证券时报多媒体数字报

中国北车股份有限公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

● 本次股东大会没有否决或修改提案的情况；

● 本次股东大会无新提案提交表决。

一、会议召开和出席情况

中国北车股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第三次临时股东大会于２０１１年１０月２５日以现场记名投票与网络投票相结合的方式召开。现场会议于２０１１年１０月２５日上午９：３０在北京市丰台区芳城园一区１５号楼中国北车大厦１０３会议室召开。网络投票时间为２０１１年１０月２５日上午９：３０至１１：３０、下午１３：００至１５：００。

出席现场会议及参加网络投票的股东或股东代理人情况如下：

本次会议由公司董事会召集，公司董事长崔殿国先生主持。公司部分董事、全体监事及董事会秘书出席了会议，相关高级管理人员、保荐机构代表、见证律师列席了会议。

本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《中国北车股份有限公司章程》的有关规定，会议合法有效。

二、议案审议情况

本次会议审议通过了下列议案：

１． 关于终止实施非公开发行Ａ股股票的议案

会议同意公司终止实施非公开发行Ａ股股票，并同意公司向中国证券监督管理委员会申请撤回已报送的相关申请文件。

关联股东中国北方机车车辆工业集团公司（以下简称“北车集团”）和北京北车投资有限责任公司（以下简称“北京北车投资”）在本议案表决过程中予以回避。同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９５．２５５１％。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

２． 关于中国北车股份有限公司符合配股条件的议案

会议同意公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７８％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

３． 关于中国北车股份有限公司配股方案的议案

会议经逐项审议，同意公司本次向原股东配售人民币普通股（Ａ股）股票方案。

（一）股票种类及每股面值

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

（二）配股基数、比例和数量

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７８％。

（三）配股价格及定价依据

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

（四）配售对象

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

（五）募集资金数量及用途

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５３０６％。

（六）发行方式

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

（七）发行时间

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

（八）本次配股决议有效期

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７６％。

本议案各项内容的同意票数均超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

４． 关于中国北车股份有限公司本次配股募集资金使用的可行性分析的议案

会议同意《中国北车股份有限公司关于本次配股募集资金使用的可行性分析》。该报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７５％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

５． 关于中国北车股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

会议审议通过了《中国北车股份有限公司关于前次募集资金截至２０１０年１２月３１日止的使用情况报告》及毕马威华振会计师事务所出具的《中国北车股份有限公司截至２０１０年１２月３１日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（ＫＰＭＧ－Ａ（２０１１）ＯＲ Ｎｏ． ０３２０号）。上述报告的具体内容刊载于上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２８１％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

６． 关于中国北车股份有限公司本次配股实施前滚存未分配利润的处置议案

会议同意在本次配股完成后，对于配股完成前本公司的滚存未分配利润，由配股完成后的全体股东按持股比例共同享有。

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７２％。同意票数超过二分之一，此项议案作为普通决议案获正式通过。

７． 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案

会议同意授权董事会全权办理本次配股相关事宜，并由董事会转授公司董事长办理和签署与本次配股相关的合同、协议及其他相关文件。

同意的股份数占出席会议并参加表决的股东（包括股东代理人）所持的有表决权股份总数的９９．５２７４％。同意票数超过三分之二，此项议案作为特别决议案获正式通过。

上述议案已经公司第一届董事会第二十七次会议、第一届监事会第十八次会议审议通过。关于上述议案的详细内容，可参见公司分别于２０１１年１０月１０日、２０１１年１０月１５日公告的《中国北车股份有限公司第一届董事会第二十七次会议决议暨召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告》及《中国北车股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会会议资料》。

三、律师见证情况

公司的常年法律顾问北京市竞天公诚律师事务所指派律师对本次股东大会进行见证，并出具了法律意见书。律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、现场出席本次股东大会人员的资格、召集人资格及本次股东大会的表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、行政法规和《中国北车股份有限公司章程》的规定，本次股东大会的表决结果、决议合法有效。

四、备查文件目录

１． 中国北车股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会决议；

２． 北京市竞天公诚律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。

中国北车股份有限公司董事会

二○一一年十月二十五日