证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 本次会议存在否决提案的情况，未通过关于修改《公司章程》的提案。

● 本次会议召开前不存在补充提案的情况

一、会议召开和出席情况

广东梅雁水电股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，现场会议于２０１１年１０月２５日下午１４：３０在广东省梅县新县城梅雁科技园广东梅雁水电股份有限公司一楼会议室举行；网络投票时间为：２０１１年１０月２５日上午９：３０ － １１：３０，下午１：００ － ３：００ 。大会由董事长汪汝俊先生主持，公司在任的３名董事、在任的５名监事以及董事会秘书出席了会议，高级管理人员列席会议。广东杨辉律师事务所杨辉律师出席会议并进行了现场见证。

参加本次股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共计９０４人，代表股份总数为９０，２８８，２０２股，占公司总股本的４．７６％。其中参加现场会议的股东及股东授权代表１３人，代表股份４３６９１８００股，占公司总股本的２．３％；参加本次网络投票的股东８９１人，代表股份４６５９６４０２股，占公司总股本的２．４５％。表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、提案审议情况

会议审议并以记名投票的方式对提案进行了表决，具体情况如下：

１、未通过关于修改《公司章程》的提案；

２、通过了选举唐春保先生为公司第七届独立董事的决议；

３、通过了选举杨健先生为公司第七届独立董事的决议；

４、通过了选举雷虹女士为公司第七届独立董事的决议

５、提案表决情况如下：

三、律师见证情况

本次股东大会经广东杨辉律师事务所杨辉律师现场见证，会议的召集、召开程序符合法律、法规及公司章程的有关规定，通过的决议合法有效。

四、备查文件目录

１、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议；

２、律师法律意见书。

特此公告

广东梅雁水电股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十月二十六日

广东杨辉律师事务所

关于广东梅雁水电股份有限公司２０１１年

第三次临时股东大会的法律意见书

致：广东梅雁水电股份有限公司

广东杨辉律师事务所（下称本所）接受广东梅雁水电股份有限公司（下称公司）的委托，指派杨辉律师（下称本律师）出席了公司于二○一一年十月二十五日十四时三十分在广东省梅州市梅县新县城梅雁科技园广东梅雁水电股份有限公司一楼会议室召开的二○一一年第三次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规以及《广东梅雁水电股份有限公司章程》（下称《章程》）的有关规定，出席会议的律师应对会议的召集、召开程序、现场出席人员资格、会议提案、表决程序等有关事项发表意见。本律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集、召开程序

为召开本次股东大会，公司董事会于２０１１年９月２０日在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站刊登了《广东梅雁水电股份有限公司召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

经审查验证，本次股东大会召开的通知公告，载明了召开会议的时间、地点、审议事项、出席对象、股权登记日、参加会议的方式、登记时间、登记地点、会议投票等会议基本情况；上述会议通知符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；

现场会议在２０１１ 年 １０ 月 ２５ 日下午 １４：３０如期召开；

网络投票时间为：２０１１ 年 １０ 月 ２５ 日上午 ９：３０－１１：３０，下午 １３：００－１５：００；网络投票由上海证券交易所交易系统向股东提供了网络投票平台进行投票。

经审查验证，本次股东大会召开的实际情况与上述公告内容一致。因此，本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合公司《章程》、《股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定。

二、关于本次股东大会现场会议出席人员的资格

１． 出席本次股东大会现场会议的股东或代理人

参与本次股东大会现场会议的股东或代理人共１３人，代表公司股份４３，６９１，８００股，占公司股份总数的２．３％。

经本律师审查公司现场会议登记的出席会议股东或代理人身份资格证明文件，包括个人身份、法人身份、股东股票帐户、持股凭证及授权委托书等相关资料，证实参与现场会议投票的股东或代理人所提供的股东身份资料与公司股东资料记载一致，其资格合法有效。

２． 出席本次股东大会现场会议的其他人员

经验证，除股东或代理人、本律师履行职责出席会议外，参加现场会议的其他人员有公司董事、监事、董事会秘书等高级管理人员、及公司董事会邀请的嘉宾。

本律师认为：上述人员均具备出席或列席本次股东大会现场会议的资格。

因此，出席本次股东大会现场会议人员的资格合法有效。

三、关于本次股东大会审议的议案

１、关于修改《公司章程》的提案；

２、关于提名唐春保先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

３、关于提名杨健先生为公司第七届独立董事候选人的提案；

４、关于提名雷虹女士为公司第七届独立董事候选人的提案；

四、本次股东大会的现场表决程序

经验证，本次股东大会采取书面记名方式逐项投票表决，并按公司《章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本律师认为：本次会议的表决程序符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定，会议的表决结果合法有效。

五、本次股东大会的网络投票

１、本次股东大会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东大会的公告，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次股东大会向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。

２、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权，公司股东可选择现场投票和网络投票中的任一种表决方式。如果重复投票，则以第一次表决结果为准。

３、网络投票的公告

２０１１年９月２０日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告了本次股东大会召开通知，明确了相关网络投票事项。

４、网络投票的表决统计

本次股东大会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次股东大会的表决权总数，根据上海证券交易所交易系统传来数据，参加网络投票的股东８９１人，代表股份４６，５９６，４０２股，占公司总股本的２．４５％。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，因此本所律师无法对网络投票股东资格进行确认，在参与网络投票的股东代表资格均符合法律、法规和其他规范性文件和公司《章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东大会网络投票符合法律、法规和其他规范性文件及公司相关的规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东大会表决结果

本次股东大会网络投票结束以后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，经本所律师审核，本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司《章程》规定，表决程序符合法律、法规和其他规范性文件及公司《章程》相关的规定，根据表决结果，会议审议通过唐春保先生为公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会相同；会议审议通过杨健先生为公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会相同；会议审议通过雷虹女士为公司第七届董事会独立董事，任期与第七届董事会相同。会议审议未通过关于修改《公司章程》的议案。

四、结论意见

综上，本律师认为：本次会议的召集、召开程序符合公司《章程》、《上市公司股东大会规则》及《公司法》等相关法律、法规和其他规范性文件的规定；出席会议人员的资格和会议的表决程序合法有效。因此，本次会议的审议结果合法有效。

本所及本律师同意将本法律意见书作为公司法定文件使用，并依法对所出具的意见负责；未经本所或本律师书面同意，不得用作其他目的。

广东杨辉律师事务所 杨辉律师

律师签名：杨辉

二○一一年十月二十五日