证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１１－０５２

特变电工股份有限公司

２０１１年第九次临时董事会会议决议公告及召开公司２０１１年

第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１１年１０月２１日发出召开２０１１年第九次临时董事会会议的通知，２０１１年１０月２５日在公司三楼会议室召开了公司２０１１年第九次临时董事会会议，应参会董事１１人，实际出席会议董事１１人。会议由公司董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。会议审议通过了以下议案：

一、审议通过了公司向控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１１－０５４号《特变电工股份有限公司对外投资公告》

二、审议通过了关于变更部分募集资金投资用途的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

详见临２０１１－０５５号《特变电工股份有限公司关于变更部分募集资金投资用途的公告》

公司独立董事对公司变更部分募集资金用途发表了专项意见，认为：本次公司将部分募集资金投资用途变更为投资建设印度特高压研发、生产基地项目，募集资金仍投向公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司利用优势加大国际市场开拓，提升公司的国际竞争力与品牌影响力。公司变更部分募集资金投资用途履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金投资用途的议案》提交股东大会审议。

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金投资用途发表如下核查意见：

１、公司拟变更部分募集资金投资用途已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该项目投资方向符合公司主营业务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

３、本方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施；

４、根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对该部分变更投资用途的募集资金，特变电工须与保荐人、存放募集资金的商业银行重新签订募集资金专户存储三方监管协议。

保荐人对本次拟变更部分募集资金投资用途事项无异议。

该项议案尚需经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过。

三、审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）是公司的控股子公司。为了保障德缆公司正常生产经营所需资金，德缆公司拟向国家开发银行四川省分行申请３，０００万元的短期贷款，贷款期限为１年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。公司为该笔贷款提供担保。截至２０１１年６月３０日，德缆公司资产负债率为３９．５０％。

截止２０１１年１０月２１日，公司对外担保总额为８６， ９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的７．３７％，其中公司对子公司的担保余额总计８１，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的６．９５％，公司控股子公司之间的担保总额５，０００万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的０．４２％，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保总额为８９，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的７．６３％。

四、审议通了公司召开２０１１年第四次临时股东大会的议案。

该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

公司定于２０１１年１１月１０日召开公司２０１１年第四次临时股东大会，本次临时股东大会的具体事宜如下：

（一）会议时间：

１、现场会议召开时间为：２０１１年１１月１０日北京时间１４：００

２、网络投票时间为：２０１１年１１月１０日上午９：３０—１１：３０

２０１１年１１月１０日下午１３：００—１５：００

（二）现场会议地点：

新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号公司一楼会议室

（三）表决方式：

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

（四）参加本次临时股东大会的方式：

１、公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。股东网络投票具体程序见附件二。

２、为方便融资融券券商（以下简称券商）参与公司股东大会投票，特提供券商参与股东大会投票方式如下：

券商可以通过上海证券交易所指定的融资融券业务会员投票系统，按照所征集的融资融券投资者投票意见，参加股东大会投票，并可根据投资者对同一议案的不同意见进行分拆投票。投票时间为２０１１年１１月１０日９：３０－１５：００，网址为：ｗｗｗ．ｓｓｅｉｎｆｏ．ｃｏｍ。

（五）会议审议事项：

审议关于变更部分募集资金投资用途的议案。

（六）出席会议对象：

１、公司董事、监事及高级管理人员；

２、２０１１年１１月３日（星期四）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的，持有本公司股份的全体股东，股东也可以委托代理人出席会议（授权委托书式样见附件一）。

（七）会议登记办法：

１、登记时间：２０１１年１１月７日、１１月８日北京时间１０：００－１３：３０；１６：００－１９：３０

２、登记方式：

Ａ、自然人股东持本人身份证、上海股票账户卡，委托代理人持股东身份证复印件、上海股票账户卡、授权委托书、代理人身份证办理登记；

Ｂ、法人股东持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证，委托代理人持企业法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件、由法定代表人签署并加盖公司公章的授权委托书和委托代理人身份证办理登记手续。

Ｃ、股东也可以用传真或信函形式登记。

３、登记地点：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号本公司证券部

（八）投票规则：

公司股东应严肃行使股票表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果重复投票，以第一次投票结果为准。

（九）联系方式：

１、联系地址：新疆维吾尔自治区昌吉市延安南路５２号特变电工股份有限公司证券部

２、邮政编码：８３１１００

３、联系人：郭俊香、焦海华、侯晓勤

４、联系电话：０９９４－２７２４７６６

传 真：０９９４－２７２３６１５

（十）其他事项：

本次临时股东大会现场会议会期半天，与会人员交通、食宿费用自理。

特变电工股份有限公司

２０１１年１０月２５日

附件一

特变电工股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会

授权委托书

兹委托 先生／女士代表本人（本公司）出席特变电工股份有限公司２０１１年１１月１０日召开的２０１１年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人证券账号： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

被委托人（签名）：

被委托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：

未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

２０１１年 月 日

附件二

股东参加网络投票的操作流程

一、投票代码

二、股东投票的具体程序

１、输入买入指令；

２、输入投票代码７３８０８９；

３、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会会议议案序号，如１．００元代表议案１。议案（或议项）应以相应的价格申报。如下表：

４、在“在委托股数”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权。

三、注意事项

１、对同一议案不能多次进行申报，多次申报的，以第一次申报为准。

２、不符合上述要求的申报为无效申报，不纳入表决统计。

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 编号：临２０１１－０５３

特变电工股份有限公司

２０１１年第一次临时监事会会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特变电工股份有限公司于２０１１年１０月２１日发出召开２０１１年第一次临时监事会会议的通知，２０１１年１０月２５日在公司三楼会议室召开了公司２０１１年第一次临时监事会会议，应参会监事５人，实际出席会议监事５人。会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的相关规定，会议所做决议合法有效。

会议审议通过了关于变更部分募集资金投资用途的议案。

该项议案同意票５票，反对票０票，弃权票０票。

为提高募集资金使用效率，公司将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的募集资金４亿元用途变更为投资建设印度特高压研发、生产基地项目，“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”剩余募集资金仍用于该项目的建设。

该项议案尚需经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过。

公司监事会认为：本次公司将部分募集资金投资用途变更为投资建设印度特高压研发、生产基地项目，符合公司发展需要。本次变更部分募集资金投资用途未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金投资用途的议案》提交股东大会审议。

特变电工股份有限公司

２０１１年１０月２５日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１１－０５４

特变电工股份有限公司对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称新能源公司）

●投资金额和比例：公司以货币资金３０，７００．６７万元对新能源公司增资，增资扩股价格根据其２０１１年６月３０日单位净资产值确定为１．４３元／股，本次增资后，公司持有新能源公司４０，５９７万股，占新能源公司总股本８４．５８％。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

２０１１年１０月２５日，公司与新能源公司签署了《增资扩股协议》，公司以货币资金３０，７００．６７万元对新能源公司增资扩股，用于建设并网逆变器研发、生产基地，补充新能源公司流动资金扩大其系统集成业务能力。

该项投资未构成公司的关联交易。

２、董事会审议情况

２０１１年１０月２５日，公司在三楼会议室召开２０１１年第九次临时董事会会议，公司１１名董事全部参加了会议，会议由公司董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了关于公司向控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案，该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、投资标的基本情况

１、新能源公司简介

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

住 所：乌鲁木齐市长春南路３９９号

注册资本：２６，２２０万元

经营范围：许可经营项目：道路运输。一般经营项目：新能源系列工程的建设及安装；新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；电力仪器设备、电磁线的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

新能源公司围绕太阳能级晶体硅片、光伏控制逆变系统、太阳能电池组件以及光伏系统集成业务进行产品研发和产业化生产，已形成了从硅棒－硅片－太阳能电池组件－光伏发电控制和逆变系统－光伏系统集成应用完整的太阳能光伏产业链，其大直径硅片、高效光伏组件、离并网逆变器等核心产品质量好、效率高，达到国际先进水平，在离、并网光伏系统集成市场具有良好的品牌影响力。截止２０１１年６月３０日，新能源公司资产总额１８．２１亿元，净资产４．９４亿元，２０１１年上半年实现营业收入９．３９亿元，利润总额１，６８８．９３万元。

２、项目情况简介

新能源公司本次增资扩股２１，７８０万股，共计筹集资金３１，１４５万元，新能源公司以其中５，０００万元向其子公司特变电工西安电气科技有限公司增资扩股，用于建设５００ＭＷ并网逆变器生产基地项目，建设生产厂房、办公楼、宿舍，购置相关设备，扩大并网逆变器规模，提升逆变器产品的研发水平及生产能力，缓解现有生产能力不足的问题。该项目达产年预计实现年销售收入３４，０００万元，利润总额４，２００万元。本次增资款中的２６，１４５万元用于补充新能源公司流动资金，扩大新能源系统集成业务能力。２０１２年，新能源公司系统集成业务预计实现销售收入１４亿元，利润３，０００万元。

三、对外投资合同的主要内容

２０１１年１０月２５日，公司与新能源公司签署了《增资扩股协议》，公司以货币资金３０，７００．６７万元向新能源公司增资扩股，增资扩股价格根据新能源公司２０１１年６月３０日单位净资产值确定为１．４３元／股。增资资金用于新能源公司并网逆变器生产基地项目和补充流动资金。

增资扩股协议生效后３０日内，增资股东将增资资金汇入新能源公司指定的银行账户。

《增资扩股协议》经公司董事会审议通过关于公司向控股子公司特变电工新疆新能源股份有限公司增资的议案后生效。

四、对外投资对上市公司的影响

１、对外投资的资金来源安排

公司本次向新能源公司增资资金来源为公司自有资金。

２、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响

公司本次增资新能源公司，投资项目具有良好的效益，有利于新能源公司充分利用成本、技术、管理优势，扩大光伏产业并网逆变器及系统集成业务规模，提升科技研发能力，加强市场开拓，提升市场竞争力，保障光伏产业战略目标的顺利实现。

本次投资未新增关联交易及同业竞争。

五、对外投资的风险分析

１、政策风险

当前我国新能源优惠政策出台较多，政策的扶持力度较大，积极推动了我国新能源产业的快速发展。若后期国家政策收紧，扶持力度弱化，将对公司新能源产业发展产生不利影响。

应对措施：公司将加强对政策的研究和预判，积极调整产品结构及市场结构，巩固和加强竞争优势，保持产业持续稳定发展。

２、市场风险

目前我国大规模太阳能电站技术水平不断提高，太阳能光伏发电系统的成本逐步降低。随着市场竞争加剧，可能出现产品价格下降，盈利空间缩小的风险。

应对措施：新能源公司将充分利用成本、技术、管理优势，降低产品成本，大力开拓重点市场、新兴市场，提升自主创新能力，增强抵御市场竞争加剧风险。

六、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司２０１１年第九次临时董事会会议决议。

２、增资扩股协议。

特变电工股份有限公司

２０１１年１０月２５日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１１－０５５

特变电工股份有限公司

关于变更部分募集资金投资用途的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●原募集资金项目名称：特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目

●变更后新项目名称，投资总金额：印度特高压研发、生产基地项目，投资总额９，８００万美元（约折６３，７００万元）

●变更募集资金投向金额：４亿元

●新项目建设期、投资收益率：项目建设期２年，投资收益率１４．２０％

一、变更募集资金投资项目概述

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］１０５５号核准，２０１０年８月公司公开增发Ａ股２２，９９７．８０万股，募集资金总额３６９，８０５万元，扣除发行费用后募集资金净额３６０，０８１万元。

募集资金项目之一“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”总投资６２，３４７万元，全部以募集资金方式投入，该项目由特变电工沈阳变压器集团有限公司（以下简称沈变公司）实施。

为加强国际市场开拓力度，进一步提高公司国际市场竞争能力，沈变公司拟在印度建设特高压研发、生产基地；为进一步提高募集资金的使用效率及效益，公司拟将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金４亿元变更为投资印度特高压研发、生产基地项目，剩余的２．１８亿元仍用于原项目的建设。

本次涉及拟变更的部分募集资金４亿元占公司总募集资金净额的比例为１１．１１％。本次投资行为不构成公司的关联交易。

印度特高压研发、生产基地项目已获辽宁省发展和改革委员会《关于特变电工沈阳变压器集团有限公司境外投资印度特高压项目核准的批复》及辽宁省对外贸易经济合作厅《关于境外企业特变电工能源（印度）有限公司增资的批复》。

２０１１年１０月２５日，公司在三楼会议室召开２０１１年第九次临时董事会会议，审议通过了“关于变更部分募集资金投资用途的议案”。该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

上述议案尚需经公司２０１１年第四次临时股东大会审议通过。

二、变更部分募集资金投资用途的具体原因

“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”总投资６２，３４７万元，全部以募集资金方式投入。项目计划建设特高压产品基础研究部、试验研究部、工艺研究部、材料试验站、产业信息研究室和智能变压器的研发。项目建设完成后，将提高公司变压器产品的基础研究能力、技术实力，实现每年对外试验、测试产品年收入达１３，１５０万元。截止２０１１年６月３０日，该项目已投入５２３．６９万元，尚未使用募集资金６２，１５７．８３万元（其中补充流动资金４亿元，募集资金专户资金余额为２２，１５７．８３万元（含利息））。

印度是世界第六大能源消费国，但其用电缺口极大，电网建设滞后，严重影响了印度经济发展。根据印度中央电力局对电力发展的预测，未来２０年，印度发电装机将扩大近７倍，电力快速增长给输变电产业带来了广阔的市场前景与发展机遇。近年来，沈变公司大力实施“走出去”发展战略，加大国际市场的开拓与国际营销队伍的建设。目前，印度国家电网公司７６５ｋＶ变压器投标企业必须在印度建设变压器维修基地，为加强国际市场开拓力度，进一步提高公司国际市场竞争能力，分享印度电力市场快速发展的市场蛋糕，扩大产品在印度及南亚市场的竞争力与影响力，沈变公司拟投资建设印度特高压研发、生产基地。为进一步提高募集资金的使用效率及效益，公司拟将“特高压变电技术国家工程实验室升级改造建设项目”的部分募集资金４亿元变更为投资印度特高压研发、生产基地项目，剩余的２．１８亿元仍用于原项目的建设。原募集资金项目减少投资后，将针对市场急需产品研发方向缩小建设范围，项目建设期２年。

三、新项目的基本情况

本次拟变更部分募集资金将用于投资建设印度特高压研发、生产基地项目，沈变公司拟以募集资金４亿元对其全资子公司特变电工（印度）能源有限公司（以下简称印度能源公司，截止２０１１年６月３０日，该公司总投资１０万美元）增资扩股，并以印度能源公司为主体，在印度古吉拉特地区投资建设特高压研发、生产基地。具体情况如下：

１、项目建设投资情况

根据印度特高压研发、生产基地项目可行性研究报告测算，沈变公司印度特高压研发、生产基地项目投资总额６３，７００万元（折合９８００万美元），其中建设投资为５５，５４２万元（折合８５４５万美元），沈变公司以募集资金４亿元对印度能源公司增资扩股，以印度能源公司为主体实施投入该项目，项目其余资金由沈变公司及印度能源公司以自筹资金、银行贷款及其他方式解决。根据相关批复，印度能源公司投资总额９，８００万美元，注册资本６，０００万美元。

２、项目建设地点

印度能源公司在印度古吉拉特邦第三大城市巴罗达购买约３５万平米（５００亩）工业用地，建设特高压变压器研发、生产基地。巴罗达以机械制造业为主，运输便利，供电、供水较为方便，为变压器生产配套企业较多，具有便利的生产条件。

３、项目产能规划

印度特高压研发、生产基地设计生产能力为２０００万ｋＶＡ，拟新建特高压试验大厅、特高压变压器生产厂房（含铁芯、线圈、装配车间及办公楼）、宿舍、食堂等，购置关键生产试验设备及辅助设备，主要产品为４００ｋＶ－７６５ｋＶ特高压电力变压器和电抗器，向下兼容生产２２０ｋＶ产品，并为试验、生产１２００ｋＶ产品预留空间。

４、项目建设期

预计印度特高压研发、生产基地项目建设期２年。

５、项目效益测算

根据可行性研究报告测算，该项目达产后年销售收入１００，９４５万元，实现利润总额９，５６５万元，投资收益率１４．２０％，投资回收期（税前）８年。根据敏感性分析，本项目的盈亏平衡点为５７．７０％，具有较好适应市场及生产变化的能力。

该项目的建设有利于公司根据国际市场需求加大国际亟需产品研发能力。项目建设完成后，将实现超、特高压交直流输变电产品的印度本地化研制生产，使沈变公司以印度企业的身份向市场提供输变电设备，进入印度变电站、输变线路、电网改造、特高压输变电工程总承包等市场，全面服务于印度电力建设和经济发展。

四、新项目的市场前景和风险提示

（一）市场前景

印度是世界第六大能源消费国，其消费的能源占世界总量的３．４％。据印度２００９～２０１０财政年度的电力统计报告，到２０１０年３月３１日止，印度的装机容量达１．５６亿千瓦。印度电力短缺，电网发展滞后，严重影响了其经济发展。

印度电力需求增长强劲，根据国际商业观察（ＢＭＩ）预测，２０１１－２０１８年间印度电力需求年均将增长７％。２００９年印度电力缺口为７０亿千瓦时，至２０１３年预计将增大为１０２亿千瓦时。印度人口２０１８年将达到１３．４亿，２００９－２０１８年期间年均经济增长６．７％，快速增长的人口和经济成为对电力强劲需求的重要推动因素。

根据印度中央电力局对电力发展的预测，到２０３０年，印度总装机容量达到９５，０００万千瓦左右，未来２０年，印度发电装机将扩大近７倍，电力快速增长给输变电产业带来了广阔的市场前景与发展机遇。随着印度电力领域的市场化进程加快，输变电产品及工程领域逐渐完全市场竞争、投标透明性不断提高，未来十年，印度处于电力、输变电行业快速发展的历史性机遇期。

（二）风险提示

１、政策风险

印度实行西方自由政治体制，党派众多，公司对印度电力市场及政策的了解与掌握、真正融入当地经济社会发展体系，与当地政府和公众有效沟通、协调存在一定困难。

应对措施：公司将及时了解印度政府出台的相关政策，加强对电力市场的深度研究，充分掌握电力市场动态信息，加强项目前期的风险分析，确保项目的成功实施。公司将加强与当地社会各界的融洽度，在企业和社会公众之间创造和谐、相互促进、相互体谅的融洽环境，加强当地社会对企业的理解和认同，合理规避政策风险。

２、法律和文化环境风险

印度法律法规多而复杂，可能存在对法律法规不了解、掌握力不足而违反法律法规的情形。由于国家间文化差异，可能出现管理模式及方法不适应当地商业模式的情形，可能存在人员流失、失去市场、影响形象等不利情况，致使销售与技术支持平台难以维继。

防范措施：大力推进本土化策略，在印度当地聘用一定比例具有经验的工作人员，聘用国际化及当地职业管理人员，化解该风险可能引发的负面影响。

３、国别税收风险

印度税制体系复杂，可能存在不了解税收政策而违法、违规的风险。

防范措施：聘请当地有资质、资信良好的税务师事务所、会计师事务所等中介机构，协助办理涉及签署重要合同以及日常财务管理、税收申报等事项，避免出现该风险可能引发的不利影响。

４、汇率波动风险

存在风险：随着本项目投达产，预计公司的外汇收入将增长，可能存在汇率变动风险。

应对措施：合理利用外汇工具对外汇风险进行规避，增加外币贷款，积极与金融机构开展保理、福费廷、远期结售汇等业务，控制汇率变动风险。

５、市场竞争加剧的风险

目前国外先进的变压器生产制造企业如ＡＢＢ、ＳＩＭＥＮＳ、ＡＲＶＡ等在印度均建设工厂，国内企业也纷纷计划到印度投资建厂，可能存在因市场竞争加剧，无法实现项目预计效益的情形。

应对措施：公司力争尽快完成项目建设，加强市场开拓，以精细化管理降低产品成本、提升产品质量，巩固并扩大印度市场份额，提高公司产品竞争力，应对市场竞争加剧的风险。

五、独立董事、监事会、保荐人对变更部分募集资金投资用途的意见

本次变更部分募集资金投资用途事项已经公司２０１１年第九次临时董事会会议、２０１１年第一次临时监事会会议审议通过。

独立董事对公司变更部分募集资金投资用途发表了专项意见，认为：本次公司将部分募集资金投资用途变更为投资建设印度特高压研发、生产基地项目，募集资金仍投向公司主营业务，有利于提高募集资金使用效率，有利于公司利用优势加大国际市场开拓，提升公司的国际竞争力与品牌影响力。公司变更部分募集资金投资用途履行了必要的决策程序，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金投资用途的议案》提交股东大会审议。

监事对公司变更部分募集资金投资用途发表了意见，认为：本次公司将部分募集资金投资用途变更为投资建设印度特高压研发、生产基地项目，符合公司发展需要。本次变更部分募集资金投资用途未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定，决策和审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，未损害公司、股东特别是中小股东的利益。同意将《关于变更部分募集资金投资用途的议案》提交股东大会审议。

保荐机构国信证券股份有限公司及保荐代表人对公司变更部分募集资金投资用途发表如下核查意见：

１、公司关于变更部分募集资金投资用途的议案已经公司董事会审议通过，监事会和独立董事均发表了同意意见，履行了必要的审批程序，该项目投资方向符合公司主营业务，符合《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

２、本次变更是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不存在损害股东利益的情形；

３、本方案尚待公司股东大会审议通过后方可实施；

４、根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，针对该部分变更投资用途的募集资金，特变电工须与保荐人、存放募集资金的商业银行重新签订募集资金专户存储三方监管协议。

保荐人对本次拟变更募集资金投资用途事项无异议。

六、备查文件目录

１、公司２０１１年第九次临时董事会会议决议。

２、公司２０１１年第一次临时监事会会议决议。

３、独立董事对公司变更部分募集资金投资用途的意见函。

４、保荐机构对关于特变电工股份有限公司变更部分募集资金投资项目的核查意见。

特变电工股份有限公司

２０１１年１０月２５日

证券代码：６０００８９ 证券简称：特变电工 公告编号：临２０１１－０５６

特变电工股份有限公司

为控股子公司特变电工（德阳）

电缆股份有限公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 被担保人名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司（以下简称德缆公司）

● 本次担保金额及为其担保累计金额：３，０００万元，２０１１年公司实际累计为德缆公司担保５，４００万元（不包含本次担保）

● 本次是否有反担保：无

● 对外担保累计金额：截止２０１１年１０月２１日，公司对外担保总额为８６，９８８．１７万元

一、担保情况概述

德缆公司是公司的控股子公司，注册资本３０，０００万元，公司持有德缆公司５７．３３％的股权，公司控股子公司特变电工山东鲁能泰山电缆有限公司持有德缆公司３０．６５％的股权。为了保障德缆公司正常生产经营所需资金，德缆公司拟向国家开发银行四川省分行申请３，０００万元的短期贷款，贷款期限为１年，贷款利率为银行同期贷款基准利率。公司拟为该笔贷款提供担保。截止２０１１年１０月２１日，公司对外担保总额为８６，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的７．３７％。

２０１１年１０月２５日公司在三楼会议室召开２０１１年第九次临时董事会会议，会议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案，该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

二、被担保人基本情况

名称：特变电工（德阳）电缆股份有限公司

住所：德阳市旌阳区东海路东段２号

法定代表人：李建华

注册资本：叁亿元人民币

经营范围：电线电缆、变压器及附注设备的制造、销售，电工器材，金属材料（稀贵金属除外）、五金、化工产品、化工原料（不含危险货物及易制毒化学品）、塑料制品、建材、电器机械及器材、机械零部件加工、木制品制作；经营本企业资产产品及技术的出口业务；经营本企业产品所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）等。

截至２０１１年６月３０日，德缆公司资产８６，４６８．２３万元，净资产５１，５９９．６２万元，２０１１年上半年实现营业收入５０，８７０．４７万元，实现净利润５６２．５８万元。截至２０１１年６月３０日，德缆公司资产负债率为３９．５０％。

德缆公司是公司的控股子公司。

三、董事会意见

２０１１年１０月２５日公司在三楼会议室召开２０１１年第九次临时董事会会议，公司１１名董事全部参加了会议，会议由公司董事长张新主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议审议通过了公司为控股子公司提供担保的议案，该项议案同意票１１票，反对票０票，弃权票０票。

四、对外担保累计金额

截止２０１１年１０月２１日，公司对外担保总额为８６，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日经审计的归属于上市公司股东净资产的７．３７％，其中公司对子公司的担保余额总计８１，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的６．９５％，公司控股子公司之间的担保总额５，０００万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的０．４２％，增加公司对德缆公司的担保后，公司对外担保总额为８９，９８８．１７万元，占公司２０１０年１２月３１日归属于上市公司股东净资产的７．６３％。

五、备查文件目录

１、特变电工股份有限公司２０１１年第九次临时董事会会议决议。

２、特变电工（德阳）电缆股份有限公司营业执照复印件。

特变电工股份有限公司

２０１１年１０ 月２５日