证券时报多媒体数字报

　　本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、意向书风险提示

　　1、意向书的签署

　　广东巨轮模具股份有限公司（以下简称"公司"或"巨轮股份"）2011年10月25日与广东南辰机械有限公司（以下简称"南辰机械"）、广东领航数控机床股份有限公司（以下简称："领航数控"）就领航数控增资和股权并购的有关事宜签订了《投资并购意向书》。

　　2、意向书的风险及不确定性

　　（1）目前签署的文件仅为《投资并购意向书》，正式协议尚需各方进一步协商后签署，存在很大不确定性。

　　（2）公司拟收购领航数控75%股份价格未定。

　　（3）意向书所涉及标的需经资产评估；正式协议应视合同标的金额情况提交协议各方董事会或者股东大会等有权机构审议批准后签署。

　　3、本次投资行为不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、意向书当事人介绍

　　1. 广东南辰机械有限公司

　　注册资本：人民币28,000万元

　　注册地址：广东省揭阳市揭东经济开发区朝阳大道

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：橡胶机械的制造、销售及技术服务。

　　成立日期：2004年12月9日

　　2. 广东领航数控机床股份有限公司

　　注册资本：12,000万元

　　注册地址：广东省揭东经济开发区站前大道中段

　　公司类型：股份有限公司

　　成立日期：2009年3月

　　经营范围：开发、设计、生产和销售数控机床系列产品及配件；开发高科技产品；数控机床技术服务及技术咨询；货物进出口、技术进出口。

　　三、意向书的主要内容

　　广东领航数控机床股份有限公司是广东南辰机械有限公司控股75%的子公司，主要从事高端数控机床的开发制造。公司成立于2009年，经过近几年的技术引进、吸收、消化、自主创新以及技术团队的建设，目前主导产品大型数控龙门式镗铣床、五面体龙门式加工中心、五轴高速雕铣机床等均已通过行业科技成果鉴定，获得多项发明和实用新型专利，技术成熟，工艺先进，经营管理和技术队伍完整，具备批量化生产条件，前景看好。

　　公司与南辰机械、领航数控根据相关法律法规，本着平等互利的原则，经友好协商，就领航数控增资并购的有关事宜，达成意向如下：

　　1、南辰机械由于经营转型，拟将所持领航数控75%的股份全部转让给巨轮股份，巨轮股份以自有现金收购。

　　2、巨轮股份拟再以现有土地、厂房经评估后作价增资领航数控，增资后持有领航数控约85%股权（以最终评估后核定为准）。

　　3、以 2011年 10 月 31 日为基准日，共同聘请有关中介机构开展尽职调查和资产评估的相关工作。

　　4、经资产评估，确定南辰机械所持领航数控股权的对价以及巨轮股份的增资数额后，有关各方应在 60 日内就"领航数控"增资并购相关事宜签订正式《合作协议》，否则，本意向书自行终止，各方互不承担违约责任。

　　5、本意向书签订后，意向书终止前，南辰机械和领航数控承诺不与任何其他方签订相同或类似的合作意向书或其他法律文件。

　　四、意向书对公司的影响

　　1、巨轮股份由于拟参股德国欧吉索机床有限公司（详见公司2011年10月15日2011-038号公告）并成为该公司在亚洲地区所销售机床产品的独家代工企业，急需在短期内提升机床加工能力，进入高档数控机床领域，因此拟通过收购南辰机械所持领航数控的股份并继续增资，以控股领航数控。

　　如上述合作意向成功实施，将大大加快公司在高档数控机床领域的拓展，延伸产业链，优化产品结构，提升公司的综合竞争力，逐步改变公司完全依赖轮胎行业的不利因素。利用巨轮股份一流的硬件设施、优越的配套条件以及其它优质资源，大大改善领航数控经营生态环境。初步完成公司于2009年中报董事会报告中提出的"积极寻求对外合作和对外投资项目，拓展新领域，力求在其他国家政策扶持的高端机械领域（如高档数控机床等）有建树"的战略目标。

　　2、目前公司对领航数控尚未开展尽职调查的相关工作，资产评估结果也未得知，无法确定公司对领航数控股权的收购和增资的具体数额，因而目前还无法具体判断该投资并购行为对公司财务状况影响程度。

　　本次投资并购在短期内不会改变公司的主营业务。

　　3、投资形式及资金来源：收购南辰机械所持领航数控的75%股份的资金全部为巨轮股份自有资金，增资领航数控的资产为巨轮股份现有储备土地和厂房。

　　五、其他相关说明

　　本次签署的仅是合作意向书，是否最终实施存在较大不确定性。公司将按照《公司章程》及上市公司监管规定，根据项目后续进展情况及时发布进展公告。敬请投资者注意投资风险。

　　广东巨轮模具股份有限公司

　　董事会

　　二0一一年十月二十六日