证券时报多媒体数字报

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２５

浙江上风实业股份有限公司

第六届董事会第七次会议决议

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司于２０１１年１０月１５日以通讯方式向董事会全体成员发出了召开公司第六届董事会第七次会议的通知。会议于２０１１年１０月２５日以通讯方式召开。本次会议应参与表决董事７名，实际参与表决董事 ７ 名，会议召开及决策程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《公司二〇一一年第三季度报告》全文及正文；

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

二、 审议通过《关于控股子公司股权转让的议案》；

为公司发展的需要，浙江上风实业股份有限公司拟向禾峰国际有限公司转让其持有的绍兴上风华德通风机有限公司７０％的股权。本次股权转让交易方为禾峰国际有限公司，同受本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司实际控制人何剑锋先生控制，因此构成关联交易。关联董事何剑锋先生、杨力先生、于叶舟先生、温峻先生回避表决。

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

三、审议通过《关于聘请郭锐先生为公司董事会秘书的议案》；

陈开元先生由于个人原因，请求辞去公司董事会秘书职务。依照《公司法》、《公司章程》、《总裁工作制度》的相关规定，根据公司董事长何剑锋先生的提名，拟聘郭锐先生为公司董事会秘书（个人简历见附件）。

郭锐先生联系电话：０５７５－８２３６０８０５；

传真：０５７５－８２３６６３２８；

电子邮箱：ｓｆｇｒ＠ｉｆｉｒｓｔ．ｃｏｍ．ｃｎ。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

四、审议通过《内部信息外部使用人管理制度》。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

五、审议通过《关于召开公司二〇一一年第二次临时股东大会的议案》。

公司第六届监事会第四次会议审议通过了《关于提名邓贵玉先生担任公司监事的议案》，现提请公司二〇一一年第二次临时股东大会审议。

表决结果： ７票赞成，０票反对，０票弃权。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十六日

附件：

浙江上风实业股份有限公司

董事会秘书候选人简历

郭锐先生，１９７７年４月出生，本科学历。曾任美的集团家庭电器事业部人力资源主管、美的日电集团薪酬与考核高级经理，２００８年３月至２０１０年２月任奥飞动漫ＨＲＤ，２０１０年８月加入浙江上风实业股份有限公司，现任浙江上风实业股份有限公司营运与人力资源总监。

郭锐先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时未发现有不适宜担任公司高管的其他情形。

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２８

浙江上风实业股份有限公司

第六届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江上风实业股份有限公司第六届监事会第四次会议于２０１１年１０月２５日以通讯方式召开。本次会议应出席会议监事３名，实际参与表决监事３名，会议召开及审议程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

经各位监事认真审议，形成如下决议：

一、 审议通过《２０１１年第三季度报告》正文及全文；

经审查，监事会认为董事会编制和审核的浙江上风实业股份有限公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；在公司监事会提出本意见前，未发现参与半年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

二、审议通过《关于提名邓贵玉先生担任公司监事的议案》；并同意将该议案提交给２０１１年第二次临时股东大会审议。

鉴于刘汉武先生向监事会递交了辞职申请，公司监事会同意其辞职，其辞职申请将自公司股东大会选举产生新任监事后方可生效，在此之前刘汉武先生将继续按规定履行监事的职责。根据《公司法》及公司章程的规定，公司监事会提名邓贵玉先生为公司监事候选人，任期与第六届监事会一致。

（邓贵玉先生简历附后）。

同意将该议案提交２０１１年第二次临时股东大会审议。

表决结果： ３票赞成，０票反对，０票弃权。

浙江上风实业股份有限公司

监 事 会

二○一一年十月二十六日

附件：

监事候选人简历

邓贵玉：１９７８年９月出生，本科学历，注册会计师、注册税务师、注册资产评估师。曾任职于广东松日通讯科技股份有限公司、广州市光领有限责任会计师事务所、广东正中珠江会计师事务所有限公司，２０１０年１２月起至２０１１年８月任盈峰投资控股集团审计监察部审计经理，现任盈峰投资控股集团审计监察部副总经理。

邓贵玉先生未持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。同时未发现有不适宜担任公司监事的其他情形。

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２９

浙江上风实业股份有限公司关于

召开二〇一一年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司第六届监事会第四次会议有关议案需提交股东大会审议，现拟订了《关于召开二〇一一年第二次临时股东大会的通知》，主要内容如下：

一、会议召开的基本情况

（一）本次股东大会的召开时间：２０１１年１１月１１日（星期五）上午１０：００。

（二）股权登记日：２０１１年１１月８日（星期二）。

（三）现场会议召开地点：广东威奇电工材料有限公司会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：现场会议

（六）会议出席对象

１、凡２０１１年１１月８日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

２、公司董事、监事和高级管理人员。

３、公司聘请的见证律师。

二、本次股东大会审议事项

（一）审议《关于提名邓贵玉先生担任公司监事的议案》。

２０１１年１０月２５日召开的第六届监事会第四次会议审议通过了《关于提名邓贵玉先生担任公司监事的议案》。上述议案内容２０１１年１０月２６日载于公司指定信息披露网站巨潮资讯（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）登记时间：２０１１年１１月９日上午９：００－１１：３０、下午１４：００－１７：００。

（二）登记方式：

１、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

２、法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

３、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

（三）登记地点：浙江省上虞市上浦镇浙江实业股份有限公司。

通讯地址：浙江省上虞市上浦镇浙江实业股份有限公司，邮编：３１２３７５；

传真号码：０５７５－８２３６６３２８；

信函或传真请注明“上风高科股东大会”字样，并请致电０５７５－８２３６０８０５查询。

（四）其他事项：

１、与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

２、会议咨询：

联 系 人：詹惠

联系电话：０５７５－８２３６０８０５。

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十六日

浙江上风实业股份有限公司

二〇一一年第二次临时股东大会授权委托书

兹全权委托 （先生／女士）代表本人（本单位）出席浙江上风实业股份有限公司二〇一一年第二次临时股东大会，并代表本人对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本公司／本人对本次股东大会议案的表决意见如下：

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人持股数： 股 委托人证券帐户号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

受托人签名： 受托日期及期限：

注：

１、如欲投票同意议案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对议案，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权议案，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”。

２、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２７

浙江上风实业股份有限公司

关于控股子公司股权转让的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

因产业结构调整，浙江上风实业股份有限公司（以下简称“上风高科”）拟向禾峰国际有限公司（以下简称“禾峰国际”）转让其持有的绍兴上风华德通风机有限公司（以下简称“华德通风”）７０％的股权。

本次转让股权已经上风高科公司第六届董事会第七次会议审议批准。

本次转让股权不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经公司股东大会批准。

本次股权转让交易方为禾峰国际有限公司，同受本公司控股股东盈峰投资控股集团有限公司控制，因此构成关联交易。根据相关规定，关联董事何剑锋先生、杨力先生、于叶舟先生、温峻先生回避表决；独立董事出具事前确认函及独立意见书。

二、 交易双方的基本情况

名称：禾峰国际有限公司 ；

法定代表人： 何剑锋；

住所：香港九龙尖沙咀广东道９号海港城港威大厦６座１９楼３９０４室；

资本： 港元 ￥１０，０００．００；

范围：贸易及投资；

税务登记证号码：２００２２２６６；

主要股东：何剑锋先生持有该公司１００％的股份。

最近一年的相关财务指标：

三、 交易标的的基本情况

（一）基本情况

名称：绍兴上风华德通风机有限公司 。

法定代表人：赵智军。

住所： 浙江省上虞市上浦镇。

资金：３０万美元。

经营范围：研究、开发、销售特种风机。（以工商部门核准为准）。

主要股东：注册资本３０万美元，成立时股东和出资情况如下：浙江上风实业股份有限公司认缴出资额为２１万美元，占７０％，以人民币折合美元投入。禾峰国际认缴出资额为９万美元，占３０％，以美元现汇投入。

（二）最近一年的财务指标

本次转让华德通风股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）此次股权转让资产评估情况

本次转让股权根据公司最近一期经审计的净资产价格，双方协议作价２９０万元。

（四）上市公司为该子公司提供担保、委托该子公司理财以及该子公司占用上市公司资金的情况：

（１）上市公司不存在该子公司提供担保的情况；

（２）上市公司未委托该子公司进行任何委托理财业务；

（２）该子公司不存在占用上市公司资金的情况。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格为人民币２，９００，０００元，系以目标公司２０１０年１２月３１日经审计的年度报告数据，结合目标公司目前的经营及债权、债务情况，经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

（一）股权转让的具体数额：上风高科将持有华德通风７０％的股权全部转让给禾峰国际。

（二）股权转让价格：经双方协商确定，标的股权的转让价款总计为人民币２，９００，０００元。

（三）股权交割：双方约定，本协议生效后，上风高科将协助禾峰国际办理股权交割、变更登记等手续。股权转让于目标公司的原登记机关完成工商变更登记，颁发变更后企业法人营业执照之日，即为该股权转让完成日。

六、涉及关联交易的其他安排

本次股权转让完成后，禾峰国际应当变更目标公司名称，变更经营范围，不能再用“绍兴上风华德通风机有限公司”来命名，同时不能生产浙江上风经营范围内的产品，不能出现同业竞争情况。

七、转让股权的目的和对上市公司的影响

本次转让股权完成后，公司将获得股权转让款２，９００，０００元，公司不再持有华德通风公司７０％的股权，本次股权转让完毕，华德通风不再纳入公司报表合并范围。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事吴应良先生、苏武俊先生、陈昆先生已出具关于事前认可以及对关联交易表决程序及公平性发表的意见。

九、备查文件

１、董事会决议。

２、独立董事意见。

３、《股权转让协议书》

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司董事会

二○一一年十月二十六日

证券代码：０００９６７ 证券简称：上风高科 公告编号：临２０１１－０２６

浙江上风实业股份有限公司关于第六届

董事会第七次会议相关事项的独立意见

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，在认真审阅了公司董事会提交的有关资料的同时，并就有关问题向公司有关部门和人员进行了询问，现就公司第六届董事会第七次会议相关事项发表独立意见如下：

１、《关于控股子公司股权转让的议案》；

本次交易有利于提高公司未来盈利能力和持续经营能力，有利于公司长远发展，符合公司及全体股东的利益。本次交易属于关联交易，审议本议案时关联董事回避表决，本次交易事项的审议和披露程序符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

２、《关于聘请郭锐先生为公司董事会秘书的议案》。

候选人郭锐先生的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责的要求，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定，未发现有《公司法》及《公司章程》规定不得担任公司高级管理人员的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。本次聘任高级管理人员的程序符合法律法规及公司章程的规定。同意聘任郭锐先生为公司董事会秘书。

独立董事：

吴应良 陈 昆 苏武俊

特此公告。

浙江上风实业股份有限公司 董事会

二○一一年十月二十六日