证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　湖北武昌鱼股份有限公司第五届第二次董事会会议于2011年10月25日上午在北京召开。应出席本次会议董事9名，实际参加董事7名。独立董事郭景春委托独立董事杨华、董事李成委托董事樊国红出席本次会议。会议由董事长高士庆先生主持，出席会议人数符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议所作决议有效。经与会董事表决，形成如下决议：

　　一、与会董事一致通过了公司2011年第三季度报告正文及全文。详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　二、与会董事一致通过了修改《公司章程》的议案。章程修正案，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。具体修改如下：

　　第五条 公司住所：鄂州市鄂城区南浦南路特一号

　　邮编：436000

　　拟修改为：

　　第五条 公司住所：湖北省鄂州市鄂城区洋澜路中段东侧第三幢第四层

　　邮编：436000

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖（屠宰）、蔬菜种植及以上产品的加工、储运、销售；食品、饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；制药；旅游；科技服务及对相关产业投资。

　　拟修改为：

　　第十三条 经公司登记机关核准，公司的经营范围为：淡水鱼类及其它水产品养殖、畜禽养殖、蔬菜种植及以上产品的销售；饲料、渔需品的生产、销售；经营本企业自产水产品、蔬菜、牲猪（对港、澳地区除外）的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；科技服务及对相关产业投资。

　　第十八条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股。其中无限售条件流通股合计为191,100,000股，有限售条件流通股合计317,737,238股，有限售条件流通股2009年11月7日后全部可上市流通。

　　拟修改为：

　　第十八条 公司经批准发行的普通股为508,837,238股，全部已上市流通。

　　第四十条

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

　　拟修改为：

　　(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产50%的事项；

　　第七十七条

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　拟修改为：

　　(四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产50%的；

　　第一百零七条

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下：

　　1、收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下；

　　（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上，且绝对金额在100万元以上；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。

　　2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。

　　3、关联交易涉及的金额达下列情形的：

　　公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。

　　董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。

　　在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定。

　　拟修改为：

　　第一百零七条

　　（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项，具体内容如下：

　　1、收购、出售资产达到以下标准之一的：

　　（1）按照最近一期经审计的财务报告、评估报告或验资报告，收购、出售资产的资产总额占公司最近一期经审计的总资产值10%以上，50 %以下；

　　（2）被收购资产相关的净利润或亏损的绝对值（按上一年度经审计的财务报告），占公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值10%以上、50%以下；被收购资产的净利润或亏损或无法计算的，则本项不适用；收购企业所有者权益的，被收购企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（3）被出售资产相关的净利润或亏损的绝对值或该项交易行为所产生的利润或亏损绝对额占上市公司经审计的上一年度净利润或亏损绝对值的10%以上、50%以下，且绝对金额在100万元以上、1000万元以下；被出售资产的净利润或亏损值无法计算的，则本项不适用；出售企业所有者权益的，被出售企业的净利润或亏损值以与这部分产权相关的净利润或亏损值计算；

　　（4）收购、出售资产的交易金额（承担债务、费用等应当一并计算）占公司最近一期经审计的净资产总额的10%以上、50%以下。

　　2、借贷、委托经营、受托经营、委托理财、赠与、承包、租赁、资产抵押及其他担保事项、与他人共同经营的资产所涉及数额达到收购、出售资产标准的，比照执行。

　　3、关联交易涉及的金额达下列情形的：

　　公司与其关联人达成的关联交易总额在300万元以上，3000万元以下，或占公司最近经审计净资产的0.5%至5%之间的。

　　董事会在上述权限内可以授权总经经理行使部分职权，具体内容由《经理工作细则》规定。

　　在本条规定权限以上的，由公司股东大会审议决定；权限以下的，由董事长决定。

　　并同意将此议案提请下次股东大会审议。

　　同意票9票，弃权票0票，反对票0票。

　　特此公告

　　湖北武昌鱼股份有限公司董事会

　　二0一一年十月二十五日