证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

１．２ 公司全体董事出席董事会会议。

１．３ 公司第三季度财务报告未经审计。

１．４

公司负责人邓永祥、主管会计工作负责人魏明杰及会计机构负责人（会计主管人员）魏明杰声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

币种：人民币

扣除非经常性损益项目和金额：

单位：元 币种：人民币

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

１）预付款项本期期末金额减少的主要原因是收回预付珠拉黄金开发有限责任公司的股权转让款。

２）其他应收款本期期末金额增加的主要原因是核工业二〇八大队的往来款增加。

３）固定资产、无形资产、应交税金本期期末金额增加的主要原因是合并报表范围增加所致（本期合并报表范围增加了新疆托里县世峰黄金矿业有限公司）。

４）其他应付款本期期末金额减少的主要原因是子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司的往来款项减少。

１）管理费用本期金额增加的主要原因是本期营业收入较上年同期金额增加，导致费用相应增加。

２）财务费用本期金额增加的主要原因是子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司本期借款支付的利息增加。

３）资产减值损失本期金额增加的主要原因是大连分公司计提存货跌价准备金额增加。

４）投资收益本期金额增加的主要原因是出售了部分公司持有的可供出售金融资产。

１）经营活动产生的现金流量净额本期减少的主要原因是本期经营活动现金流入低于上期。

２）投资活动产生的现金流量净额本期减少的主要原因是本期子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司投资活动现金流出增加。

３）筹资活动产生的现金流量净额本期减少的主要原因是本期子公司嘉兴中宝碳纤维有限责任公司筹资活动现金流入减少。

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

公司于２０１１年１０月１１日收到上海证券交易所《关于给予宁夏大元化工股份有限公司董事长邓永祥和财务总监魏明杰公开谴责的决定》。

上海证券交易所经审核，认为公司在信息披露方面存在如下问题：

１、公司２０１０年２月３日披露《非公开发行Ａ股股票的预案》，拟非公开发行Ａ股股票募集资金用于收购珠拉黄金股份开发有限责任公司（以下简称＂珠拉黄金＂）１００％的股权，股权收购价款为１６．７５亿元（约占公司２０１０年经审计净资产的５９７％）。但是，在未经公司股东大会审议通过的情况下，截止２０１０年１２月３１日，公司已向珠拉黄金的股东郭文军支付股权收购款１４８００万元（约占公司２０１０年经审计净资产的５３％），并且，其中于２０１０年９－１１月支付的９８００万元（约占公司２０１０年经审计净资产的３５％）的行为未及时进行信息披露。

２、公司在２０１１年１月１９日披露了《关于矿业取得的提示性公告》，公司与核二〇八大队签订《合作收购合同》，公司拟以１．３亿人民币（约占公司２０１０年经审计净资产的４６％）的价格收购新疆托里县世峰黄金矿业有限公司（以下简称＂新疆世峰＂）５２％的股权；上述《合作收购合同》中约定的合同生效的四个条件中包括＂甲、乙双方已经通过内部决策程序＂，同时合同中约定的价款及支付方式为＂在本合同生效后８个工作日内，甲方向乙方指定账户支付人民币壹亿叁仟万元整＂。然而，公司在既未满足双方约定的合同生效条件也未履行完公司章程规定的内部决策程序的情况下，于２０１１年１月２１日和１月２４日分两次共计支付给交易对方５０００万元收购股权预付款，并且未及时进行信息披露。

上海证券交易所认为公司上述行为违反了《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称＂《股票上市规则》＂）第２．１条、２．３条、７．５条和９．３条的有关规定。董事长邓永祥和财务总监魏明杰作为直接参与人对公司上述违规行为负有不可推卸的主要责任，其行为严重违反了《股票上市规则》第２．２条和３．１．４条的规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺。

经上海证券交易所纪律处分委员会审核通过，根据《股票上市规则》第１７．３条的规定，对公司董事长邓永祥和财务总监魏明杰予以公开谴责。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

２０１１年３月２７日，公司与公司大股东上海泓泽世纪发展股份有限公司（以下简称“上海泓泽”）签署《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》（详见公告：临－２０１１－１９），协议约定上海泓泽收购阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司股权（以下简称“珠拉黄金”）及内蒙古大漠矿业有限公司（以下简称“大漠矿业”）股权后，本公司向上海泓泽发行股份购买其将持有的珠拉黄金７９．６４％股权和大漠矿业１００％股权。截止报告日，上海泓泽公司仍未能募集到收购上述股权所需的２６．５亿元人民币，其与郭文军签订的《郭文军与上海泓泽世纪投资发展有限公司关于阿拉善左旗珠拉黄金开发有限责任公司和内蒙古大漠矿业有限公司股权转让协议》及《补充协议》未能履行。目前上海泓泽与郭文军先生关于寻求延期支付２６．５亿元股权转让款的洽谈没有进展。若上海泓泽不能完成对珠拉黄金和大漠矿业股权的收购， 则《上海泓泽世纪投资发展有限公司与宁夏大元化工股份有限公司重大资产重组及发行股份购买资产的框架协议》将无法履行。

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

３．５ 报告期内现金分红政策的执行情况

不分红，不配送。

宁夏大元化工股份有限公司

法定代表人：邓永祥