证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人周静波、主管会计工作负责人刘力及会计机构负责人（会计主管人员）刘平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

□ 适用 √ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

（一）罗岑铁路项目调整概算进展及批复情况

１、由于铁道部对地方铁路新标准的提高，罗岑铁路立项时间与实际施工时间相隔过长，工程工料机费上浮、征地价格上涨、拆迁数量和征地补偿价格的增加，原材料价格及劳动力成本的上涨，导致罗岑铁路建设成本大幅增加，建设工程总周期在施工进度上不同程度受到了制约，投资成本比原立项时相应发生了较大变化。截至目前，罗岑铁路建设项目总投资仍为２００７年１月１０日经国家发改委发改办交运［２００７］６８ 号文批复的１４．４８亿元。 鉴于上述制约因素的影响，中铁罗岑公司已委托中铁二院工程集团有限责任公司对罗岑铁路建设项目总投资进行概算调整，并出具了《罗岑铁路概算修编说明》，罗岑铁路总投资概算由原来经审批的１４．４８亿元拟调整至２６．６１亿元，以加快罗岑铁路建设项目的施工进度，提高工作效率，改善以往各项目施工缓慢的状况，满足罗岑铁路建设项目总体发展需要。 ２０１０年８月，中国国际工程咨询公司对调整罗岑铁路项目规模进行了评估，并出具了《关于调整罗定至岑溪铁路项目投资规模和投资主体的咨询评估报告》，该评估基本同意修编后总概算按２６．６１亿元控制。该调整概算申请已上报至国家发展和改革委员会，正等待有关部门的审核批复。届时，公司董事会将根据罗岑铁路调整概算的批复进展情况，及时履行信息披露义务，提醒广大投资者注意。（该事项详见本公司２０１１年７月１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２、２０１１年８月８日，本公司董事会收到由国家发展和改革委员会于２０１１年８月２日向广东省、广西自治区发展改革委下发的《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础［２０１１］１８７９号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体，项目总投资调整为２６．６１亿元。（该事项详见本公司２０１１年８月１０日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（二）对外担保情况

１、２０１１ 年７月４日，公司召开第八届董事会第二次会议，会议审议通过了本公司为全资子公司广东国恒铁路物资有限公司向华夏银行广州分行申请人民币壹亿元整（￥１００，０００，０００．００ 元）的流动资金贷款提供连带责任担保，期限壹年。（该事项详见本公司２０１１年７月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２、２０１１ 年７月１１日，公司召开第八届董事会第三次会议，会议审议同意因江西国恒铁路有限公司（以下简称“江西国恒”）与江西恩正矿业有限公司签订的钢材购销框架协议合同履约期顺延一个月，本公司为子公司江西国恒就５，０００万元预收账款提供的连带责任担保顺延一个月。（该事项详见本公司２０１１年７月５日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（三）诉讼进展情况

２０１１年７月８日，本公司董事会收到全资子公司广东国恒铁路物资有限公司（以下简称“铁路物资”）与中能华辰集团有限公司（以下简称“中能华辰”）经济合同纠纷的《和解协议》后获悉：在铁路物资的积极努力下，２０１１年５月１６日，铁路物资与相关各方当事人及济南市槐荫区人民法院进行充分的沟通和友好协商，就有关合同纠纷问题达成《和解协议》，协议约定由铁路物资一次性支付中能华辰货款、赔偿金合计人民币８９０万元，案件受理费合计人民币３０万元，上述货款、赔偿金以及案件受理费用合计人民币９２０万元。２０１１年５月２０日，济南市槐荫区人民法院依法解封了本公司在华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户，同时将铁路物资所欠款项共计人民币９２０万元整依法从本公司华夏银行北京紫竹桥支行的募集资金专户划至原告中能华辰指定银行账户。至此，铁路物资与中能华辰双方已无债权债务关系，双方的经济合同纠纷已经获得解决。（该事项详见本公司２０１１年７月１２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（四）对外投资情况

２０１１ 年７月１８日，本公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于投资设立天津国恒矿业开发有限公司的议案》和《关于投资设立天津天国恒投资咨询有限公司的议案》，本公司拟以自有资金出资设立子公司天津国恒矿业开发有限公司，注册资本１０，０００万元人民币，持股比例１００％；拟以自有资金出资设立全资子公司天津天国恒投资咨询有限公司，注册资本１０万元人民币，持股比例１００％。（该事项详见本公司２０１１年７月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２０１１年７月２１日，公司已完成对控股子公司天津天国恒投资咨询有限公司的名称预先核准登记事项，经天津市工商行政管理局核准，该控股子公司的企业名称核准为“天津巨翼投资咨询有限公司”（以下简称“巨翼咨询”）。 ２０１１年７月２６日，巨翼咨询在天津市工商行政管理局办理完成工商登记手续并取得《企业法人营业执照》。（该事项详见本公司２０１１年８月１９日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（五）稽查事项

２０１１年７月２０日，本公司收到中国证券监督管理委员会下发的《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字１１１８６号），因本公司涉嫌违反证券法律法规的规定，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，决定对我公司立案稽查。（该事项详见本公司２０１１年７月２２日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（六）关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司向相关单位支付欠款的事项

罗岑铁路项目于２００６年１２月开工以来，原控股股东深圳市中技实业（集团）有限公司及其控制单位广东罗定中技铁路集团有限公司，从２００６年至２００９年１０月非公开发行募集资金投入使用前累计垫付罗岑铁路建设工程及往来款项６３７９．１９万元，其中深圳市中技实业（集团）有限公司（分４笔）净垫付２４４９．６６万元， 广东罗定中技铁路集团有限公司（分３０笔）净垫付３９２９．５３万元；２００９年１２月２日新增垫付资金３０万元，２０１０年３月３１日新增垫付资金８．５万元，均在罗岑公司其他应付款项下进行核算，并按企业会计准则的相关规定进行账务处理及列报。国富浩华会计师事务所于２０１１年７月２０日出具了《关于中铁（罗定岑溪）铁路有限责任公司之控股股东、施工单位及材料供应商等其他单位为罗岑铁路项目垫付工程款及其募集资金存放与使用情况的专项报告》（国浩赣专审字【２０１１】００１０号）。

罗岑铁路项目非公开发行募集资金投入使用后至今（２０１１年６月３０日），国恒铁路、施工单位及材料供应商等其他单位未垫付工程款。收购中铁罗岑后，中铁罗岑接受国恒铁路的付款指令，已用自有资金（分１６笔）支付原股东前期垫支工程及往来款项净额６２７８．０２万元，截止２０１１年６月底报告（未经审计），目前尚欠原股东１３９．６６万元，其中深圳市中技实业（集团）有限公司４９．６６万元， 广东罗定中技铁路集团有限公司８９．９９万元。（该事项详见公司于２０１１年８月１１日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（七）董事、高管变动事项

１、２０１１年７月２２日，本公司董事会收到公司董事长刘正浩先生的书面《辞职报告》，刘正浩先生因个人原因申请辞去公司董事长及董事等一切职务。根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，刘正浩先生的书面《辞职报告》自送达董事会之日起生效。董事长职务空缺期间，由副董事长周静波先生代行董事长职责。（该事项详见本公司２０１１年７月２３日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

２、２０１１年８月１５日，本公司召开第八届董事会第五次会议，会议审议通过：

（１）审议同意周静波先生辞去天津国恒铁路控股股份有限公司副董事长职务、总经理职务；

（２）审议同意蒋晖先生辞去天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理职务；

（３）审议同意金卫民辞去天津国恒铁路控股股份有限公司财务总监、董事职务；

（４）选举周静波先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司董事长；

（５）审议通过聘任蒋晖先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司总经理职务；

（６）审议通过聘任金卫民先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理职务；

（７）审议通过聘任陈洪先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司副总经理职务；

（８）审议通过聘任刘力先生担任天津国恒铁路控股股份有限公司财务总监职务；

（９）审议通过推荐刘振波先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事侯选人，该事项尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议；

（１０）审议通过推荐蒋晖先生为天津国恒铁路控股股份有限公司第八届董事会董事侯选人，该事项尚需提交公司２０１１年第二次临时股东大会审议；

（该事项详见本公司２０１１年８月１６日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上披露的公告内容。）

（八）募集资金补充流动资金使用进展情况

２０１０年８月２７日，公司召开第七届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》，同意公司在保证酒航铁路项目建设的资金需求、保证酒航铁路项目正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金４５，０００ 万元用于补充公司流动资金，使用期限为自股东大会审议通过之日起不超过６ 个月，到期归还至公司募集资金专用账户（相关内容详见２０１０年８月３１日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的公告》）。

２０１０年９月１５日，公司召开了２０１０年第二次临时股东大会，审议通过《关于使用部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》（相关内容详见２０１０年９月１６日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天津国恒铁路控股股份有限公司２０１０ 年第二次临时股东大会决议公告》）。

２０１０年９月１６日，本公司支付上海汉奇投资集团有限公司１０，０００万元；２０１０年９月１６日支付全资子公司广东国恒铁路物资有限公司２０，０００万元，为其贸易业务直接补充流动资金；２０１０年９月１９日，支付物资公司３，８００万元，直接补充流动资金；

２０１０年９月２０日，增资全资子公司江西国恒铁路有限公司９，０００万，为其增加流动资金。本公司和子公司在取得流动资金后，将其投入到贸易业务之中，截止２０１１年６月３０日，有１５，０００万元沉淀在本公司预付账款中；２２，８００万元沉淀在物资公司货币资金、预付账款中；５，０００万沉淀在江西国恒预付账款中。届时，本公司董事会将严格按照深圳证券交易所及天津证监局对我公司的监管要求，尽快将到期募集资金４２，８００万元陆续归还至国恒铁路在华夏银行北京紫竹桥支行开立的募集资金专用帐户（开户行：华夏银行北京紫竹桥支行，账号：４０４３２００００１８０１８０００００８６３）。（相关内容详见２０１１年９月１４日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《天津国恒铁路控股股份有限公司关于募集资金补充流动资金进展公告》）。

（九）罗岑铁路建设项目的进展情况

根据《天津国恒铁路控股股份有限公司非公开发行股票预案》及《工程概算》的测算，我公司罗岑铁路项目将于２０１１年１２月底前通车。但由于工程工料费用、征地补偿价格、劳动力等各项成本大幅增加，并且增设了归义车站，加之政府道路规划等因素影响，罗岑高速公路建设引起道路改移、变线设计的变更所致费用也大幅增加，投资成本比原立项时相应发生了很大变化，原投资概算内募集到的资金已经不能满足罗岑铁路项目建设的需要，建设工程总周期在施工进度上不同程度受到了制约，造成进度有所减缓，尚未产生预期的经济效益。因此公司提出项目总投资概算由原１４．４８亿元上调至２６．６１亿元的申请，并于２０１１年８月９日收到由国家发展和改革委员会于２０１１年８月２日向广东省、广西自治区发展改革委下发了《国家发展改革委办公厅关于调整罗定至岑溪铁路项目总投资和投资主体的批复》（发改办基础［２０１１］１８７９号），同意调整罗定至岑溪铁路项目总投资由原来的１４．４８亿元调整为２６．６１亿元。其中差额１２．１３亿元由我公司通过国内银行贷款方式筹集。在保证银行贷款资金顺利落实前提下，罗岑铁路项目将于２０１２年１２底前完工。（相关内容详见２０１１年１０月２６日公司在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上刊登的《关于公司非公开发行募投项目之罗岑铁路建设的进展公告》）

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

天津国恒铁路控股股份有限公司

二〇一一年十月二十六日