证券时报多媒体数字报

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－０１４

山东豪迈机械科技股份有限公司

第二届董事会第六次会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第六次会议通知已于２０１１年１０月２２日以电子邮件或传真方式送达各位董事，会议于２０１１年１０月２５日上午９时在公司会议室召开，会议应出席董事９人，实际现场出席董事６人，独立董事周志济、倪浩嫣、李志刚以通讯方式参加，公司全体监事、高管列席了会议。共有９位董事通过现场表决、通讯等方式参与会议表决。会议由公司董事长张恭运先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

经与会董事认真讨论，一致通过以下决议：

一、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《２０１１年第三季度报告》。

《公司２０１１年第三季度报告正文》刊登在２０１１年１０月２６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；同时，《公司２０１１年第三季度报告全文》和《公司２０１１年第三季度报告正文》刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、 会议以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》。

同意公司募集资金投资项目“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”实施地点变更为西环城路东、朝阳大街南侧，该宗土地已取得国有土地使用证，变更建设地点后将极大降低项目投产后的运营管理成本。

《关于变更募集资金投资项目实施地点的公告》将刊登在２０１１年１０月２６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司保荐人就此事项出具了明确同意意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

三、 会议以４票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》。

同意公司与关联方山东豪迈机械制造有限公司、山东豪迈重型机械有限公司签署买卖铸锻件框架协议。预计至２０１１年１２月３１日上述关联交易总金额低于１０００万元。

《关于２０１１年度日常关联交易预计的公告》将刊登在２０１１年１０月２６日的《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》；公司独立董事和保荐人就此事项出具了明确同意意见，具体内容刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

关联董事张恭运先生、冯民堂先生、徐文和先生、单既强先生、魏效辉先生进行了回避表决。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－０１６

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于变更募集资金投资项目实施地点的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２５日召开第二届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》，现就变更募集资金投资项目实施地点的相关事宜公告如下：

一、 豪迈科技首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］８８２号核准，公司首次向社会公众发行人民币普通股５０００万股，发行价格为每股人民币２４．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币１２０，０００万元，扣除保荐承销费用等发行费用４，８０６．１０万元，募集资金净额为人民币１１５，１９３．９０万元。信永中和会计师事务所有限责任公司已于２０１１年６月２１日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具ＸＹＺＨ／２０１０ＪＮＡ３０５３号《验资报告》审验确认。

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，本次发行所募集资金投资计划如下：

本次募集资金净额１１５，１９３．９０万元扣除募投项目计划投资７１，７８２万元，超募资金４３，４１１．９万元。

二、 募集资金投资项目变更实施地点情况及原因

公司募集资金投资项目“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目” 原计划建于高密市凤凰大街南、潍胶路西侧地块。

根据项目建设的实际需要，本次计划将“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”的建设地点变更为西环城路东、朝阳大街南侧，该宗土地已取得国有土地使用证。

变更项目实施地点的主要原因：新地点紧邻公司，距离约为０．５公里，而原计划建设地点距离公司约为１０公里；同时，“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”两个项目与公司原有业务子午线轮胎模具生产紧密相连，变更建设地点后将极大降低项目投产后的运营管理成本。

三、 变更募集资金投资项目实施地点存在的风险及对公司的影响

本次募集资金投资项目实施地点的变更，不改变募集资金投资项目的实施主

体和主要建设内容，变更实施地点后的“精密子午线轮胎模具项目”和“轮胎模具工程研究开发中心项目”先期购置的设备设施可以搬迁使用，不存在新增设施的投资，故不会改变募集资金投入金额；新征建设用地的资金已由公司自筹解决，经会计师事务所审计后，公司将以募集资金置换预先投入的自筹资金，公司不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；变更实施地点后的募集资金投资项目预计在２０１２年底前竣工投产，仍符合招股说明书披露的预计完工期限，因此，本次实施地点的变更不会对募集资金投资项目的实施造成实质性影响，且有利于公司的整体规划和实施一体化管理，进而提高募集资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化。

四、 保荐机构的意见

１、公司变更部分募集资金投资项目实施地点，便于轮胎模具业务的集中统一管理、有利于提高工作效率、有利于降低项目投产后的运营管理成本，进而提高募集资金投资项目实施效果，实现公司和广大投资者利益最大化；

２、本次变更部分募集资金投资项目的实施地点，并未对《招股说明书》承诺的募集资金投资项目的实施主体、建设内容、实施方式、投资金额及建设进度产生重大影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形；

３、公司本次变更部分募集资金投资项目实施地点尚需经过公司董事会决议通过；

４、本次变更募集资金投资项目的实施地点，不违反《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。

五、 备查文件

１、公司第二届董事会第六次会议决议；

２、齐鲁证券有限公司《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施地点事项的专项意见》。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２５日

证券代码：００２５９５ 证券简称：豪迈科技 公告编号：２０１１－０１７

山东豪迈机械科技股份有限公司

关于２０１１年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

山东豪迈机械科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”部分产品进入试生产阶段，公司拟与山东豪迈机械制造有限公司（以下简称“豪迈制造”）、山东豪迈重型机械有限公司（以下简称“豪迈重型”）签署买卖铸锻件框架协议。鉴于豪迈制造、豪迈重型为本公司关联方，故上述交易属于日常关联交易。预计至２０１１年１２月３１日上述关联交易总金额低于１０００万元，去年同类交易实际发生金额为０万元，公司于２０１１年１０月２５日召开的董事会通过了上述事项。

（二）预计关联交易类别和金额

单位：人民币万元

二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

１、山东豪迈机械制造有限公司

成立于２００７ 年１２ 月２４ 日，持有高密市工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》（注册号：３７０７８５２０００００５１０），住所地高密市豪迈路２０６９ 号（密水高科技园内），法定代表人为张恭运，注册资本２５００万元，经营范围为：机械零部件、压力容器、专用机械设备、汽车零部件的设计、制造与销售；设计、制造、销售压力容器（此项经营范围须取得国务院特种设备安全监督管理部门核发的有效许可证后方可生产经营）。主营业务是以进料加工、来料加工、购料加工为主的机械零部件加工，主要产品为轴承座、轴承圈、缸体等大型机械配件。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为１６，９８９．４３万元，净资产为５，７６４．８４万元，２０１０年度实现净利润２，１４３．２４万元（以上数据未经审计）。

２、山东豪迈重型机械有限公司

山东豪迈重型机械有限公司成立于２００９年４月１３日，注册资本２，０００万元，注册地为高密市朝阳街道驻地永兴街，法定代表人为张恭运先生，经营范围为重型机械设备及机械零部件的设计、制造、销售，货物进出口贸易，主要业务为整机装配业务。

截至２０１０年１２月３１日，该公司总资产为２，９５２．５２万元，净资产为１，９９５．９４万元，２０１０年度实现净利润１２．０９万元（以上数据未经审计）。

（二）与本公司的关联关系：

１、本公司控股股东张恭运持有豪迈制造４５．９％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

２、本公司控股股东张恭运持有豪迈重型６０．０％的股权，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 １０．１．３条第（三）项之规定。

（三）履约能力分析：豪迈制造和豪迈重型两个公司依法存续且经营正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

三、关联交易主要内容

（一）关联交易的定价政策及定价依据 ：

上述日常关联交易价格均遵循公平合理的定价原则，具体采用两种定价方式：

１、以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易框架协议，并保证相互提供的产品的价格不偏离第三方价格；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

２、公司部分铸件产品参与豪迈制造、豪迈重型向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为公司销售给豪迈制造、豪迈重型的销售价。各方根据自愿、平等、互惠互利原则签署交易协议，并保证相互提供的产品的价格按照上述原则执行； 交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或合同约定执行。

（二）关联交易协议签署情况

１、购销协议

（１）协议签署时间及签署方：２０１１年１０月２４日公司（乙方）与豪迈制造、豪迈重型（甲方）分别签署了《关联交易框架协议》。本协议自双方法定代表人或授权代表签字、盖章之日起成立，经乙方第二届董事会审议通过《关于２０１１年度日常关联交易的议案》之日起生效。

（２）交易标的：铸件

（３）交易价格：乙方向甲方销售产品的交易价格以可比的独立第三方的市场价格或收费标准为参考标准，乙方向甲方销售交易价格在向独立第三方市场询价的区间内由本协议双方协商确定； 乙方部分铸件产品参与甲方向其客户报价，以其客户成交的铸件价格作为乙方销售给甲方的销售价。

（４）本协议有效期自生效日起至２０１３年１２月３１日止。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司２０１１年预计发生的关联交易，有利于募集资金投资项目“高档精密铸锻中心项目”发挥其能铸造高档、大型、精密铸件的市场竞争优势，实现公司整体经济效益最大化。实现上述关联交易为持续的、经常性关联交易，与关联方交易价格依据协议价格或市场条件公平、合理确定，不存在损害公司和全体股东利益的行为。同时，上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制。

五、独立董事的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》、《公司关联交易决策制度》等有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司２０１１年度日常关联交易基于独立判断立场，对上述关联交易进行了事前认可并发表独立意见如下：

公司２０１１年第二届董事会第六次董事会审议通过了《关于２０１１年度日常关联交易的议案》，公司董事会在对公司２０１１年度日常关联交易的相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，董事会的召集、召开、审议、表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。根据公司与关联方签订的关联交易协议，我们认为上述日常关联交易公平合理，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意公司２０１１年度日常关联交易的相关议案。

六、保荐机构的意见

１、公司拟与上述关联方发生的关联交易属于正常的商业交易行为，上述关联交易有利于扩大产品市场应用领域，实现公司经济效益最大化；关联交易价格依据协议价格或市场价格公平、合理确定，不会损害公司和中小股东利益；实施上述关联交易对公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或被其控制；

２、上述预计关联交易尚需经公司董事会审议批准，独立董事发表意见。

七、备查文件

１、第二届董事会第六次董事会决议；

２、独立董事出具的独立意见；

３、齐鲁证券有限公司出具的《齐鲁证券有限公司关于山东豪迈机械科技股份有限公司２０１１年度日常关联交易预计情况的专项意见》；

４、公司与山东豪迈机械制造有限公司签署的《关联交易框架协议》；

５、公司与山东豪迈重型机械有限公司签署的《关联交易框架协议》。

特此公告。

山东豪迈机械科技股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２５日