证券时报多媒体数字报

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１—０３２号

山东胜利股份有限公司

六届十八次董事会会议（临时）决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十八次董事会会议（临时）通知于２０１１年１０月２１日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年１０月２５日以通讯表决（传真）方式召开，本次会议应参加表决的董事１１人，实际参加表决董事１１人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经传真表决，会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

一、公司２０１１年第三季度报告（赞成１１票；反对０票；弃权０票）；

二、关于受让中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司４９％股权的议案（赞成１１票；反对０票；弃权０票）；

三、公司《对外担保制度》和《关联交易制度》（赞成１１票；反对０票；弃权０票）。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二０一一年十月二十六日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１—０３３号

山东胜利股份有限公司

六届十八次监事会会议（临时）决议公告

本公司及监事保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”）六届十八次监事会会议（临时）通知于２０１１年１０月２１日以书面及电子邮件方式发出，２０１１年１０月２５日以现场方式召开，本次会议应参加表决的监事５人，实际参加表决监事５人，参加表决人数符合《公司法》和公司章程的规定。经表决，会议审议并以全票赞成通过了如下决议：

一、公司２０１１年第三季度报告（赞成５票；反对０票；弃权０票）；

二、关于受让中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司４９％股权的议案（赞成５票；反对０票；弃权０票）；

基于天然气行业未来发展前景的判断，公司收购中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司部分股权，有利于进一步优化公司产业结构，做大做强天然气业务，并开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。

三、公司《对外担保制度》和《关联交易制度》（赞成５票；反对０票；弃权０票）。

特此公告。

山东胜利股份有限公司监事会

二０一一年十月二十六日

股票简称：胜利股份 股票代码：０００４０７ 公告编号：２０１１－０３４号

山东胜利股份有限公司董事会

关于受让中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司４９％股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

风险提示

１、 公司此次受让股权后对所受让交易主体不具有控制权；

２、 公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，预计短期内对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

３、 本次受让主要以收益法评估值作为参考依据，因项目正处于建设中，具有不确定性；

４、 交易对方未承诺项目未来收益；

５、 项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况

山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与北京金瑞石能源投资有限公司（以下简称“金瑞石”）就公司受让金瑞石持有的中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司（以下简称“中石油昆仑（日照）公司”）４９％股权事宜达成一致，并签署了意向书。公司出资金额为１１４０万元人民币，收购完成后将持有中石油昆仑（日照）公司４９％股权。

该收购行为不构成关联交易。

２、董事会审议情况

公司于２０１１年１０月２５日召开六届十八次董事会会议，会议以全票赞成审议通过了上述事项。

公司独立董事均表示赞成意见，对公司战略布局和本次交易价格的公允性和合理性表示了赞成意见。

３、根据公司《章程》规定，此次投资事项在公司董事会的审批权限内，无须提交股东大会审议。

二、 转让方情况

北京金瑞石能源投资有限公司，注册地点：北京市通州区；法定代表人：徐德宾；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民币１０００万元；注册号：１１０１１２０１３４５１５１５。主要经营范围包括一般经营项目：投资、投资管理；技术推广；销售五金交电、化工产品（不含危险化学品）、钢材、金属材料、润滑油、针纺织品、日用品、文化用品、汽车配件、仪器仪表、建筑材料、电线电缆、橡胶制品、石油专用设备、机械设备。

交易对方与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不具有关联关系。

三、 投资标的基本情况

（一）标的公司基本情况

公司名称：中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司；公司住所：山东省日照市；法定代表人：王晨；公司类型：其他有限责任公司；注册资本：人民币３０００万元；实收资本：６００万元；注册号：３７１１００００００００３０２－１；经营范围：一般经营范围：天然气输配项目的建设。

股权受让前，中石油昆仑天然气利用有限公司持有该公司５１％股权，北京金瑞石能源投资有限公司持有该公司４９％股权。本次股权转让完成后，中石油昆仑天然气利用有限公司持有该公司５１％股权，山东胜利股份有限公司持有该公司４９％股权。

本次所受让股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利或重大争议、诉讼或仲裁、查封、冻结事项，本次股权受让中有优先受让权的股东承诺放弃优先受让权。

截止２０１１年５月３１日，该公司经审计的资产总额１１，０００，５３２．００元，负债为５，０００，５３２．００元，净资产：６，０００，０００．００元，由于该公司天然气项目正处于建设期，目前尚未产生营业收入和净利润。

（二）标的公司价值

１、评估价值

山东正源和信资产评估有限公司（具有执行证券期货业务资格）通过对中石油昆仑（日照）公司评估后，出具资产评估报告“鲁正信评报字（２０１１）第００６８号”，评估报告以２０１１年５月３１日为基准日，通过成本法评估测算得出的中石油昆仑（日照）公司股东全部权益价值为：６００．０９万元；通过收益法评估测算得出的中石油昆仑（日照）股东全部权益价值为：２，８２７．６８万元。

中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司资产评估结果汇总表

截止日期：２０１１年５月３１日 金额单位：人民币万元

２、董事会意见

标的公司主要资产为正建设的团林－日照东港天然气管道，团林－东港输气管道起自临沂－团林输气管道工程团林分输站，止于日照市东港末站。管道沿线途经临沂市临港区、日照市岚山区、东港区，共３ 个区县，线路总长６０．４ｋｍ。该管道主要为日照市供气，同时与日照联络线连通，实现中石油在山东省中、东部地区的连网成环。该管线为中石油昆仑（日照）公司未来利润的主要来源。

本次交易中，对中石油昆仑（日照）天然气输配有限公司股东全部权益价值的估算是通过对企业未来实现的净现金流的折现值实现的，即以企业未来年度内产生的净现金流量作为依据，以适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，加上溢余资产价值、非经营性资产价值、再减去有息债务得出股东全部权益价值。本公司董事会认为，该公司气源和未来客户均具有一定的保障，企业未来收益可以合理预测，因此以该方法进行的评估价值具有较好的市场参考意义。

四、股权转让协议主要内容

１、经全体股东同意，金瑞石将其持有的中油昆仑（日照）天然气输配有限公司４９％股权，依法转让给本公司，依据评估价值及市场价值，经双方协商，转让价格为１１４０万元。

２、金瑞石保证对其拟转让给本公司的股权拥有完全有效处分权，保证该股权没有设定质押、未处置，保证股权未被查封，并免遭第三人追索，负责金瑞石应当承担由此引起的一切经济和法律责任。

３、本协议经双方签署并报工商行政管理机关登记后生效。

五、对外投资目的、存在的风险和对公司的影响

１、对外投资目的

公司在本届董事会成立之初即确立了“以生物农化为一体，以投资和地产为两翼”的发展战略，本次受让股权事项为公司投资战略的一部分。

董事会认为，节能减排、低碳环保是中国经济未来发展的必由之路，也是“十二五”规划纲要所强调的重要内容。一方面国家对节能、减排的要求越来越高，使高能耗、高污染项目生存和发展日趋艰难；另一方面国家将提供政策和资金扶持低碳环保企业，为节能减排、低碳环保的产业项目提供了很好的发展机遇。公司看好天然气利用产业，目标定位于天然气中下游市场的投资。

２、对外投资的资金来源

本次公司受让股权交易所需资金为公司自有资金。

３、交易价格

本次交易从公司战略角度出发，并以评估价值和市场价值为依据，经双方友好协商，确定以略低于评估价值的价格成交，价格公允，符合公司利益。

４、存在的风险

（１）公司此次受让股权后对所受让交易主体不具有控制权；

（２）公司看好天然气行业未来的发展前景，项目盈利需要一定阶段的培育期，预计短期内对公司财务状况影响较小，公司重视其长期投资价值；

（３）项目未来的发展将受国家政策、能源替代等综合因素的影响。

５、对公司的影响

公司看好天然气行业未来的发展前景，此次投资有利于进一步优化公司产业结构，有利于寻求和开拓新的投资机会，实现公司资源的充分利用。该项目需要一定的培育期，预计短期内对公司财务状况不构成重大影响，公司看重长期投资价值。

六、其他说明

无其他说明事项。

七、备查文件

１、公司董事会会议决议；

２、标的营业执照复印件；

３、合作协议。

特此公告。

山东胜利股份有限公司董事会

二Ｏ一一年十月二十六日