证券时报多媒体数字报

　　证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０４８

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　第五届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市香雪制药股份有限公司（“公司”）第五届董事会第十三次会议于２０１１年１０月２５日在公司本部会议室以现场表决的方式召开会议，会议通知已于２０１１年１０月１４日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应到董事九名，实到董事九名。公司监事列席了本次会议。会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

　　１、 审议通过了《２０１１年第三季报的正文及全文》。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　２、 审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。

　　同意使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，广东九极生物科技有限公司注册资本由１，５００万元增加至８，０００万元。

　　具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站《关于使用超募资金向全资子公司增资的公告》。

　　上述议案独立董事了发表了独立意见，保荐机构中信建投证券股份有限公司出具了核查意见，具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站的相关内容。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　３、 审议通过了《关于召开２０１１年第三次临时股东大会》的议案。

　　同意公司在２０１１年１１月９日召开２０１１年第三次临时股东大会。

　　表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

　　特此公告

　　广州市香雪制药股份有限公司董事会

　　二０一一年十月二十五日

　　证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０４９

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　第五届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十次会议于２０１１年１０月２５日在公司本部会议室以现场召开会议的方式召开，会议通知已于２０１１年１０月１４日以邮件的方式送达了全体监事。会议应到监事三名，实到监事三名。会议由监事会主席麦镇江先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开监事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年第三季报的正文及全文》。

　　经审议，与会监事会认为董事会编制和审核公司《２０１１年第三季报的正文及全文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，《２０１１年第三季报的正文及全文》真实、准确、完整地反映了公司２０１１年第三季度的实际经营情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　二、审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。

　　我们认为，公司计划使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司（“以下简称九极生物”）增资，使九极生物符合向国家商务部申请直销资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　经审议，同意公司使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，九极生物注册资本由１，５００万元增加至８，０００万元。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意３票、反对０票、弃权０票。

　　特此公告

　　广州市香雪制药股份有限公司监事会

　　二０一一年十月二十五日

　　证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０５０

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关规定，经广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第五届董事会第十三次会议审议通过，公司决定于２０１１年１１月１０日召开２０１１年第三次临时股东大会，现将会议有关事宜通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　１、 会议召集人：公司董事会。

　　２、 会议召开的合法性及合规性：经公司第五届董事会第十三次会议审议通过，决定召开２０１１年第三次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　３、 会议召开日期和时间：２０１１年１１月１０日（星期四）上午１０时

　　４、 会议地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号会议室。

　　５、 会议召开方式：采取现场投票方式。

　　６、 股权登记日：２０１１年１１月３日（星期四）

　　７、 出席对象：

　　（１） 截止２０１１年１１月３日（星期四）下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（２） 公司董事、监事、高级管理人员；

　　（３） 本公司聘请的见证律师及其他相关人员。

　　二、会议审议事项

　　１、 本次会议审议的议案由公司第五届董事会第十一次会议和第五届董事会第十三次会议审议通过后提交。

　　２、 本次会议拟审议的议案如下：

　　（１） 审议修订公司《董事会议事规则》的议案

　　（２） 审议《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。

　　三、会议登记方法

　　１、 登记时间：２０１１年１１月７日（星期一）９：００－１２：００，１３：３０－１７：００。

　　２、 登记地点：广州经济技术开发区科学城金峰园路２号证券部。

　　３、 登记方式：

　　（１） 全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为本公司股东。

　　（２） 法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。

　　法定代表人出席会议的，应持法定代表人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、法定代表人出具的授权委托书、加盖公章的营业执照复印件、法人股股东账户卡、持股凭证办理登记手续；

　　（３） 自然人股东应持本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡、持股凭证和委托人身份证办理登记手续；

　　（４） 异地股东可凭以上证件采取信函或传真方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。信函或传真须在２０１１年１１月７日下午１７：００之前以专人送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　（５） 注意事项：以上证明文件办理登记时出示原件或复印件均可，但出席会议签到时，出席人身份证和授权委托书必须出示原件。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　联系人：黄滨、龚晏

　　联系电话：０２０－２２２１１０１０

　　传真：０２０－２２２１１０１８

　　联系地址：广州经济技术开发区金峰园路２号五楼证券部。

　　邮编：５１０６６３

　　２、会议费用：会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

　　３、登记表格

　　附件一《参会股东登记表》

　　附件二《授权委托书》

　　特此公告

　　广州市香雪制药股份有限公司董事会

　　二０一一年十月二十五日

　　附件一：

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会参会股东登记表

　　■

　　附注：

　　１、 请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）。

　　２、 已填妥及签署的参会股东登记表，应于２０１１年１１月７日下午１７：００之前以送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。

　　３、 如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需时间。请注意，因股东大会时间有限，股东发言由本公司按登记统筹安排，本公司不能保证本参会股东登记表上表明发言意向及要点的股东均能在本次股东大会上发言。

　　４、 上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件二：

　　授权委托书

　　致：广州市香雪制药股份有限公司

　　兹委托 先生／女士全权代表本人（公司）出席广州市香雪制药股份有限公司于２０１１年１１月１０日（星期四）召开的２０１１年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　受托人对会议审议的各项议案按照本人（公司）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（公司）未做具体指示的议案，受托人（ 享有 不享有）表决权，并（ 可以 不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（公司）承担。

　　■

　　委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号的视同弃权统计。

　　委托人姓名／名称： 受托人姓名／名称：

　　委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

　　委托人股东账号： 委托人持有股数：

　　委托日期： 委托期限：自签署日至本次股东大会结束

　　附注：

　　１、法人股东法定代表人签字并加盖公章。

　　２、授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　独立董事关于使用超募资金向全资子公司增资的独立意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 １ 号—超募资金使用（修订）》及广州市香雪制药股份有限公司（下称“公司”）《公司章程》等相关法律法规及规范性文件的规定，作为公司的独立董事，本着实事求是的原则，就公司召开的第五届董事会第十三次会议审议的《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》，认真审核公司提供的相关资料，并进行了必要的沟通，发表独立意见如下：

　　公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。

　　独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　据此，我们一致同意使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事：

　　薛洁华

　　杨文蔚

　　黄 卫

　　２０１１年１０月２５日

　　证券代码：３００１４７ 证券简称： 香雪制药 公告编号：２０１１－０５２

　　广州市香雪制药股份有限公司

　　关于使用超募资金增资全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 首次公开发行股票募集资金到位情况和管理

　　广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可【２０１０】１６９６号文核准，采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式向社会公开发行人民币普通股Ａ股３，１００万股，发行价格为３３．９９元／股。公司募集资金总额为人民币１，０５３，６９０，０００元，超募资金６８０，６９０，０００元，扣除发行费用５０，４１０，７００元后实际募集资金净额为１，００３，２７９，３００元，募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司审验确认，并出具了大信验字【２０１０】第１－０１１４号《验资报告》。公司已将全部募集资金存放于募集资金专项账户管理。

　　二、 已披露的超募资金使用情况

　　１、２０１１年１月１０日，公司第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分募集资金提前偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分“其他与主营业务相关的运营资金项目”募集资金１２，０００万元归还银行贷款及永久性补充流动资金。

　　２、２０１１年３月２８日，公司第五届董事会第七次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东九极生物科技有限公司１００％股权的议案》，同意超募资金３，７５０万元收购广东九极生物科技有限公司１００％股权。

　　３、２０１１年４月７日，公司第五届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资的议案》，同意使用超募资金１３，５９０万元收购收购广东化州中药厂制药有限公司１００％股权并增资。

　　４、２０１１年４月７日，公司第五届董事会第八次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金购买广东清平制药有限公司部分资产的议案》，同意使用超募资金８，６９７万元购买广东清平制药有限公司部分资产。

　　５、２０１１年７月５日，公司第五届董事会第十次会议以９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过了《关于使用超募资金设立全资子公司广东香雪药业有限公司的议案》，同意公司设立全资子公司广东香雪药业有限公司，注册资本８，０００万元人民币，其中使用超募资金２，８００万元人民币现金出资。

　　６、剩余超募资金２２，１９０．９３万元存于募集资金专项账户，用于公司主业发展，在实际使用前，履行相应的董事会或股东大会审议程序并及时披露。

　　三、 本次超募资金使用计划

　　１、 基本情况

　　公司拟使用超募资金 ６，５００ 万元增资全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）。增资完成后，九极生物注册资本将增至 ８，０００ 万元， 仍为公司全资子公司。新增资金将用于满足九极生物向国家商务部申请直销企业资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。

　　２、 投资具体方案

　　（１）公司计划使用６，５００万元人民币向九极生物进行增资，增资后九极生物注册资本为８，０００万元人民币，仍为公司的全资子公司。九极生物资金主要用途：使其符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步拓展产品销售渠道和全国销售市场，把九极生物做强、做大、做优，实现持续稳健发展。

　　（２）实施进度

　　九极生物从增资到完成建设投入大致需要１８个月，具体如下：

　　■

　　注：保证金自国家商务部批准九极生物成为直销企业之日起存放于国家商务部指定的银行帐户。

　　３、 本次增资的资金用途

　　本次增资资金用途包括：九极生物向商务部申请成为直销企业需提交的保证金２，０００万元，新产品研发费用约７００万元，生产配套设施及信息化管理系统升级建设约８００万元，补充流动资金约３，０００万元。

　　４、 增资九极生物的审批程序

　　公司第五届董事会第十三次会议于２０１１年１０月２５日以同意９票、反对０票、弃权０票表决结果，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》，同意公司向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。

　　公司《第五届董事会第十三次会议决议公告》详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

　　５、 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

　　四、 投资主体介绍

　　投资主体为本公司，无其他投资主体。

　　五、 投资标的基本情况

　　公司名称：广东九极生物科技有限公司

　　住 所：广州市萝岗区广州经济技术开发区永和经济开发区田园西路６号

　　营业执照注册号：４４００００００００２９６２５

　　法定代表人姓名：麦镇江

　　注册资本：人民币壹仟伍佰万元

　　实收资本：人民币壹仟伍佰万元

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　经营范围：保健食品生产销售（口服液，有效期至２０１３年９月１日）、保健用品、日用品及售后咨询服务，上述产品的研究、开发。

　　营业期限：二ＯＯ三年五月六日至长期

　　截至２０１１年９月３０日，九极生物总资产１，４３２．４９万元，负债总额２３３．８３万元，净资产１１９８．６６万元，实现营业收入３０５．７６万元，净利润１４．６万元。

　　六、 增资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）公司向全资子公司增资的目的和对公司的影响

　　（１）企业资质的必要性

　　九极生物的主营业务是保健食品的生产和销售，属于健康产业中的一支，目前产品的销售模式主要是采用代理制。鉴于现在保健食品的营销模式面临着外部营销环境的严重威胁和挑战，同时伴随着公司的高速发展，规模的不断扩大，原有的营销模式已不能给公司带来丰厚的利润回报。经过公司充分的市场调研，结合公司现有实际情况，为了突破销售瓶颈，公司拟进入直销行业，进一步扩大产品销售市场以及进一步拓展相关产品销售渠道。根据国家商务部《直销管理条例》（中华人民共和国国务院令第４４３号文）对直销企业资格的硬性要求，即申请成为直销企业，实缴注册资本不低于人民币８，０００万元。增资资金主要用于扩大九极生物的经营规模。

　　（２）丰富产品类别，拓宽业务范围，增强企业后续发展动力

　　目前，香雪制药的产品结构相对比较集中，２００９年，公司主导产品 “抗病毒口服液”销售收入占公司总收入的６１．６３％。随着竞争对手的增加和快速发展，单一主导产品势必面临越来越激烈的竞争。

　　通过增资九极生物，进一步拓展产品销售渠道和全国销售市场，这不仅能够为香雪制药带来新的利润增长点，更为重要的进一步的丰富了公司的医药产品布局，扩大完善香雪制药产业链，提升了公司的盈利能力。

　　（３）增强双方的市场拓展优势

　　九极生物增资后，九极生物将进一步优化、拓展销售渠道和全国销售市场，成为九极生物的业绩快速增长提供新的支撑；同时香雪制药也将主要借助九极生物保健系列产品在全国范围内的普及度，为香雪制药医药产品的销售提供新的发展平台。

　　（４）提升公司的竞争力与影响力

　　通过项目实施，有利于提升公司在产品方面的市场竞争力，可以提升公司的品牌知名度，增加公司的消费群，同时也利于提升公司直销业务的开展，从产品质量、业务水平、综合竞争力等方面，公司的品牌形象都将得到进一步的提升。

　　通过本次增资全资子公司，有利于公司增加产能、拓展销售渠道，有利于增强公司的持续稳健经营发展能力、核心竞争力和未来持续发展动力，促进公司生产经营的发展以及经营效益的提升，实现公司持续、健康发展。

　　（二）增资全资子公司可行性分析

　　本项目的实施具有现实的可行性，主要表现在以下几方面：

　　（１）国家政策的支持

　　新医改方案把预防和控制疾病放在了首位，“治未病”的重要性将促使加大公共财政和人力资源的投入，国民健康意识的大幅提升将使保健消费预算增长速度可能超出预料。

　　（２）公司的资金优势

　　公司于２０１０年１２月登录创业板，首次公开发行Ａ股募集资金净额为人民币１，００３，２７９，３００元，其中超募资金６８０，６９０，０００元，公司本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，快速提升公司的市场占有率，并使募集资金尽快产生效益，提高公司的资产回报率，使股东价值最大化。

　　（３）公司完善的质量保证体系优势

　　公司始终将产品质量作为企业生存、发展的基石，对已经投产的各种产品建立了健全的质量标准保证体系，并且公司产品历次市场抽检合格率均为１００％，无重大质量事故发生。本次项目实施之后，公司对产品质量的严格控制也必将延续到九极生物的产品当中。

　　（４）公司的销售渠道和管理优势

　　香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍；并已经形成一套有效的营销管理模式。自公司成立以来，公司的销售网络不断扩大，截至２０１０年，公司已覆盖３０多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约１，０００多个、医院约２，０００多家、药店约５０，０００多家。通过本项目的实施，将使公司规模更大、业务更广。

　　（三）存在的风险

　　本项目实施过程中，可能会面临来自各方面的风险，主要风险包括如下：

　　１、 市场风险

　　近年来，由于保健品行业市场容量的迅速扩大，市场竞争开始加剧，市场份额出现集中趋势，产品竞争逐渐体现在产品品牌、销售渠道和产品差异化等方面，九极生物面临未来国际领先企业深入中国市场，大型药企和食品企业的介入，从而导致行业竞争加剧的市场竞争风险。

　　２、 经营管理风险

　　随着九极生物业务的继续发展，公司资产规模将迅速扩大，人员也会快速扩充，对公司组织结构和管理体系提出了更高的要求。公司存在因组织机构和管理制度不完善而导致的风险。

　　３、 经营业绩未达预定目标的风险

　　市场竞争的加剧以及原材料价格变动均会对未来经营业绩造成影响。九极生物需要进一步提高管理水平和生产技术水平，在保证生产效率和产品质量上做出努力，以减少风险。

　　（四）项目效益分析

　　１、本次交易的实施，有利于完善香雪制药的产业链，扩大市场份额，增强在市场的竞争地位。收购及业务调整完成后，预计九级生物可给香雪制药年销售增加约３亿元，净利润贡献约４，５００万元。

　　２、本次交易的实施，必将全面提升企业的综合实力，增强公司的核心竞争力，提高抵御市场风险的能力。

　　３、本次交易实施后，公司的经营规模将会得到较大的增长，从而为国家和地方的税收做出更大的贡献。

　　七、 专项意见说明

　　（一）监事会意见

　　我们认为，公司计划使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资，使九极生物符合向国家商务部申请直销资格的要求，进一步扩大产品销售渠道和全国销售市场。使用的超募资金符合全体股东的利益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常进行。

　　经审议，同意公司使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资，增资完成后，广东九极生物科技有限公司注册资本由１，５００万元增加至８，０００万元。

　　（二）独立董事意见

　　公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。

　　独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　据此，我们一致同意使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）保荐机构核查意见

　　作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次向全资子公司增资相关事宜进行了核查，认为：

　　香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司九极生物增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

　　香雪制药本次向九极生物增资之后，九极生物能够满足《直销管理条例》对实收资本的要求，相应的资金将会用于九极生物扩大经营规模、拓展销售渠道，进一步发展直销业务，形成新的利润增长点，不存在重大的经营、技术等风险。

　　中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资。

　　八、 备查文件

　　１、 广州市香雪制药股份有限公司第五届董事会第十三次会议决议。

　　２、 广州市香雪制药股份有限公司第五届监事会第十次会议决议。

　　３、 广州市香雪制药股份有限公司独立董事关于使用超募资金向全资子公司增资的独立意见。

　　４、 中信建投证券股份有限公司关于广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的专项核查意见。

　　特此公告

　　广州市香雪制药股份有限公司董事会

　　二０一一年十月二十五日

　　中信建投证券股份有限公司关于

　　广州市香雪制药股份有限公司募集资金使用的

　　专项核查意见

　　中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》等有关规定要求，中信建投以及指定的保荐代表人陈友新、冯烜对香雪制药以“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的事项进行了认真、审慎的核查，发表意见如下：

　　一、香雪制药首次公开发行股票募集资金情况

　　香雪制药经中国证券监督管理委员会“证监许可［２０１０］１６９６号”文核准，首次公开发行人民币普通股（Ａ股）３，１００万股，发行价格为每股３３．９９元，募集资金总额１０５，３６０．００万元，扣除各项发行费用后，公司募集资金净额为１００，３２７．９３万元。上述募集资金到位情况已由大信会计师事务有限公司验证，并出具了大信验字［２０１０］第１－０１１４号《验资报告》。公司已对募集资金采取了专户存储制度。

　　根据香雪制药披露的募集资金用途，香雪制药将使用募集资金投资以下项目：现代中药制剂技术改造项目９，８００万元、中药提取生产线建设技术改造项目８，５００万元、区域营销中心建设技术改造项目６，０００万元、中药饮片标准化技术改造项目６，０００万元、工程技术研发中心技术改造项目４，０００万元、抗病毒口服液循证医学药物经济学评价技术改造项目３，０００万元和其他与主营业务相关的营运资金项目６３，０２７．９３万元。

　　二、关于使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资事项的核查情况及意见

　　１、向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的简要情况

　　根据公司发展的需要，为使全资子公司广东九极生物科技有限公司（以下简称“九极生物”）符合国家商务部对直销企业的资格要求，进一步拓展相关产品销售渠道，公司拟向九极生物增资６，５００万元，增资完成后，九极生物注册资本由１，５００万元人民币增加至８，０００万元人民币，增资资金主要用于扩大九极生物的经营规模。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组， 也不构成关联交易。

　　（１）本次增资的必要性

　　①满足取得直销资质的必要条件

　　九极生物的主营业务是保健食品的生产和销售，为了拓展直销业务，必须取得直销企业资格。根据国家商务部《直销管理条例》（中华人民共和国国务院令第４４３号文）对直销企业资格的硬性要求，即申请成为直销企业，实缴注册资本不低于人民币８，０００万元。目前，九极生物注册资本为１，５００万元，因此，本次增资是九极生物满足取得直销资质的必要条件。

　　②拓宽业务范围，突破销售瓶颈，增强企业后续发展动力

　　九极生物目前销售保健食品的主要模式是代理制，鉴于现在保健食品的营销模式面临着外部营销环境的严重威胁和挑战，随着经营规模的不断扩大，原有的营销模式已不能给香雪制药带来丰厚的利润回报。因此，为突破销售瓶颈，进一步扩大销售市场以及进一步拓展相关产品销售渠道，九极生物拟进入直销市场，进一步优化、拓展销售渠道和全国销售市场，为香雪制药提供新的利润增长点。

　　（２）本次增资的可行性

　　①保健食品消费市场快速增长

　　新医改方案把预防和控制疾病放在了首位，“治未病”的重要性将促使公共财政加大对医疗保健的投入，随着我国人民生活水平的稳步提高，健康意识的增强将促使保健食品消费快速增长。

　　②香雪制药具备相应的资金优势

　　香雪制药于２０１０年１２月登录创业板，首次公开发行Ａ股募集资金净额为人民币１，００３，２７９，３００元，其中超募资金６８０，６９０，０００元。香雪制药本着稳健原则和效益原则，依托日益扩大的品牌效应和上市的资本优势，对有潜在价值的行业内企业实施并购，目的是快速提升公司的市场占有率，提高资产回报率，使股东价值实现最大化。

　　③香雪制药已经建立了较强的销售渠道和管理优势

　　香雪制药具备一支经验丰富、市场开拓能力突出的一流销售队伍，并已经形成一套有效的营销管理模式。自香雪制药成立以来，销售网络不断扩大，截至２０１０年，已覆盖３０多个省、市、自治区、直辖市，产品销售的经销商约１，０００多个、医院约２，０００多家、药店约５０，０００多家。通过本项目的实施，将使香雪制药销售规模更大、业务更广。

　　２、收购广东九极生物科技有限公司的具体情况

　　根据公司发展规划及实际生产经营需要，２０１１年３月２８日，香雪制药与广东九极日用保健品有限公司和自然人金敏签订了《股权转让协议》，分别收购其持有的九极生物９６．６７％和３．３３％股权。经各方协商，上述标的股权转让总价款确定为人民币３，７５０万元。交易完成后，九极生物为公司全资子公司。

　　根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告，广东九极生物科技有限公司股东全部权益在评估基准日 ２０１０年１２月３１日采用资产基础法评估值为３，７０９．４９万元。

　　上述事项经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事、保荐机构针对上述购买资产发表了独立意见。公司已使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金３，７５０万元完成本次收购。

　　３、董事会审议

　　２０１１年１０月２５日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用超募资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资的议案》。

　　４、独立董事意见

　　公司独立董事针对本次增资发表了独立意见：

　　公司为使全资子公司广东九极生物科技有限公司符合国家商务部对直销企业资格的要求，进一步扩大九极生物的经营规模，拓展相关产品销售渠道，拟使用超募资金向九极生物进行增资。

　　独立董事一致认为：本次超募资金使用具有合理性和必要性，有利于提升公司的市场影响力和盈利能力，有利于拓展公司业务范围，创造利润增长点，符合股东和广大投资者的利益。本次超募资金使用计划履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第１号—超募资金使用（修订）》等相关规定。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　　据此，我们一致同意使用超募资金６，５００万元向全资子公司广东九极生物科技有限公司进行增资。同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　三、保荐机构核查意见

　　作为香雪制药持续督导保荐机构，中信建投访谈发行人高级管理人员，查阅董事会决议、独立董事意见等方式对公司本次向全资子公司增资相关事宜进行了核查，认为：

　　香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司九极生物增资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，并已经董事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第１号——超募资金使用（修订）》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。

　　香雪制药本次募集资金使用与公司募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本次超募资金使用计划符合香雪制药长远发展规划，有利于进一步开拓市场，提高公司的市场竞争力和盈利能力，符合全体股东利益。

　　香雪制药本次向九极生物增资之后，九极生物能够满足《直销管理条例》对实收资本的要求，相应的资金将会用于九极生物扩大经营规模、拓展销售渠道，进一步发展直销业务，形成新的利润增长点，不存在重大的经营、技术等风险。

　　中信建投同意香雪制药本次使用“其他与主营业务相关的运营资金项目”资金向全资子公司广东九极生物科技有限公司增资。

　　保荐代表人签字： ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿ ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

　　陈友新 冯 烜

　　中信建投证券股份有限公司

　　２０１１年１０月２５日