证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３ 公司负责人罗桂友、主管会计工作负责人张泽兵及会计机构负责人（会计主管人员）孙龙龙声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

√ 适用 □ 不适用

深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司２０１０年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。公司董事会同意深圳市鹏城会计师事务所有限公司所出具的２０１０年度审计报告。由于２０１０年度本公司债务重组工作仍未最终完成，高额的债务风险依然存在，存在多项重大不确定性，会计师事务所对公司金融债务、应交税金、或有和诉讼事项及持续经营事项无法表示意见。为此，公司董事会说明如下：

１、金融债务事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，金融债权人已询证回函部分显示中华自行车公司少计利息差异折合人民币合计３２４，８７９，５５８．０４元，另有未回函的借款本金折合人民币１１１，５８４，３０８．４４元，导致无法确定金融债务的金额对本公司财务报表的影响。

利息确认差异主要详见财务报告附注十说明，部分债权人在执行中国银监会办公厅银监办通［２００４］６号文件时，双方存在理解差异等原因引起，文件通知“中国银行等１１家金融机构自２００２年１月１日起停计本公司利息３年，并豁免２００１年１２月３１日前本公司所欠的全部应付利息（包括罚息和复息）”。

部分资产管理公司和银行认为本公司需归还豁免和停计的利息，部分资产管理公司对计收利息事项未作确认。本公司已将２００１年１２月３１日前所欠的全部应付借款利息（包括罚息和复息）３５７，９９３，６６５．２４元转入“资本公积”，２００２年１月１日至２００４年１２月３１日停止计提利息。该豁免期限于２００４年１２月３１日到期。公司认为豁免和停计的利息是不需归还的，因此未计提２００２年１月１日至２００４年１２月３１日的利息及复利。停息期满后，公司才开始计提利息。

并且，公司的金融债务属历史形成，发生时间很长，各笔期末金额多年无变化，部分债权人主体资格发生转移，具体经办人员变更，债权人需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以部分债权人未回函确认。

本公司将继续跟进与相关金融债权人的对帐工作，尽快核对清楚金融债务的本息金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

２、应交税金事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，在审计过程中对应交税费实施了检查、询证等审计程序，询证账面欠付税金及关税保证金与罚款余额合计１１９，９０２，３２８．５６元。截止审计报告日，均未收到回函，导致我们无法确定其对中华自行车公司财务报表的影响。

因公司应交税金属历史形成，发生时间很长，形成原因复杂，具体经办人员发生变更，税务部门需要时间核对清楚双方的债权债务金额，所以未能收到税务部门的询证回函。按照国家税收征收管理的规定，存在补缴罚款、滞纳金的可能。本公司将继续跟进与税务部门的对帐工作，尽快核对清楚应交税金的金额，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

３、或有事项和诉讼事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，公司贷款卡信息资料因系统升级等原因不相符，在审计过程中就对外担保、逾期欠债等原因引起的诉讼事项执行到相关涉诉法院进行现场核实的替代审计程序，均未能取得相关法院的确认文件，以及难以实施其他有效的审计程序，导致无法判断本公司披露的或有事项和诉讼事项是否完整以及该等事项可能对本公司财务报表的影响。

因公司贷款和担保诉讼案件属历史形成，发生时间很长，报告期未发生未披露的担保事项和重大诉讼事项，部分受理法院发生变化，具体经办人员变更，法院需要时间核对清楚案件的具体内容和金额，所以未回函确认。本公司将继续跟进会计师事务所与相关法院的核对工作，尽快核对清楚所涉及的或有事项和诉讼事项，如有进展，将按相关规定的要求作信息披露。

４、持续经营事项

深圳市鹏城会计师事务所有限公司认为，本公司已严重资不抵债，无法获取充分、适当的审计证据以确证本公司能否有效改善公司的持续经营能力，因此无法判断中华自行车公司按照持续经营假设编制的２０１０年度财务报表是否适当。为此本公司及最大债权人采取如下措施：

自２００２年３月起，本公司原最大债权人中国华融资产管理公司推动债务重组工作取得了一定的进展，中国银监会等有关部门批准豁免及停计了本公司所欠截止２００４年１２月３１日的全部金融债务的利息。

２００７年３月２９日公司与国际金融公司签订了《和解协议》，同意按以等值于人民币２００万元的美元结清双方全部债权债务，债务金额为本金约美元３８７万元和预提利息约人民币４２７８万元。

２０１０年１０月１５日公司与深圳市铖兴泰投资有限公司签订了《债务和解协议》，约定由本公司以人民币１４００万元对铖兴泰公司进行偿还，以结清双方全部债权债务（约１．５亿元人民币）。上述１４００万元款项已于２０１０年１１月３０日前全部支付完毕。

２００６年１２月３０日中国华融资产管理公司将所持债权转让给深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称“国晟能源公司”），国晟能源公司目前正在积极推进相关债务重组工作，并取得了一定的进展。鉴于公司最大股东和债权人发生了变化以及新破产法的实施，２０１０年１月国晟能源公司依照《破产法》的规定向深圳市中级人民法院提出要求对本公司进行重整的申请，目的是希望通过重整使本公司恢复持续经营能力。２０１０年１２月２８日深圳市中级人民法院认为申请人未能按要求提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料，依据《中华人民共和国企业破产法》的规定，裁定不予受理申请人深圳市国晟能源投资发展有限公司提出的对公司进行破产重整的申请。此外，国晟能源公司同意停计２０１１年贷款利息，本报告期（２０１１年１－９月）为２５３７．２４万元，该项停计利息以后年度也不再收取。

在推进债务重组工作的同时，公司的主营业务亦实现稳定发展且主营业务继续实现盈利。公司短期支付压力已大大降低，持续经营能力已有一定改善。公司董事会认为，随着公司债务和资产重组工作的不断进展，本公司的经营环境、经营状况及持续经营能力将得到进一步改善。

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

1、公司实际控制人变更事项：2011年1月3日公司大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司控股股东----深圳市国民投资发展有限公司与纪汉飞先生签订了股权转让协议，国民投资以7000万元的价格将国晟能源100%股权转让给纪汉飞先生，国晟能源法定代表人由尚世骏先生变更为纪汉飞先生。此次股权转让构成我公司的实际控制人变更，按照《上市公司收购管理办法》的规定，2011年4月11日履行了《详式权益变动报告书》、《简式权益变动报告书》等的披露义务。

2、债权转让事项：我公司原债权人广东盛润集团股份有限公司对我公司所享有的人民币债权232,801,657.06元，在盛润公司破产重整期间，盛润公司管理人委托深圳润东方拍卖有限公司对该债权进行拍卖。2010年12月13日深圳市东泰兴科技有限公司依法竞得上述债权；2011年1月27日深圳市中级人民法院作出（2010）深中法民七重整字第5-12号民事裁定书，确认买受人深圳市东泰兴科技有限公司就盛润公司上述债权的拍卖成交。此次债权的转让对本公司的财务状况目前未造成影响。

3、关于第二大债权人向深圳市中级人民法院申请我公司破产重整事项：我公司于2011年3月30日收到公司债权人深圳市东泰兴科技有限公司（以下简称"东泰兴公司"）《知会》函，得悉：鉴于深圳市中级人民法院2010年12月28日裁定不予受理公司大股东深圳市国晟能源投资发展有限公司提出的破产重整申请之事实，作为公司第二大债权人，"东泰兴公司"已于2011年3月17日正式向深圳中院递交文件、依法申请深中华破产重整。目前，"东泰兴公司"正抓紧进行有关听证程序的各项准备工作。由于本次申请仍存在深圳市中级人民法院所要求申请人提交与税务部门协商解决税收债权并形成双方认可的解决方案等材料的问题，因此，本次债权人的申请能否被深圳市中级人民法院受理，公司能否进入重整程序仍存在重大不确定性。即使法院受理本案，公司如果重整不成功将直接面临破产清算，请广大投资者注意风险。公司董事会将密切关注本案的进展情况，严格履行信息披露义务，及时披露相关信息。

4、停计利息事项：本公司于2011年6月7日收到公司大股东、最大债权人----深圳市国晟能源投资发展有限公司（以下简称"国晟能源"）《<关于申请停计我公司2011年度债务利息的函>的复函》： "国晟能源"同意免除所持本公司人民币债权9,124,638.59元和美元债权62,829,259.02美元2011年度全年利息，以上停计利息以后年度也不再收取。上述债务利息的停计对公司保持可持续经营产生积极影响。本次停计利息约为3400万元人民币，我公司对该项停计利息将根据有关会计准则规定及相关法规进行会计处理，计入资本公积，不影响公司损益。

5、内控建设的开展情况：根据深圳证券监管局下发《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》要求，我公司积极开展关于内控实施的前期准备工作，制定了《内控实施工作方案》，聘任了公司内控建设专业咨询机构。报告期内，完成了公司业务流程梳理，制定了整改方案并实施整改。目前各项工作目前均按计划进度稳步推进。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

深圳中华自行车（集团）股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２６日