证券时报多媒体数字报

§１ 重要提示

１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

１．２公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

１．３公司负责人黄海、主管会计工作负责人何素环及会计机构负责人（会计主管人员）阳小年声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§２ 公司基本情况

２．１ 主要会计数据及财务指标

单位：元

非经常性损益项目

√ 适用 □ 不适用

单位：元

２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

§３ 重要事项

３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

３．２．１ 非标意见情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

□ 适用 √ 不适用

３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

√ 适用 □ 不适用

１、２０１１年２月２８日，本公司与深圳市东部开发（集团）有限公司签订了关于商品混凝土日常关联交易框架协议书。该协议书中规定，２０１１年度公司继续向东部集团及所属的房地产开发机构持续供应商品混凝土，预计２０１１年度产生的商品混凝土关联交易总额约人民币肆仟伍佰万元整（￥４５，０００，０００．００元），占同类产品交易总量的７．９％左右。协议规定各项目所需商品混凝土的销售价格确定原则为随行就市并保证不低于同期非关联交易价格。该关联交易框架协议为公司正常经营活动的一部分，对公司利润及财务状况无不利影响。截至２０１１年９月３０日，公司与东部集团的关联交易总额为２，５６４万元。（以上内容详见２０１１年３月２日、２０１１年３月１８日《证券时报》及巨潮资讯网）

２、２０１１年１月２４日，公司第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于与深圳市尊地地产咨询有限公司成立合资公司的议案》。根据该次董事会决议，我公司与深圳市尊地地产咨询有限公司（以下简称“尊地地产”）于２０１１年２月１６日注册成立了深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司。该合资公司注册资本：２，５００万元；公司出资人民币 １，５００ 万元，出资比例为６０％，尊地地产出资人民币１，０００ 万元，出资比例为４０％。注册地址：深圳市南山区龙珠大道以北天地峰景园５－９号裙楼１２１；法定代表人：黄海；经营范围：房地产投资、股权投资（以上法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。（相关内容详见２０１１年１月２９日《证券时报》及巨潮资讯网。）

２０１１年２月２８日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司控股子公司与江苏福如东海发展集团有限公司成立合资公司投资连云港市东海县房地产项目的议案》。根据该次董事会决议，公司之控股子公司深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司 （以下简称“天地恒大房地产投资公司”） 拟与江苏福如东海发展集团有限公司合资成立房地产开发公司，投资连云港市东海县房地产项目。拟成立的合资公司的注册资本为１亿元，其中天地恒大房地产投资公司出资６，５００万元，占注册资本的６５％，江苏福如东海发展集团有限公司出资３，５００万元，占注册资本的３５％。该议案已经公司２０１１年第１次临时股东大会审议通过。２０１１年４月１８日，天地恒大房地产投资公司与江苏福如东海发展集团有限公司签署了《合作开发建设滨河花园房地产项目合同书》，就合作开发事项达成一致。（上述内容详见２０１１年３月２日、２０１１年３月１８日及４月２０日《证券时报》及巨潮资讯网）

目前该房地产项目尚处在前期筹备阶段。

３、２０１１年２月２８日，公司第六届董事会第十二次会议审议通过了《关于转让深圳市深秦实业有限公司４０％股权的议案》，同意将公司实际拥有的深圳市深秦实业有限公司４０％股权转让给深圳市华粤豪霆投资有限公司，转让价格为人民币捌佰捌拾万元整（￥８，８００，０００．００元）。本次转让的目的是为了有效盘活深秦公司资产，以此种转让股权的方式，实现与华粤豪霆公司的合作，通过引进项目对深秦公司进行厂房改造等措施，实现深秦公司资产的有效增值。

２０１１年３月２８日，深圳市市场监督管理局对该公司股东变更予以核准，变更后的股东为：① 深圳市天地（集团）股份有限公司：出资比例５０％；② 深圳市华粤豪霆投资有限公司：出资比例４０％；③ 深圳市天地物业管理有限公司：出资比例１０％。本次转让不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。根据《财政部关于不丧失控制权情况下处置部分子公司投资会计处理的复函》（财会便［２００９］１４号）的规定，公司已将出售价款与处置长期股权投资对应享有的子公司净资产的差额计入了资本公积，未对公司当期损益产生影响。（上述内容详见２０１１年３月２日《证券时报》及巨潮资讯网）

４、为最大限度的提高资金使用效率，在不影响公司日常经营运作的前提下，２０１１年７月８日，公司第七届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司使用自有闲置资金购买短期银行理财产品的议案》。（上述内容详见２０１１年７月１９日《证券时报》及巨潮资讯网）

截止到２０１１年９月３０日，公司购买的各项理财产品均按理财合同履行中，共计实现理财收益３６．７２万元。

３．２．４ 其他

√ 适用 □ 不适用

１、关于盘活深圳新世纪广场闲置房产事宜；

我公司与深圳市博瑞福投资发展有限公司就盘活深圳新世纪广场闲置房产事宜正按照协议规定事项严格履行中。公司本报告期共取得托管收入３，９０６，０００元，实现托管净损益７０８，５７０元。（相关内容详见２００８年１０月２８日、２０１０年１１月２０日《证券时报》及巨潮资讯网）

２、２０１０年６月８日，公司召开第六届董事会第十六次临时会议，审议通过了关于与深圳市骏然投资管理有限公司（乙方）合作开发我公司西丽红花岭地块（以下简称“该地块”）的议案。２０１０年６月２９日，该议案经公司２００９年年度股东大会审议通过。２０１０年７月９日公司与乙方签订了《西丽红花岭地块房地产合作开发框架协议书》。（以上内容详见２０１０年６月９日、６月３０日《证券时报》及巨潮资讯网）

截止２０１１年９月３０日，相关的土地权证未办理完善，收取的５００万元人民币合作保证金尚未退还。

３、２０１１年４月１４日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，会议审议通过了《关于向控股子公司深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司提供借款的议案》。本公司拟以自有资金向本公司之控股子公司（持股比例６０％）—深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司提供人民币贰仟肆佰万元整（￥２４，０００，０００．００）的借款，期限３年，按照银行同期贷款利率收取资金使用费，每年结算一次。目前该借款事项尚未实施。（以上内容详见２０１１年４月１５日《证券时报》及巨潮资讯网）

４、２０１１年５月１７日，公司召开第六届董事会第三十三次临时会议审议通过了《关于继续向控股子公司深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司提供借款的议案》。本公司拟以自有资金继续向本公司之控股子公司（持股比例６０％）—深圳市天地恒大房地产投资管理有限公司（以下简称“天地恒大房地产投资公司”）提供人民币壹仟陆佰万元整（￥１６，０００，０００．００）的借款，期限３年，按照银行同期贷款利率收取资金使用费，每年结算一次。同时为了保证我公司权益，降低借款风险，该笔借款由深圳市尊地地产咨询有限公司提供担保，并将其所持“天地恒大房地产投资公司”４０％股权质押给我公司。目前该借款事项尚未实施。（以上内容详见２０１１年５月１７日《证券时报》及巨潮资讯网）

５、公司内控建设进展情况：

报告期内，天地集团内控体系建设按照中国证监会及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司内部控制规范试点有关工作的通知》精神及“公司内部控制规范实施工作方案”按计划、有步骤的实施。

３月份，公司组织中高管人员参加了证监局组织的深圳辖区上市公司内部控制体系建设的学习和培训。系统地学习了企业内控体系的建设、内控体系的评价、内部控制审计及内控体系可持续维护等内容，全面了解内控体系建设过程及相关知识，充分认识到了企业内控体系建设对提高企业管理水平和风险防范的作用。

集团公司高度重视内控体系建设。董事会成立了由董事长任主任的“内部控制规范体系建设委员会”，负责公司内控制规范体系建设过程中重大问题的研究并制定相应政策。公司经营管理层成立了由总经理任组长的“内控规范体系建设工作领导小组”，负责内控目标的方案制定与实施。

４月２１日，公司与金蝶软件（中国）有限公司签订了《内部控制体系建设项目合同书》，由该公司ＬＥ－风险与内部控制事业部，按照五部委制定的企业内部控制十八项指引，负责我公司内部控制体系建设的咨询及落地。合同确定内部控制体系建设分二个阶段进行，第一阶段为合规建设阶段，即到年底前完成与财务报告相关的内控体系建设。第二阶段为管理提升阶段，即到明年７月前完成全部十八项目内控体系建设。

报告期内，随着天地集团内部控制体系建设项目启动暨动员大会的召开，标志着天地集团企业内部控制体系建设正式启动，内控体系建设全面铺开并进入实质性工作阶段。

５月９日，公司内控管理部正式成立。金蝶公司内控咨询及实施顾问项目团队正式进驻天地集团。公司内控建设项目组正式成立，项目组成员与金蝶公司项目团队成员进行了协商，并与事务所进行了沟通，就天地集团内控实施范围及与财务报告相关内容范围界定达成如下共识：

根据《企业内部控制配套指引》及深圳证监局试点工作通知的要求，本着内部控制全面性和重要性原则，从公司实际情况出发，确定了第一阶段与财务报告相关内控范围，包括：财务报告、资产管理、资金活动、担保业务、销售业务、采购业务、合同管理和工程项目（工程造价）。内控实施范围包括集团总部各部室及下属各二级企业及重要三级企业。该范围经董事会审计委员会讨论通过，予以公告，并报送证监局备案。

６月２０日双方项目组成员开会，确立天地内控试点单位为集团总部、天地混凝土公司有限公司横岗分公司、西安千禧国际置业有限公司、天地建筑材料公司、天地物业公司。首先对试点的单位进行流程梳理，绘制流程图等工作，同时分阶段向其它单位推广实施，确保集团机关及各下属企业年底前内控体系建设达到合规要求。双方项目组还针对天地公司不同行业板块流程梳理及确认工作进行了责任分工，明确责任人。

为了让了员工更深入了解和学习企业内部控制相关知识，掌握内部控制体系建设方法，公司购买了《企业内部控制规范》、《企业内部控制配套指引解读》、《企业内部控制流程手册》、《企业内部控制实施细则手册》、《企业内部控制规范手册》、《企业内部控制精细化管理》［全案］、《内部控制与企业风险管理实务操作指南》等书籍发放给公司领导、总部各部室及下属各企业。

６月２４日，组织下属企业财务总监及内控具体执行人，集团公司各部室内控具体执行人到集团公司总部进行为期一天的内控建设学习与工作培训。由金蝶内控实施顾问教授内部控制与风险管理基础理论、内部控制与风险管理操作实务及全面介绍天地集团内控建设工作情况。对与会人员进行流程图绘制，风险控制点的确定及控制矩阵的编制进行现场演练和指导。

６月２８日公司副总经理兼财务总监、董事会秘书、财务部长及内控部全体成员参加了由深圳市证监局组织的深圳上市公司内部控制建设经验交流会，到平安金融培训学院学习平安集团内部控制建设及管理经验。

为了加快内控建设实施步伐和增强工作推进力度。７月１２日集团公司召开总经理扩大会议，总结部署天地集团内控及信息化建设专项工作。７月２９日，集团召开上半年总结及下半年工作计划会议，对内控建设工作提出了具体要求。两次会议中心意思：一是要求全集团上下高度重视内控建设工作，二是内控体系建设必须满足《企业内部控制基本规范》及内控配套指引和深圳证监局各项合规要求；三是内控建设要有组织保障、制度保障、人员保障；四是内控建设纳入企业经营目标考核。

报告期内，公司总经理黄海亲自参与和督导内控及信息化建设工作。二次率相关领导班子成员，参加内控及信息化项目协调会，提出三点要求：一是内控、信息化建设要同步协调进行；二是在时间上严格按照证监局的进度要求；三是是内控流程要实现信息化落地。黄海总经理还参加了房地产行业流程确认工作。

报告期内，内控项目组将企业风险辨识评估问卷下发，要求各所属企业部门负责人以上人员、总部部门副职以上人员根据天地集团历史、现状及今后发展，按照风险问卷中每一项风险事件对集团公司的影响程度进行评估和打分。项目组成员根据风险辨识问卷初步筛选出来的风险事件，对相关部门及分管领导进行访谈，对照流程图及控制矩阵确认风险清单，进行风险排序，确定重大风险，提出管控建议。

报告期内，公司内控建设得到中国证监会及深圳证监局大力帮助和悉心指导。８月５日下午，中国证监会及深圳证监局对公司内控建设开展情况进行了调研。公司董事长、总经理、副总经理兼财务总监、董事会秘书等公司高管、项目组主要成员、部分业务部门负责人参加了本次调研。公司将内控建设进展情况向上级领导做了详细汇报，中国证监会领导在会上对公司内控建设做了指导及指示。

报告期内，内控建设主要业务工作包括：天地内控项目组收集、准备集团公司及下属企业相关资料，咨询顾问对公司情况的熟悉、调研；项目组对集团高、中层管理人员进行访谈，初步确定集团流程框架，对集团层面进行流程梳理，绘制流程图并进行初步确认，编制控制矩阵；分别深入二级试点单位（混凝土、碎石、房地产、物业）访谈，确定流程框架，责任到人；总部及各行业流程梳理及控制矩阵的编制，并交分管领导审阅；组织各企业总经理、财务总监及相关内控责任人，集团分管领导，内控项目组成员集中对各行业流程进行初步确认；项目组对部分流程深入现场进行穿行测试；项目组根据会议确认意见，对流程图进行修改、整理，将原来的二百多条流程合并整理为一百余条，交分管领导审核；项目组安排各模块流程责任人，收集流程文档，复印后上交内控管理部；根据流程梳理、风险问卷及访谈，经综合分析，识别固有风险，评价风险等级；识别流程中的关键控制活动，编制相关内控文档和风险清单。

３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

√ 适用 □ 不适用

３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

３．５ 其他需说明的重大事项

３．５．１ 证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

３．６ 衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

□ 适用 √ 不适用

法定代表人签字：杨国富

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一一年十月二十六日