证券时报多媒体数字报

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３５

大冶特殊钢股份有限公司

第六届董事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届董事会第五次会议于２０１１年１０月１４日以书面、邮件方式发出通知，于２０１１年１０月２４日以通讯方式召开，会议应到董事１１名，实际出席会议董事１１名。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经到会董事审议表决，通过了如下决议：

（一）审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》；

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

（二）审议通过了《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。

具体内容见《关于调整２０１１年日常关联交易预计的公告》；

独立董事事前认可本议案，同意将本议案提交董事会审议；在审议中，发表了同意的独立意见。

该议案的表决，公司关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决；公司无关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生同意本议案。表决结果：赞成票６票，反对票、弃权票为０票。

该议案需提交临时股东大会审议。

（三）审议通过了《关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

会议决定于２０１１年１１月１１日上午１１时在公司报告厅召开２０１１年第二次临时股东大会。

该议案表决结果，赞成票：１１票；反对票、弃权票为０票。

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３６

大冶特殊钢股份有限公司

第六届监事会第五次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

大冶特殊钢股份有限公司第六届监事会第五次会议于２０１１年１０月１４日以书面、邮件方式发出通知，于２０１１年１０月２４日以通讯方式召开，会议应到监事５人，实到监事５人。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

经会议审议表决，通过了如下决议：

（一）审议通过了《公司２０１１年第三季度报告》；

监事会认为：公司２０１１年第三季度报告真实、准确的反映了公司２０１１年第三季度的财务经营状况；其内容与格式符合中国证监会和深圳证券交易所关于编制２０１１年第三季度报告相关文件的规定，编制和审议的程序符合相关法律、法规的要求。

该议案表决结果，同意票：５票；反对票、弃权票为０票。

（二）审议通过了《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。

该议案表决结果，同意票：５票；反对票、弃权票为０票。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

监 事 会

２０１１年１０月２６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０４０

大冶特殊钢股份有限公司

关于召开二○一一年第二次临时股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

１、股东大会届次：公司２０１１年第二次临时股东大会

２、股东大会召集人：公司董事会

３、会议召开的合法合规性：本次会议的召开经公司第六届董事会第五次会议决定。其召开符合《公司法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定。

４、会议召开的日期和时间：２０１１年１１月１１日上午１１时

５、会议召开方式：现场表决方式

６、出席对象：

⑴ 截止２０１１年１１月３日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

⑵ 本公司董事、监事和高级管理人员；

⑶ 本公司聘请的律师。

７、会议地点：公司报告厅

二、会议审议事项

１、审议《公司与湖北新冶钢有限公司之控股子公司、联营公司签署日常关联交易协议的议案》；

２、审议《关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。

上述议案的详细内容见２０１１年９月１６日、２０１１年１０月２６日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及深圳巨潮网ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ上刊登的公司第六届董事会第四次会议决议公告、公司第六届董事会第五次会议决议公告。

三、会议登记方法

１、登记方式：现场、信函或传真方式

２、登记时间：２０１１年１１月９日－１１月１０日上午９：００－１２：００；下午２：００－５：００

３、登记地点：湖北省黄石市黄石大道３１６号大冶特殊钢股份有限公司董事会秘书室。

４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：法人股东的法定代表人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件和本人身份证，委托代理人持法人股东帐户、持股凭证、营业执照复印件、本人身份证和法定代表人授权委托书；个人股东持股东帐户、持股凭证、身份证，委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东帐户、持股凭证。

四、其他事项

１、会议联系方式：

⑴会议联系人：王平国 彭百条

⑵联系电话：０７１４—６２９７３７３

⑶传 真：０７１４—６２９７２８０

⑷电子邮箱：ｄｙｔｇ０７０８＠１６３．ｃｏｍ

⑸邮政编码：４３５００１

２、会议费用：出席会议人员食宿及交通费自理；

五、备查文件

１、公司第六届董事会第四次会议决议。

２、公司第六届董事会第五次会议决议。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２６日

附件：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席大冶特殊钢股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并按以下指示就下列议案投票（如没有指示，或对同一决议案有多项授权指示，代理人有权按自己的意愿投票）。

委托单位（盖章）：

委托人（签名）： 委托人身份证号：

委托人股东帐户： 委托人持股数：

被委托人（签名）： 被委托人身份证号：

委托权限：

委托日期：

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３８

大冶特殊钢股份有限公司

关于调整２０１１年日常关联交易预计的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司于２０１１年２月２８日召开的第五届董事会第十七次会议和２０１１年４月１３日召开的２０１０年度股东大会审议通过了《关于２０１１年日常关联交易预计的议案》，相关公告分别刊登在２０１１年３月２日、４月１４日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上。

由于钢材市场的急剧变化、原材料和能源价格的大幅上涨及公司与关联方部份采购原燃料和销售商品有所变化的实际情况，公司２０１１年与关联方日常关联交易金额与原预计金额出现了较大变动。根据《股票上市规则》的规定，必须对２０１１年日常关联交易预计的额度进行调整。

２０１１年１０月２４日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《公司关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案》。关联关系董事俞亚鹏先生、郭文亮先生、谢蔚先生、邵鹏星先生、钱刚先生回避表决。非关联关系董事高国华先生、郭培锋先生、李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生一致同意该议案。

此项议案需提交公司股东大会批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上的表决权。

（二）调整日常关联交易预计的类别和金额

单位：人民币万元

（三）当年年初至披露日与前述关联企业累计已发生关联交易总额为 ２７３，５１３万元。

二、关联方介绍和关联关系

１、关联方介绍

⑴名称：湖北新冶钢有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：３３，９８３万美元

变更日期：２００４年１０月１５日

主营业务：生产销售黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；钢铁冶炼、金属压延加工、钢坯、钢锭、钢材、钢管、球墨铸铁管及管件、焦炭、金属制品制造、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应。

２０１０年度财务数据，总资产：５５３，２６９万元；净资产：３９６，６５９万元；主营业务收入：４４０，７０８万元；净利润：４６，０６７万元。

⑵名称：湖北中特新化能科技有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：１３，３００万美元

成立日期：２００６年６月１６日

主营业务：煤气、焦炭及相关化工产品（不含需办许可证经营的产品）的生产、销售；煤焦油深加工、干熄焦余热利用；化工原材料（不含需办许可证经营的化工材料）及设备制作加工与安装。

２０１０年度财务数据，总资产：１８５，２２９万元；净资产：１１４，５９５万元；主营业务收入：１５４，９２３万元；净利润：１，５３５万元。

⑶名称：湖北新冶钢特种钢管有限公司

住 所：湖北省黄石市黄石大道３１６号

法定代表人：刘玠

注册资本：１５，８００万美元

成立日期：２００７年３月９日

主营业务：生产、销售高合金钢管及管件；黑色、有色金属材料和相应的工业辅助材料及承接来料加工业务；黑色、有色金属冶炼、压延加工；汽车零部件制造和加工、机械及仪表电器制造和修理、化工产品（不含危险品和限制类产品）制造和供应；餐饮经营与管理。

２０１０年度财务数据，总资产：３０１，１０４万元；净资产：１１８，９９７万元；主营业务收入：１１８，３４９万元；净利润：－４９５万元。

⑷名称：黄石新兴管业有限公司

住 所：湖北省黄石市下陆区新下陆街１６９号

法定代表人：李宝赞

注册资本：３１，０９６．０６万元

成立日期：２００８年５月６日

主营业务：开发、生产及销售各种类型的球墨铁铸管、管件、排水管及其他铸造产品；为自行生产的产品提供售后服务、技术支持及其他客户服务；批发零售境内采购的产品；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家禁止或限制进出口的商品和技术除外）。

２０１０年度财务数据，总资产：１１２，７１０万元；净资产：４３，０４２万元；主营业务收入：２５３，１４２万元；净利润：５，９３９万元。

⑸名称：铜陵新亚星焦化有限公司

住所：铜陵经济技术开发区

法定代表人：刘玠

注册资本：９，９８０万美元

成立日期：２００８年４月７日

主要经营范围：焦碳、煤气、煤化工产品生产和销售及售后服务。

２０１０年度财务数据，总资产：１７２，３７４万元；净资产：６５，７６９万元；主营业务收入：９５，２３８万元；净利润：－３，２１２万元。

２、关联人与公司的关联关系及履约能力分析

湖北新冶钢有限公司系公司控股股东，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第一项。

湖北中特新化能科技有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项。

湖北新冶钢特种钢管有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项。

黄石新兴管业有限公司系控股股东的参股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第三项。

铜陵新亚星焦化有限公司与本公司受同一实际控制人控制，符合《深圳证券交易所股票上市规则》１０．１．３条第二项。

上述公司资信好，经营正常，履约能力强。

三、关联交易主要内容

１、定价原则：按市场价格执行；没有市场价格参照时，以实际成本加成一定比例商定协议价格，加成比例不高于成本价的２０％，与非关联方一致。

２、付款安排和结算方式：当月发生的交易事项，当月结算并付款。

３、协议签署情况。在董事会审议通过此议案后，公司与关联人签署了协议，协议规定了各关联方关联交易的额度；协议生效的条件为，经公司股东大会通过后，关联各公司盖章后生效；协议有效期为２０１１年全年。

四、关联交易的目的和对公司的影响

１、本公司与关联方进行的日常关联交易，为公司生产经营活动所需要。对公司的财务经营产生积极影响。

２、关联交易定价公允，付款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。

３、关联交易符合相关法律、法规和规章制度的规定，遵循市场化原则，互惠互利，且不形成依赖，不构成对公司独立性的影响。

五、独立董事的意见

１、公司独立董事李世俊先生、王怀世先生、沙智慧女士、虞良杰先生事前认可本关联交易，认为：鉴于钢材、资源两个市场、价格的变化和公司与关联方部份采购原燃料、销售商品发生改变的实际状况，公司２０１１年与关联公司的日常关联交易的金额与预计金额出现较大的变动。为规范公司运作，须对公司２０１１年日常关联交易预计的额度进行调整，以保证公司经营生产的持续、稳定运行，维护公司及股东的利益。为此，我们同意将此议案提交公司第六届董事会第五次会议审议。

２、公司独立董事在审议此议案时发表了独立意见，认为：调整２０１１年日常关联交易的预计，是公司与关联方经营生产工作的客观需要，也是公司规范运作的必然要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易并不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。

六、备查文件

１、公司第六届董事会第五次会议决议；

２、独立董事事前认可的书面文件及独立意见；

３、日常关联交易的协议书。

特此公告。

大冶特殊钢股份有限公司

董 事 会

２０１１年１０月２６日

证券代码：０００７０８ 证券简称：大冶特钢 公告编号：２０１１－０３９

大冶特殊钢股份有限公司独立董事的独立意见

在公司召开第六届董事会第五会议审议关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案时，我们发表了独立意见。

关于调整２０１１年日常关联交易预计的议案。我们认为：调整２０１１年日常关联交易预计，是公司与关联方经营生产工作的客观需要，也是公司规范运作的必然要求。交易遵循市场化原则，公开透明，定价合理，且审议、表决程序符合法律、法规的规定；此交易并不影响公司独立性，也没有损害公司和股东的利益。

大冶特殊钢股份有限公司

独立董事：李世俊 王怀世 沙智慧 虞良杰

２０１１年１０月２４日