证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2011-036

　　洽洽食品股份有限公司

　　第二届董事会第四次会议决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司(以下简称"公司")第二届董事会第四次会议于2011年10月14日以书面及邮件方式通知全体董事，并于2011年10月25日以现场和通讯表决的方式在公司二楼会议室召开。会议应到会董事九人，实际到会董事九人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长陈先保先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议，本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，会议通过了如下决议：

　　二、董事会会议审议情况：

　　本次会议经过有效表决，形成如下决议：

　　（一）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于公司2011年第三季度报告及摘要的议案》；

　　公司2011年第三季度报告正文及摘要刊登在2011年10月26日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　（二）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》；

　　随着公司国际业务快速发展，公司当前的进出口业务模式已不能满足海外市场飞速发展的需要，筹建更广、更大的海外业务平台迫在眉睫。经过充分考察、分析和论证，公司决定使用部分超募资金5,000万元人民币投资设立全资子公司：上海奥通国际贸易有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，下同），注册资本5000万元；经营范围为：销售定型包装食品 、货物进出口?代理进出口?技术进出口等业务?

　　（三）、会议以9票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的议案》；

　　为了保证公司原料稳定供应，提供优质原料，提升公司形象和产品竞争力，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过充分考察、分析和论证，公司决定使用部分超募资金16,892.00万元人民币投资新疆原料基地建设项目。项目地址：新疆昌吉市；项目建设主体：公司投资设立的全资子公司"新疆惠农农业有限公司"（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。注册资本2,000万元；经营范围为：农作物种植、收购、农副产品初加工，销售，农资销售，农机服务，农业技术推广等。

　　三、备查文件

　　（一）、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）、洽洽食品股份有限公司第二届监事会第三次会议决议；

　　（三）、洽洽食品股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见；

　　（四）、国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用部分超募资金成立上海奥通国际贸易有限公司及投资新疆原料基地的保荐意见；

　　（五）、洽洽食品股份有限公司新疆原料基地建设项目可行性研究报告。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2011-037

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金的使用情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　经公司2011年3月16日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议以及2011年4月6日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金19,000.00万元偿还银行贷款，使用超募资金31,064.20万元投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额86,770.90万元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

　　二、本次部分超募资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司发展战略及对外投资的需求，经审慎研究、规划和可行性分析，决定使用部分超募资金5,000.00万元人民币投资设立上海奥通国际贸易有限公司。

　　三、本次使用部分超募资金投资设立全资子公司的概况及必要性

　　（一）、本次对外投资概述

　　1、随着公司国际业务快速发展，公司当前的进出口业务模式已不能满足海外市场飞速发展的需要，筹建更广、更大的海外业务平台迫在眉睫。经过充分考察、分析和论证，公司决定使用部分超募资金5,000万元人民币投资设立全资子公司：上海奥通国际贸易有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，下同），注册资本5000万元；经营范围为：销售定型包装食品 、货物进出口?代理进出口?技术进出口等业务?

　　2、董事会审议投资议案的表决情况

　　公司于 2011年10月25日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了 《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》。

　　3、本次投资额度未超出有关法律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，本次投资不构成关联交易且无需经公司股东大会审议批准。

　　（二）、本次对外投资的必要性

　　1、海外市场机遇

　　近年来公司海外市场销售业务呈现爆发式增长态势，产品已远销30多个国家和地区，今年1-9月份实现海外销售收入同比增长133.5%，随着公司海外业务快速深入发展，公司当前生产及自营的进出口业务模式已不能满足未来发展的需要，迫切需要扩大海外业务平台，通过设立上海奥通国际贸易有限公司，可加快实施公司"走出去"战略，坚持"引进来"和"走出去"相结合，突出高效利用两个市场、两种资源的能力，抓住拓展海外市场规模的机遇期。

　　2、深化公司国际化经营战略

　　设立上海奥通国际贸易有限公司后，可保证公司现有海外业务更好的发展，同时实现营销方式多样化和业务经营国际化，进一步增强公司国际市场竞争力，有利于公司更好开拓国际市场，对深化国际化经营战略具有积极的意义。

　　3、风险及对策

　　公司已做好人才储备和经营管理的准备工作，同时将不断完善公司内部治理结构，规范所设立子公司的可持续性发展，故无明显风险。

　　4、对公司的影响

　　本次出资以公司超募资金投入，对公司的财务情况和经营成果无重大影响。通过设立子公司可以提升公司竞争力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定了基础。

　　四、公司独立董事意见

　　公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：

　　公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资设立上海奥通国际贸易有限公司，有利于公司引进新的业务增长点，通过对接境内外市场，扩大公司海外影响力，进一步落实公司"走出去"和"引进来"战略，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司使用超募资金用于投资设立全资子公司的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的5,000.00万元设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司。

　　五、监事会意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司使用 5,000.00万元超募资金用于投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司，有利于公司整合国内外的各种资源，有效快速推动"走出去"和"引进来"战略的落实，有利于增强公司海外影响力，形成新的利润增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。我们同意公司使用超募资金 5,000.00万元投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司。

　　六、 保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司以本次超募资金投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过充分的论证，使用超募资金投资设立上海奥通国际贸易有限公司，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司业务的拓展，符合公司的长远发展规划。本次超募资金对外投资事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本保荐机构同意公司使用超募资金投资设立全资子公司上海奥通国际贸易有限公司。

　　七、备查文件

　　（一）、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）、洽洽食品股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见；

　　（三）、国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用部分超募资金成立上海奥通国际贸易有限公司及投资新疆原料基地的保荐意见。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2011-038

　　洽洽食品股份有限公司

　　关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目

　　的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、超募资金的使用情况

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]198号文核准，首次向中国境内社会公众公开发行人民币普通股5,000.00万股，每股发行价为人民币40.00元。公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币200,000.00万元，扣除发行费用11,160.00万元，实际募集资金净额为人民币188,840.00万元。以上募集资金已经华普天健会计师事务所（北京）有限公司已于2011年2月24日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011]3442号《验资报告》。本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　经公司2011年3月16日第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第八次会议以及2011年4月6日公司2011年第一次临时股东大会审议通过，公司使用超募资金19,000.00万元偿还银行贷款，使用超募资金31,064.20万元投资长沙洽洽食品有限公司食品加工项目。上述超募资金的使用均经过独立董事及保荐机构发表明确的同意意见，截止目前，公司超募资金余额86,770.90万元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。

　　二、本次部分超募资金使用计划

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定，根据本次超额募集资金的实际情况，结合公司发展战略及对外投资的需求，经审慎研究、规划和可行性分析，决定使用部分超募资金16,892.00万元人民币投资建设新疆原料基地项目。

　　三、本次投资新疆原料基地项目概况

　　2011年10月25日，公司第二届董事会第四次会议审议通过《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的议案》，投资总额16,892.00万元人民币，项目建设内容：建设3万吨级农副产品原料风选加工车间、2万吨级农副产品原料成品保鲜筒仓、1万亩"葵花"和"打瓜"标准种植基地。项目地址：新疆昌吉市；项目建设主体：公司投资设立的全资子公司"新疆惠农农业有限公司"（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。注册资本2,000万元；经营范围为：农作物种植、收购、农副产品初加工，销售，农资销售，农机服务，农业技术推广等。

　　项目拟定建设期1.5年，投产期1年，达产期12年，项目总计算期为14.5年。达产年新增营业收入32,450.00万元，新增利税总额3,941.70万元，税后财务内部收益率为18.8%，静态投资回收期6.7年（含建设期1.5年），具有较好的经济效益。

　　四、项目投资的必要性

　　由于农产品季节性很强，每年葵花籽原料上市时间在8－12月份，上市季节可以采购到质量较好的原料，可采购的数量也较大，而过了此季节市场原料数量相对较少、质量相对较差；同时种植户及中间商在原料的收购、储存缺乏保鲜和保质的意识，原料在种植户和中间商的流转过程中品质会发生变化，影响公司原材料的品质。

　　目前公司葵花籽原料采购区域范围已经覆盖全国主要产区，其中新疆昌吉地区和新疆阿勒泰区域分别是公司最需要的"三道眉"葵花品种和"黑小片西瓜子"品种的独一产区和主产区。此外，新疆昌吉和阿勒泰地区所处的地方年平均温度低，阳光充足，雨水稀少，气候干燥，空气湿度低，非常适合原料的长期储存。

　　本项目实施后，通过建设3万吨级农副产品原料风选加工车间、2万吨级农副产品原料成品保鲜筒仓，加上昌吉地区的交通便利优势，有利于满足新疆地区优质原料的收购、存储及转运，有利于降低公司仓储成本，确保原料质量稳定，革新原料调运模式，节省物流成本，落实产品新鲜战略；通过建设1万亩"葵花"和"打瓜"标准种植基地，做示范科学种植来培训种植户，提高种植户种植水平引导种植公司需要的品种原料，提高亩产收益，提高农民种植葵花的积极性，增大优良品种"新疆三道眉"及其它的葵花籽种植面积，形成有序、稳定的原料种植结构；确保原料高质高量的稳定供应；

　　综上，通过实施该项目能有效保证原料储存质量，落实产品新鲜战略，提高产品竞争力；有利于公司进一步掌控原料供应渠道，实现公司可持续性发展。

　　五、项目投资的可行性

　　通过该项目的实施，公司可降低新疆地区的原料收储及转运成本，保证原料质量稳定；项目建设原料仓库约3万平方米（含筒仓），可储存3万吨原料，每年可节约仓库租赁费900万元；建设风选和手选车间，改为直接调运原料成品给各生产厂，每年可节约运费150万元；项目实施后每年可节约费用1,050万元；另外通过建设1万亩"葵花"和"打瓜"标准种植示范田，预计年收益为500万元；同时因直接收购种植户原料，减少中间环节能产生收益900万元。

　　经测算该项目达产年新增营业收入32450万元，新增利税总额3941.7万元，税后财务内部收益率为18.8%，静态投资回收期6.7年（含建设期1.5年），具有较好的经济效益；同时通过财务评价分析，项目在计算期内现金流量充足，盈利能力、偿债能力、资产管理效率以及资产流动性、稳定性、效益性等各项财务指标良好，技术上可行，经济上合理，财务评价该项目合理、可行。

　　六、 公司独立董事意见

　　公司独立董事在认真审阅相关资料，经讨论后发表独立意见如下：公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，使用超募资金投资建设新疆原料基地项目，有利于缓解公司的原料采购及储存压力，有利于原料高质高量的稳定供应及扩大行业影响力，进一步掌控原料供应渠道，夯实公司的利润增长点，有助于提高募集资金使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　公司将超募资金用于投资建设新疆原料基地项目的行为经过公司必要的审批程序，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。因此我们同意公司使用超募资金中的16,892.00万元人民币建设新疆原料基地项目。

　　七、公司监事会意见

　　在保证募集资金项目建设的资金需求的前提下，公司拟使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资建设新疆原料基地项目，有利于缓解公司的原料采购及存储压力，有利于稳定原料供应及扩大行业影响力，进一步掌控原料供应渠道，保证产品质量，夯实公司的利润增长点，有助于提高募集资金的使用效率，符合公司的长远发展规划。超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

　　我们同意公司使用超募资金中的16,892.00万元人民币投资建设新疆原料基地项目。

　　八、 保荐机构意见

　　经核查，公司保荐机构国元证券股份有限公司认为：公司以本次超募资金投资建设新疆原料基地项目，已经公司董事会审议通过，公司独立董事和监事会发表了明确同意意见。公司在保证募集资金投资项目建设资金需求的前提下，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过详细的论证，使用超募资金投资建设新疆原料基地项目，未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于缓解公司的原料采购及储存压力，符合公司的长远发展规划。本次超募资金对外投资事项履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求。本保荐机构同意公司使用超募资金投资建设新疆原料基地项目。

　　九、备查文件

　　（一）、洽洽食品股份有限公司第二届董事会第四次会议决议；

　　（二）、 洽洽食品股份有限公司独立董事对第二届董事会第四次会议部分议案的独立意见；

　　（三）、国元证券股份有限公司关于洽洽食品股份有限公司使用部分超募资金成立上海奥通国际贸易有限公司及投资新疆原料基地的保荐意见；

　　（四）、洽洽食品股份有限公司新疆原料基地建设项目可行性报告。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：002557 证券简称：洽洽食品 公告编号：2011-039

　　洽洽食品股份有限公司

　　第二届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　洽洽食品股份有限公司（以下简称"公司"）第二届监事会第三次会议通知于 2011年10月20日以书面送达方式发出，并于2011年10月25日在公司二楼会议室召开，本次会议采用现场方式召开。会议由监事会主席汪艳萍女士主持，全体监事出席了会议。本次会议应到监事3名，实到监事3名，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　经全体监事审议表决，一致通过如下议案：

　　（一）、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了《关于公司2011年第三季度报告及摘要的议案》；

　　监事会认为：1、第三季度报编制和审议程序符合法律、法规及公司章程和内部管理制度的各项规定；2、第三季度报的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；3、在提出本意见前，没有发现参与第三季度报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　（二）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案》；

　　随着公司国际业务快速发展，公司当前的进出口业务模式已不能满足海外市场飞速发展的需要，筹建更广、更大的海外业务平台迫在眉睫。经过充分考察、分析和论证，公司决定使用部分超募资金5,000万元人民币投资设立全资子公司：上海奥通国际贸易有限公司（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准，下同），注册资本5,000万元；经营范围为：销售定型包装食品 、货物进出口?代理进出口?技术进出口等业务?

　　监事会认为，公司设立上海奥通国际贸易有限公司在保证公司现有海外业务的正常开展的同时，可实现营销方式多样化和业务经营国际化，进一步增强公司国际市场竞争力，有利于公司更好开拓国际市场，对深化国际化经营战略具有积极的意义。

　　（三）、会议以3票同意，0票反对、0票弃权，通过了《关于使用部分超募资金投资建设新疆原料基地项目的议案》；

　　为了保证公司原料稳定供应，提供优质原料，提升公司形象和产品竞争力，根据公司发展规划及实际生产经营需要，经过充分考察、分析和论证，公司决定使用部分超募资金16,892.00万元人民币投资建设新疆原料基地项目。项目地址：新疆昌吉市；项目建设主体：公司投资设立的全资子公司"新疆惠农农业有限公司"（暂定名，具体以工商行政管理部门核准登记为准）。注册资本2,000万元；经营范围为：农作物种植、收购、农副产品初加工，销售，农资销售，农机服务，农业技术推广等。

　　监事会认为：通过实施公司新疆原料基地项目能有效保证原料储存质量，落实产品新鲜战略，提高产品竞争力；有利于公司进一步掌控原料供应渠道，实现公司可持续性发展。

　　三、备查文件

　　1、第二届监事会第三次会议决议。

　　特此公告。

　　洽洽食品股份有限公司监事会

　　二〇一一年十月二十五日