证券时报多媒体数字报

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１１－０１８

湖南郴电国际发展股份有限公司

第四届董事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第七次会议通知于２０１１年１０月２０日以书面方式送达全体董事，会议于２０１１年１０月２６日在湖南省郴州市万国大厦十四楼本公司会议室召开，会议应出席董事９名，实际出席董事８名，董事李生希因公出差未能出席会议，委托董事宋永红代为表决。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议合法有效。会议由公司董事长付国先生主持。经与会董事审议并投票表决，会议通过了如下事项：

一、通过了《公司２０１１年第三季度报告》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

二、通过了《关于全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司向包头市天宸中邦工业气体有限公司投资的议案》。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日

证券代码：６００９６９ 证券简称：郴电国际 编号：公告临２０１１－０１９

湖南郴电国际发展股份有限公司

关于全资子公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：包头市天宸中邦工业气体有限公司（以下简称“天宸中邦”）６０％股权。

●投资金额和比例：投资额为１５１５万元人民币，持有天宸中邦６０％。

●预计投资收益率：６２％

特别风险提示：

１、本项目主要客户－－包头吉宇钢铁有限责任公司（以下简称“吉宇钢铁”）建设的２００万吨联合钢铁项目为新建项目，具有一定的不确定性。

２、天宸中邦气体项目设备配置水平不高，由于工期紧，对工程质量的控制难度较同类项目大。

３、吉宇钢铁履约的风险。

一、对外投资概述

（一）开封天宸能源化工机械有限公司（以下简称“开封天宸”）和自然人王林于２０１１年６月注册成立了“包头市天宸中邦工业气体有限公司”，天宸中邦注册资本为人民币５０５万元，其中，开封天宸出资人民币５００万元，持有天宸中邦９９％股权，自然人王林出资５万元，持有天宸中邦１％的股权。本公司全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司（以下简称汇银投资）和长沙迪庆投资咨询有限公司（以下简称长沙迪庆）共同对天宸中邦进行投资，其中，汇银投资以货币资金出资人民币１５１５万元（占上市公司最近一次经审计净资产的１．９％），长沙迪庆以货币资金出资人民币５０５万元。完成后，天宸中邦的注册资本为２５２５万元人民币，其中汇银投资持６０％股权。

本公司全资子公司汇银投资拟与上述三方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》，汇银投资出资１５１５万元持有天宸中邦６０％股权。本次投资目的是拓展公司在工业气体领域的投资，增强公司盈利能力。

本次投资不构成关联交易。

（二）本公司于２０１１年１０月２６日召开第四届董事会第七次会议，会议由董事长付国先生主持，应出席董事九名，实际出席董事八名，副董事长李生希因出差未能出席，委托董事宋永红代为表决。公司监事和高级管理人员列席了会议，审议《关于全资子公司湖南汇银国际投资有限责任公司向包头市天宸中邦工业气体有限公司投资的议案》，经与会董事表决，以同意９票，反对０票、弃权０票通过了上述议案。本投资项目已报郴州市人民政府国有资产监督管理委员会批准。

二、投资协议主体的基本情况

开封天宸能源化工机械有限公司：公司注册地址为开封县黄龙产业集聚区，法定代表人田妍妍，注册资本２４００万元人民币，经营范围为环保、能源、动力、化工等工程技术开发及工程成套设备的生产制造安装。

长沙迪庆投资咨询有限公司：公司注册地址为长沙市开福区金霞开发区１３－１号栋６１２室，法定代表人李毓芬，注册资本５１０万元人民币，经营范围为投资咨询；工业气体、余热发电项目投资。

湖南汇银国际投资有限责任公司：公司注册地址为长沙市芙蓉中路２８０号顺天国际财富中心２５层０２号，法定代表人付国，注册资本１０３７６．４５万元，经营范围为国家法律法规允许的产业投资、咨询。

三、投资标的的基本情况

包头市天宸中邦工业气体有限公司，主营业务为工业气体制造。本公司全资子公司汇银投资和长沙迪庆在投资该公司前，投资标的股东结构、出资额、出资方式见下表：

天职国际会计师事务所有限公司出具了《包头市天宸中邦工业气体有限公司２０１１年７月３１日资产、负债状况专项审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］７３７号），经审计，天宸中邦的主要财务指标见下表：

投资完成后，股东结构、出资额、出资方式见下表：

四、对外投资合同的主要内容

汇银投资拟与上述投资方签署《关于包头市天宸中邦工业气体有限公司增资扩股协议书》，合同的主要条款如下：

（一）协议三方及投资金额和持股份额

甲方：开封天宸能源化工机械有限公司

乙方：湖南汇银国际投资有限责任公司

丙方：长沙迪庆投资咨询有限公司

甲乙丙三方确认：本协议项下约定的增资事项完成后，甲方对目标公司的出资额为人民币５０５万元，持有目标公司的２０％股权；乙方对目标公司的出资额为人民币１５１５万元（占上市公司最近一次经审计净资产的１．９％），持有目标公司６０％股权；丙方对目标公司出资额为人民币５０５万元，持有目标公司２０％股权。

（二）协议签署及增资扩股付款方式

乙方丙方同意在其董事会审议通过本投资项目后的６个工作日内，双方签署本协议，并将本协议书项下约定的各自应当缴付的增资款支付至目标公司的银行账户。目标公司在收到乙方丙方增资扩股款、进行验资并办理有关股权的工商登记变更完成之日为目标公司增资扩股基准日。

（三）其他重要内容：

鉴于目标公司投资建设的专为包头市吉宇钢铁有限责任公司提供工业气体的项目建设周期短（６个月供气），甲方对目标公司实施的上述项目前期投入大、导致工程造价及融资成本加大等因素，参照空分行业当前造价水平，甲、乙、丙方同意承继甲方与包头市天宸中邦工业气体有限公司签订的《２＊１５０００ＮＭ３／ｈ 空分总承包合同》（以下简称“总承包合同”）中约定的权利和义务。（空分行业就是将空气里的气体，例如氧气、氮气、氩气等分离出来，然后用于冶炼、钢铁、石化、电子、汽车、玻璃、节能建筑等其他产业，以加速和帮助其他产业的发展。空分行业主要分为两大领域，一是空分设备；二是工业气体）。

１、根据总承包合同，第一期１５０００ＮＭ３／ｈ制氧空分装置的总包价为８２５０万元，第二期１５０００ＮＭ３／ｈ制氧空分装置的总包价为７８００万元。依照本协议书项下的约定，乙方、丙方已经成为目标公司的股东后，乙方、丙方同意根据目标公司章程的相关规定，通过目标公司的相关决策程序，继续委托甲方作为目标公司２＊１５０００ＮＭ３／ｈ空分装置建设的总承包方，双方另行签订项目建设总承包合同及技术合同。明确总承包的范围包括设计、设备采购、安装、公用工程和工程施工、直至试产成功、开工报建手续和办理生产许可证等。甲方应当且必须委托具有相应资质的设计和施工单位实施分包。甲方承诺且担保其提供的全部设备装置及工程等均能达到行业技术标准，并满足包头市吉宇钢铁有限责任公司与甲方签署的《工业气体供应合同》的所有要求。（空分装置就是空分设备，以空气为原料，通过压缩循环深度冷冻的方法把空气变成液态，再经过精馏而从液态空气中逐步分离生产出氧气、氮气及氩气等惰性气体的设备）。

２、甲方应在本协议签署之日起的５个工作日内，向目标公司提供总承包技术方案，包括但不限于技术方案、供货范围等资料。

３、在目标公司增资扩股基准日以后，甲、乙、丙三方同意目标公司应支付给甲方第一期１＊１５０００ＮＭ３／ｈ 空分装置工程总包款为８２５０万元。由目标公司按甲方建设第一期１＊１５０００ＮＭ３／ｈ 空分装置的工程进度分期支付。其中：

（１）设备款：第一次支付３０％设备预付款，第二次支付制造进度款３０％，２０１１年１０月或１１月初第三次支付发货款３０％（如客户的高炉投产日期延迟，可以顺延支付），第四次在出氧投产后支付５％，剩余５％作为工程质保金在投产１年后支付５％。

（２）其他工程款按实际进度支付。

（３）甲方在建设第一期工程中必须为第二期工程提前建设的部分工程或设备发生的合理费用，由目标公司确认后另行支付。

４、由甲方总承包的第一期和第二期１＊１５０００ＮＭ３／ｈ 空分装置竣工后，经目标公司按程序进行工程验收后，移交给目标公司运营管理，所形成的资产全部归属目标公司所有。

５、空分项目建成后，目标公司运营管理本项目，由目标公司履行与包头吉宇钢铁有限责任公司签订的《工业气体供应合同》，项目的收益权归属目标公司。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）本次对外投资的资金来源为本公司全资子公司汇银国际的自有资金；

（二）本次对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响：汇银投资出资１５１５万元持有天宸中邦６０％股权。目的是拓展公司工业气体领域的投资，增强公司盈利能力。经公司自行测算，本投资项目的１５年平均年投资收益率为６２％，１５年平均年净利润为１５６２万元，资本金回收期为３．７６年，总投资回收期为４．６８年。

六、对外投资的风险分析

（一）本项目主要客户－－包头吉宇钢铁建设的２００万吨联合钢铁项目为新建项目，具有一定的不确定性。

（二）天宸中邦气体项目设备配置水平不高，由于工期紧，对工程质量的控制难度较同类项目大。

（三）吉宇钢铁履约的风险。

七、备查文件目录

《湖南郴电国际发展股份有限公司第四届董事会第七次会议决议》。

天职国际会计师事务所有限公司《包头市天宸中邦工业气体有限公司２０１１年７月３１日资产、负债状况专项审计报告》（天职湘ＳＪ［２０１１］７３７号）。

特此公告。

湖南郴电国际发展股份有限公司

董事会

２０１１年１０月２７日