证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０３０

　　二六三网络通信股份有限公司

　　第三届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　二六三网络通信股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十九次会议于２０１１年１０月２５日下午１４时在北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦公司会议室召开，会议采取现场结合通讯表决方式召开，董事张大庆先生和独立董事袁淳先生以通讯表决方式参加了本次董事会。公司已于２０１１年１０月２０日以电子邮件和专人送达的方式通知了全体董事，现场与会董事和以通讯方式参会的董事在充分了解本次董事会议案的情况下分别以举手表决和传真表决的方式对议案进行了表决。本次会议应参加董事７人，实际参加会议董事７人，其中独立董事３人。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议由董事长李小龙先生组织。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事对本次会议审议的全部议案进行审核并形成了如下决议：

　　１． 关于审议公司《２０１１年第三季度季度报告》的议案

　　公司《２０１１年第三季度季度报告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　２．关于审议对北京首都在线技术技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限公司股权放弃优先购买权的议案

　　北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”）系我公司参股公司，该公司注册资本２００万元，法定代表人为黄明生，该公司股权结构为：我公司持股１９．７４％；北京首都在线技术有限公司（以下简称“在线技术”）持股７０．２３％；孙晓璐持股１０．０３％。

　　现在线技术拟以４，７９３，３７６．５０元将其持有的占网络技术总股本７０．２３％的股权分别转让给黄明生等１０位自然人。我公司作为网络技术的股东，根据《公司法》的规定，依法对该部分股权享有优先购买权，但基于还原网络技术先前个人持股股权结构的考虑，我公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。

　　此项议案无需提交股东大会审议表决。

　　此项议案关联董事黄明生先生回避了表决。公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限公司股权放弃行使优先购买权的公告》。

　　表决结果：６票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　３． 关于审议变更公司经营范围的议案

　　根据公司经营发展的需要，结合公司实际经营情况，公司拟对《公司章程》中经营范围进行以下调整：

　　■

　　公司经营范围变更及《公司章程》修订情况以工商登记管理部门核准为准。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　本议案将提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　４． 关于购买董事、监事及高管责任保险的议案

　　为加强公司治理，为公司董事、监事及高管人员在依法履职过程中可能产生的赔偿责任提供保障。公司拟为董事、监事和高管人员购买相关的董监事和高管人员责任保险。同时提请股东会同意并授权董事会负责此次及今后额度在人民币５０万元以内具体购买董监事及高管人员责任保险的相关事宜。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　本议案将提交公司２０１１年第三次临时股东大会审议。

　　５．关于审议召开公司２０１１年第三次临时股东大会的议案

　　详情见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：７票赞成，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　三、备查文件

　　１．第三届董事会第十九次会议决议；

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０３１

　　二六三网络通信股份有限公司关于对北京首都在线

　　技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限

　　公司股权放弃行使优先购买权关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　北京首都在线网络技术有限公司（以下简称“网络技术”）系我公司参股公司，该公司注册资本２００万元，法定代表人为黄明生，该公司股权结构为：我公司持股１９．７４％；北京首都在线技术有限公司（以下简称“在线技术”）持股７０．２３％；孙晓璐持股１０．０３％。

　　现在线技术拟以４，７９３，３７６．５０元将其持有的占网络技术总股本７０．２３％的股权分别转让给黄明生等１０位自然人。本公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。本公司放弃对该部分股权行使优先购买权已经公司第三届董事会第十九次会议审议通过，关联董事回避表决，该事项无需提交股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　１．出让人情况：

　　名称：北京首都在线技术有限公司

　　注册号：１１０１１４００９４７８１０７

　　住所：北京市昌平区科技园区超前路１３号

　　法定代表人：黄明生

　　经营范围：法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。

　　在线技术股东结构为李小龙持股１６％、陈晨持股１２％、宗明杰持股１０％、胡维新持股１２％、黄明生持股１４％、宋凌持股１０％、孙文超持股１０％、刘利军持股１０％、张志清持股６％，该公司股权分散，无控股股东也无实际控制人。

　　在线技术的股东均为我公司股东，其中，在线技术股东李小龙担任我公司董事长，黄明生担任我公司董事，孙文超担任我公司监事，陈晨持有我公司６．７３％的股份。除此之外在线技术的股东及孙晓璐与我公司股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。

　　２．受让人情况

　　黄明生、朱力、陈晨、胡维新、宋凌、孙文超、宗明杰、刘利军、吴天舒和张志清１０位自然人均为中国国籍。其中，受让人黄明生为本公司董事，孙文超为本公司监事会主席，陈晨为公司持股５％以上股东。

　　三、关联交易标的基本情况

　　北京首都在线网络技术有限公司情况简介：

　　注册号：１１０１１４００９８０３０７１

　　住所：北京市东城区交道口北头条７６号１０２２房间

　　法定代表人姓名：黄明生

　　注册资本：２００万元

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：许可经营项目：因特网信息服务业务。一般经营项目：技术开发、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售通用设备、计算机、软件及辅助设备、机械设备、电子产品。

　　四、关联交易主要内容

　　在线技术拟以４，７９３，３７６．５０元将其持有的占网络技术总股本７０．２３％的股权分别转让给黄明生等１０位自然人。转让价格以网络技术未经审计的截至２０１１年８月３１日公司净资产为依据。本公司作为网络技术的股东，根据《公司法》的规定，依法对该部分股权享有优先购买权。经公司第三届董事会第十九次会议审议，决定放弃对该部分股权的优先购买权。

　　五、关联交易的目的和对公司的影响

　　为了还原网络技术之前个人持股的股权结构，本公司决定放弃对该部分股权行使优先购买权。本次放弃行使优先购买权，对公司在网络技术的权益没有影响。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事同意以上事项并发表独立意见认为，上述事项是公司基于还原网络技术先前个人持股股权结构的考虑，决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益。

　　七、备查文件

　　１．第三届董事会第十九次会议决议

　　２．独立董事关于对北京首都在线技术有限公司拟转让北京首都在线网络技术有限公司股权放弃优先购买权的独立意见

　　特此公告

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日

　　证券代码：００２４６７ 证券简称：二六三 公告编号：２０１１—０３２

　　二六三网络通信股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　１．股东大会届次：２０１１年第三次临时股东大会

　　２．股东大会的召集人：本公司董事会；本次股东大会依据第三届董事会第十九次会议决议而召开

　　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定

　　４．会议时间：２０１１年１１月１１日（星期五）上午１０点，会期半天

　　５．会议召开方式：现场表决方式

　　６．出席对象：

　　（１）截止２０１１年１１月８日（星期二）下午交易结束后在中国结算深圳分公司登记在册，并办理了出席会议登记手续的公司股东；因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司的股东。

　　（２）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）公司保荐机构代表。

　　（４）公司聘请的见证律师。

　　７．会议地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层会议室

　　二、会议审议事项

　　１、关于审议变更公司经营范围的议案

　　２、关于公司２０１１年度审计机构更名的议案

　　该议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过

　　３、关于购买董事、监事及高管责任保险的议案

　　三、会议登记方式

　　１．登记手续：

　　（１）法人股东应持单位介绍信、营业执照复印件、加盖公章的法定代表人授权委托书及出席人身份证办理登记手续；

　　（２）自然人股东持本人身份证、股东账户卡进行登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡进行登记；

　　（３）异地股东可以信函或传真方式登记，股东请仔细填写《股东参会登记表》（格式附后），以便登记确认。信函或传真方式以２０１１年１１月１０日下午１７：００前到达本公司法务证券部，公司不接受电话预约登记方式。来信请寄：北京市朝阳区东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部，邮编：１０００１３（信封请注明“股东大会”字样）。

　　２．登记时间：２０１１年１１月１０日，上午９：００—１１：００，下午１３：００—１７：００

　　３．登记地点：北京市朝阳区和平里东土城路１４号建达大厦１６层二六三网络通信股份有限公司法务证券部

　　四、其他事项

　　１．联系方式：

　　联系人：刘江涛、李波

　　联系电话：０１０－６４２６０１０９

　　传真：０１０－６４２６０１０９

　　邮政编码：１０００１３

　　２．与会人员的食宿费及交通费自理。

　　五、备查文件

　　１．第三届董事会第十八次会议决议

　　２．第三届董事会第十九次会议决议

　　特此通知

　　二六三网络通信股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日

　　附件：

　　（一）股东参会登记表

　　■

　　（二）授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表本人（本公司）出席二六三网络通信股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会，并代表本人（本公司）对会议议案作如下表决：

　　■

　　委托股东姓名及签章： 身份证或营业执照号码：

　　委托股东持有股数： 委托人股票账号：

　　受托人签名： 受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　附注：

　　１、 本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

　　２、如果股东对议案表决不作具体指示，股东代理人可以按自己的意思表决。

　　３、单位委托须加盖单位公章。

　　４、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。