证券时报多媒体数字报

第一节 重要声明与提示

江苏恒立高压油缸股份有限公司（以下简称“恒立油缸”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

为规范本公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司分别在平安银行股份有限公司上海外滩支行、中国建设银行股份有限公司常州武进支行营业部、中国农业银行股份有限公司常州湖塘支行、中国银行股份有限公司常州武进支行（以下简称“开户行”）开设账户作为募集资金专项账户，2011年10月11日，本公司及保荐人平安证券有限责任公司（以下简称“平安证券”）与开户行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”）。协议约定的主要条款如下：

一、本公司已在开户行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号分别为8062100091883、32001626736059222345、10602301040014171、537858905041，专户仅用于募集资金投向项目募集资金和超募资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、平安证券应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。平安证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》以及本公司制订的募集资金管理制度对本公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。平安证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合平安证券的调查与查询。平安证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

四、本公司授权平安证券指定的保荐代表人可以随时到开户行查询、复印本公司专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明；平安证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具其本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给平安证券。

六、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，本公司应当及时以传真方式通知平安证券，同时提供专户的支出清单。

七、平安证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。平安证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按协议规定的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响协议的效力。

八、开户行连续三次未及时向本公司出具对账单，以及存在未配合平安证券调查专户情形的，本公司可以主动或在平安证券的要求下单方面终止协议并注销募集资金专户。

九、平安证券发现本公司和开户行未按约定履行协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

十、协议自本公司、开户行和平安证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。

公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司回购其持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。

通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

第二节 股票上市情况

一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。

二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1606号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。

三、本公司A股股票上市经上海证券交易所上证发字[2011]43号文批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“恒立油缸”，证券代码“601100”；其中本次发行中网上资金申购发行的84,000,000股票将于2011年10月28日起上市交易。

四、股票上市相关信息

1、上市地点：上海证券交易所

2、上市时间：2011年10月28日

3、股票简称：恒立油缸

4、股票代码：601100

5、A股发行后总股本：42,000万股

6、本次A股公开发行的股份数：10,500万股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：

公司实际控制人汪立平、钱佩新承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。

公司股东恒屹实业、智瑞投资、申诺科技承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由本公司回购其持有的该部分股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等）。

通过管理层持股公司智瑞投资间接持有公司股份的公司管理人员邱永宁、姚志伟、苏红阳、徐进、王喜阳、徐吉军承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已直接或间接持有的本公司股份（包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等），也不由公司回购其持有的该部分股份(包括由该部分股份派生的股份，如送红股、资本公积金转增等)。

8、本次上市股份的其他锁定安排

本次发行网下向询价对象询价配售的2,100万股股份锁定期为3个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。

9、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

本次发行中网上资金申购发行的8,400万股股份无流通限制及锁定安排。

10、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

11、上市保荐机构：平安证券有限责任公司

第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

1、公司名称：江苏恒立高压油缸股份有限公司

2、英文名称：JIANGSU HENGLI HIGHPRESSURE OIL CYLINDER CO., LTD

3、注册地址：江苏省武进高新技术产业开发区（西湖路以北，淹城路以东）

4、发行前注册资本：31,500万元人民币

5、法定代表人：汪立平

6、经营范围：从事高压油缸、液压件、液压系统、高压柱塞泵及马达、高压液压阀、精密铸件研发、生产与相关技术支持服务；机械零部件制造；销售自产产品；道路货物运输服务（普通货运）。

7、主营业务：高压油缸的生产、销售

8、所属行业：通用设备制造业

9、电话号码：0519-86163673

10、传真号码：0519-86153331

11、互联网网址：http://www.hengli-js.com

12、电子信箱：hengliadmin@hengli-mail.cn

13、董事会秘书：苏红阳

14、董事、监事、高级管理人员名单

（1）截至本上市公告书刊登之日，本公司董事名单如下：

（2）截至本上市公告书刊登之日，本公司监事名单如下：

（3）截至本上市公告书刊登之日，本公司高级管理人员名单如下：

15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况

截至本上市公告书刊登之日，董事、监事、高级管理人员及其近亲属持有本公司股票、债券情况如下：

除此之外，本公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属均未直接或间接持有本公司股票。

二、控股股东及实际控制人情况

常州恒屹实业投资有限公司持有本公司56%的股权，是本公司第一大股东。

汪立平先生，1966年2月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为32022219660224****，住所：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇，大专学历。曾任无锡气动执行董事。2005年6月至今担任恒立有限及本公司董事长（2005年6月至2009年12月期间，同时担任恒立有限总经理）。2010年6月至今担任常州智瑞投资有限公司执行董事。2010年8月起至今担任常州志瑞机械科技有限公司董事长。

钱佩新女士，中国国籍，加拿大永久居留权，身份证号码32022219650904****，住所：江苏省无锡市滨湖区胡埭镇，高中学历。2007年12月至2008年5月负责恒立有限人事、行政等管理工作，2008年6月至2010年7月担任恒立有限董事。2008年5月15日至今担任常州恒屹实业投资有限公司执行董事兼总经理。2010年12月至今担任常州志瑞机械科技有限公司总经理。

三、股东情况

1、本次发行前后的股本结构：

2、本次发行后、上市前公司前十名股东持股情况

第四节 股票发行情况

一、发行数量：10,500万股

二、发行价格：23元/股

三、发行方式

本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式进行，其中网下向询价对象配售2,100万股，网上向社会公众投资者发行8,400万股。

四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

1、本次募集资金总额为2,415,000,000.00元。

2、华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年10月24日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了会验字[2011] 4582号《验资报告》。

五、发行费用总额及项目、每股发行费用

1、本次发行费用总计为82,505,074.98元，主要包括：

（1）承销保荐费72,286,777.95元

（2）审计、验资及评估费：3,010,000.00元

（3）律师费：1,750,000.00元

（4）股权登记费及摇号公证费：690,552.48元

（5）信息披露费：3,601,497.05元

（6）印花税：1,166,247.50元

2、每股发行费用为0.79元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

六、募集资金净额：2,332,494,925.02元。

七、发行后每股净资产：7.18元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2011年6月30日经审计归属于公司股东的净资产加上本次发行募集资金净额之和）。

八、发行后每股收益：0.47元（按2011年6月30日经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。

第五节 财务会计资料

本上市公告书已披露本公司2011年9月30日资产负债表、2011年1-9月利润表、现金流量表及对比表中2010年1-9月财务数据未经审计，对比表中2010年年度财务数据已经审计。公司上市后不再披露2011年三季度报表，敬请投资者注意。

一、2011年1-9月主要财务数据和指标

二、经营业绩和财务状况说明

1、经营业绩情况：

2011年1-9月，本公司实现营业收入总额93,684.39万元、利润总额32,639.95万元、归属于发行人股东的净利润28,567.08万元，分别比上年同期增加60.58%、71.50%、72.46%。公司的主营业务收入主要来源于挖掘机专用油缸、重型装备用非标准油缸的销售，公司业绩较上年同期大幅增长：

（1）主要系下游国内挖掘机市场需求在今年上半年出现大幅增长，公司通过购置设备等措施提高挖掘机专用油缸的产能，通过工艺优化等方式提高挖掘机专用油缸的产能利用率，增加产能，产品销量也随之实现大幅增长；

（2）由于收入大幅增长，故公司实现的利润及归属于发行人股东的净利润也相应大幅增加。

2、财务状况说明：

截止2011年9月30日，公司资产质量良好，流动性较强，财务状况稳定。其中：

（1）资产总额142,123.99万元、负债总额65,753.30万元，分别较年初增长49.48%、55.55%；主要原因系：①公司产能增加需要储备的存货大幅增加；②公司募投项目前期建设固定资产投资大幅增加。③负债大幅增长主要是公司募投项目前期建设投入，向金融机构的银行借款增加。

（2）归属于发行人股东的所有者权益为76,370.69万元，较年初增长44.63%，主要是本年实现的净利润增加。

（3）2011年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额为11,457.33万元，较上年同期下降18.87%，主要系今年受国家宏观经济政策影响，银根紧缩，以银行承兑结算支付货款客户增多所致。

第六节 其他重要事项

本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

1、本公司主营业务目标进展情况正常。

2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。

4、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未在招股说明书中披露的重大关联交易。

5、本公司未进行重大投资。

6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

7、本公司住所没有变更。

8、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。

9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

12、本公司未发生其他应披露的重大事项。

第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构基本情况

保荐机构： 平安证券有限责任公司

法定代表人：杨宇翔

注册地址：广东省深圳市福田区金田路大中华国际交易广场8层

联系地址：上海市常熟路8号静安广场6楼

电话：021-62078613

传真：021-62078900

保荐代表人：严卫、杜振宇

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为，恒立油缸申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，恒立油缸A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。平安证券愿意推荐恒立油缸的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。

附件：

1、资产负债表

2、利润表

3、现金流量表

江苏恒立高压油缸股份有限公司

平安证券有限责任公司

2011年10月27日

资产负债表

编制单位：江苏恒立高压油缸股份有限公司 　 金额单位：人民币元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

资产负债表（续）

编制单位：江苏恒立高压油缸股份有限公司 金额单位：人民币元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

利润表

编制单位：江苏恒立高压油缸股份有限公司 金额单位：人民币元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：

现金流量表

编制单位：江苏恒立高压油缸股份有限公司 金额单位：人民币元

法定代表人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：