证券时报多媒体数字报

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０４９

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２５日以通讯方式召开了公司第三届董事会第十四次会议，会议由董事长胡子敬先生主持。出席本次董事会会议的应到董事为１１人，实到人数１１人，其中独立董事４名。本次会议的出席人数、召集召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的董事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于公司《２０１１年第三季度报告及摘要》的议案；

　　审议结果：１１票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

　　２０１１年第三季度报告正文同时刊载于证券时报、中国证券报、上海证券报和巨潮资讯网。

　　二、审议关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案；

　　因公司董事胡子敬、陈细和、刘一曼、崔向东、龙建辉、陈学文、许惠明是本议案受益人故回避表决。

　　审议结果：４票赞成；０票反对；０票弃权；一致通过。

　　议案的具体内容请查阅公司同日披露于巨潮资讯网的《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的公告》。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　董事会

　　２０１１年１０月２７日

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５０

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　第三届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２５日在公司三楼会议室召开了公司第三届监事会第十二次会议。公司于２０１１年１０月１７日以专人送达及电子邮件、传真形式通知了全体监事，出席本次监事会会议的应到监事为３人，实到人数３人。董事会秘书和证券事务代表列席了本次会议，会议由监事会主席杨启中先生主持。本次会议的出席人数、召集召开程序、会议内容均符合《公司法》和《公司章程》的要求。

　　出席本次会议的监事对以下事项以投票表决的方式，进行了审议表决：

　　一、审议关于公司《２０１１年第三季度报告及摘要》的议案；

　　公司监事会对公司董事会提交的２０１１年第三季度报告及摘要进行了专项的审核后认为：公司董事会编制和审核２０１１年第三季度报告及摘要的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告的内容真实、准确、完整的反映了公司的实际情况，不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏。

　　审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　二、审议关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案；

　　审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　三、审议关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案。

　　监事会对公司《股票期权激励计划》规定的股票期权的激励对象名单进行核实后，认为：《股票期权计划激励对象名单》中确定的激励对象均为公司在职人员，与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

　　审议结果：３票赞成；０票反对；０票弃权；全票通过。

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　监事会

　　２０１１年１０月２７日

　　股票简称：友阿股份 股票代码：００２２７７ 编号：２０１１—０５１

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司

　　关于股票期权激励计划授予

　　股票期权相关事项的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“公司”或“友阿股份”）股票期权激励计划规定的股票期权授予条件已经成就，根据公司２０１１年１０月２５日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过的《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，董事会同意授予３５名激励对象１４４０万份股票期权，股票期权的授予日为２０１１年１０月２８日。

　　一、公司股票期权激励计划的简述

　　根据《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》（以下简称“《股票期权激励计划》”），公司股票期权激励计划的主要内容如下：

　　１、该计划拟授予激励对象的激励工具为股票期权；

　　２、该计划标的股票来源为友阿股份向激励对象定向发行股票；

　　３、该计划拟向３５名激励对象授予１４４０万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币Ａ股普通股，约占本激励计划签署时公司股本总额３４，９２０ 万股的４．１２４％。

　　４、激励对象包括公司的董事、高级管理人员及中层正职以上管理人员，但不包括独立董事、监事。

　　■

　　５、本激励计划有效期为自股票期权授权日起４年。激励对象可在自本激励计划授予日满１２个月后，在满足行权条件的前提下，按如下安排行权（根据《管理办法》等相关规定，该日不得行权的除外）：

　　■

　　６、该计划授予的股票期权的主要行权条件：

　　本计划的行权日所在的会计年度中，对公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核指标作为激励对象当年度的行权条件。财务业绩考核的指标包括：加权平均净资产收益率、净利润增长率。净资产收益率与净利润的指标均以扣除非经常性损益后的净利润与不扣除非经常性损益后的净利润二者孰低者作为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。若公司发生再融资行为，净资产为再融资当年及下一年扣除再融资数量后的净资产值，按照配比原则，净利润为扣除募投项目当年及下一年产生的净利润。股票期权成本应进入公司管理费用，并在经常性损益中列支。各年度财务业绩考核指标具体目标如下：

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　　二、公司股票期权激励计划的审议情况

　　１、２０１１年７月１日，公司第三届董事会第十一次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）》，并上报中国证监会备案；

　　２、２０１１年９月２７日，公司第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，《修订稿》已获得中国证监会备案无异议；

　　３、２０１１年１０月１４日，公司２０１１年第二次临时股东大会审议通过了《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》，公司本次股票期权激励计划已获批准。同时审议通过了《授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，授权董事会确定期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜等。

　　４、２０１１年１０月２５日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》，确定本次股票期权激励计划的股票期权授予日为２０１１年１０月２８日。

　　５、２０１１年１０月２５日，公司于第三届监事会第十二次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》、《关于核实公司股票期权激励计划激励对象名单的议案》，认为本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

　　三、股票期权的授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明

　　根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１号》、《股权激励有关事项备忘录２号》、《股权激励有关事项备忘录３号》以及《股票期权激励计划》的有关规定，董事会认为《股票期权激励计划》规定的授予条件已经成就，并同意授予３５名激励对象１４４０万份股票期权。满足授予条件的具体情况如下：

　　１、友阿股份未发生以下任一情形：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　公司的审计机构中审国际会计师事务所有限公司对公司２０１０年财务报告出具了标准无保留意见的《审计报告》（中审国际 审字【２０１１】第０１０２００８３号），公司不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，也不存在最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　２、激励对象未发生以下任一情形：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

　　（４）公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

　　经董事会核查，激励对象未发生上述情形。

　　四、股票期权的授予日、授予对象、授予数量和行权价格

　　根据《股票期权激励计划》，董事会决定股票期权的授予具体情况如下：

　　１、股票期权的授予日：２０１１ 年１０ 月２８日。

　　２、本次授予的激励对象共３５人、授予的股票期数量为１４４０ 万股，为友阿股份董事、高级管理人员以及中层正职以上的管理人员。

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　　３、公司授予激励对象股票期权的行权价格为每股２１．９２元。

　　４、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划无差异

　　五、不符合条件的股票期权的处理方式

　　１、激励对象发生职务变更、离职或死亡

　　（１）激励对象职务发生变更，但仍为担任公司行政职务的董事、高级管理人员或员工，或者被公司委派到公司的子公司任职，则已获授的股票期权不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更，经公司董事会批准，可以取消激励对象尚未行权的股票期权。

　　（２）若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或股票期权的人员，则应取消其所有尚未行权的股票期权。

　　（３） 激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而被公司解聘的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（４）激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消。

　　（５）激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其未行权的股票期权仍可按激励计划行权，且董事会可以决定其个人业绩考核条件不再纳入行权条件。

　　（６）激励对象死亡的，自死亡之日起所有未行权的股票期权即被取消。公司需聘请律师对该等激励对象的资格和获授是否符合本激励计划出具专业意见。

　　３、公司发生如下情形之一时，应当终止实施激励计划，激励对象根据激励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（１）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　（２）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚。

　　（３）中国证监会认定的其他情形。

　　４、在激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使：

　　（１）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的。

　　（２）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的。

　　（３）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

　　六、本次股权激励计划股票期权的授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

　　公司根据Ｂｌａｃｋ－Ｓｃｈｏｌｅｓ模型估计的本次授予的１４４０万份股票期权的总成本为７２２３．０８１万元。根据《企业会计准则第１１号－股份支付》的规定，公司股票期权费用应在期权等待期内，以低于期权行权数量的最佳估计为基础，按照期权授予日的公允价值，计入各年度相关成本或费用，且该成本费用应在经常性损益中列示。因此，期权费用的摊销会对公司的经营业绩造成一定的影响。

　　根据本次授予的期权数量、确定的授予日（２０１１年１０月２８日），假设各期可行权的股票期权数量不发生变化，经测算，预计激励计划实施对公司各期经营业绩的影响如下：

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　　受本次股票期权激励计划实际期权行权数量的变动，激励计划实施对公司各期经营业绩的影响可能与此处的数据有所差异（由于激励对象存在业绩考核不达标或在股票期权的等待期内离职等情况，获授股票期权可能有部分最终不能行权，期权的实际总成本可能会小于本次估算的成本）。

　　七、独立董事、监事会的核实意见

　　１、独立董事意见

　　①公司《股票期权激励计划》所确定的公司董事、高级管理人员、中层管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》、《股权激励备忘录》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格确认办法合法、有效。

　　②董事会确定公司《股票期权激励计划》股票期权的授权日为２０１１年１０月２８日，该授权日符合《管理办法》、《股权激励备忘录》以及《股票期权激励计划》的相关规定，同时本次授予也符合《股票期权激励计划》中关于激励对象获授股票期权的条件。

　　③公司董事会会议在审议《关于公司股票期权激励计划所涉及股票期权授予相关事项的议案》时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、《股权激励备忘录》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定回避表决，由非关联董事审议表决。

　　综上，独立董事一致同意公司股票期权激励计划的授权日为２０１１年１０月２８日，并同意３５名激励对象获授１，４４０万份股票期权，行权价格为２１．９２元。

　　２、监事会对激励对象名单核实情况

　　监事会对公司《股票期权激励计划》规定的股票期权的激励对象名单进行核实后，认为：《股票期权计划激励对象名单》中确定的激励对象均为公司在职人员，与股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１ 号》、《股权激励有关事项备忘录２ 号》、《股权激励有关事项备忘录３ 号》规定的激励对象条件，符合《股票期权激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足《股票期权激励计划》规定的获授条件，同意激励对象按照《股票期权激励计划》有关规定获授股票期权。

　　八、律师法律意见书的结论性意见

　　北京市君致律师事务所及经办律师认为：友阿股份本次股权激励计划期权授予相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，授权日的确定，符合《股权激励管理办法》、《备忘录１号》、《备忘录２号》、《备忘录３号》及《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定，合法、有效，激励对象不存在不符合获授条件的情形，满足《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予条件。

　　九、其他事项说明

　　１、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前６ 个月无买卖公司股票的情况。

　　２、本次激励对象行权资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式解决，公司承诺不为激励对象依据本激励计划获得的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　十、备查文件

　　１、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第三届董事会第十四次会议决议》

　　２、《湖南友谊阿波罗商业股份有限公司第三届监事会第十二次会议决议》

　　３、《独立董事关于公司股票期权激励计划相关事项的独立意见》

　　４、北京市君致律师事务所出具的《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司股权激励计划股票期权授予的法律意见书》

　　特此公告。

　　湖南友谊阿波罗商业股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日