证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

　　１．３ 公司负责人李效伟、主管会计工作负责人谭久均及会计机构负责人（会计主管人员）张树芳声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

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　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

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　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　（１）经营成果分析

　　单位：（人民币）元

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　　（２）财务状况分析

　　单位：（人民币）元

　　■

　　（３）现金流量分析

　　单位：（人民币）元

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　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）２０１１年７月２９日，公司第四届董事会第二十一次会议审议批准了《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司用２００８年度非公开发行募集资金４１５，４８５，５０７．９７元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。详见２０１１年８月２日披露的《关于用非公开发行募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的公告（公告编号２０１１－３９）》。

　　（二）２０１１年８月３０日，公司第四届董事会第二十二次会议审议批准了公司控股子公司财务公司以２０１１年８月１８日为估价时点的估价为购买价格购买华菱嘉园部分写字楼，购买价为２，３７４万元。详见２０１１年８月３１日披露的《关联交易公告（公告编号２０１１－４６）》。

　　（三）为进一步理顺钢管控股与子公司衡阳华菱钢管有限公司（以下简称“华菱钢管”）之间的股权管理关系，经公司第四届董事会第二十四次会议审议，同意公司拟以所持有的华菱钢管６７．１３％的股权和现金２亿元（含有２００８年度非公开发行募集资金１４５，４１９，９２７．７９元）对钢管控股进行增资，同时控股股东湖南华菱钢铁集团有限责任公司（以下简称“华菱集团”）及其全资子公司湖南衡阳钢管（集团）有限公司（以下简称“衡钢集团”）拟分别以其持有的华菱钢管２６．４３％的股权和６．４４％的股权增资钢管控股。该事项还需提交公司股东大会审议批准。详见２０１１年１０月１８日披露的《关于增资钢管控股的关联交易公告（公告编号２０１１－５２）》。

　　（四）公司第四届董事会第十四次会议和公司２０１１年第一次临时股东大会审议批准公司继续滚动发行不超过３０亿元人民币短期融资券，并授权公司管理层办理相关手续并具体实施。截至报告期末，尚未发行。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

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　　注①：２００７年７月，公司股东华菱集团收购江苏锡钢集团有限公司（锡钢集团）５５％的股权，成为锡钢集团的控股股东。为避免锡钢集团可能与公司形成的潜在同业竞争，华菱集团于２００７年９月６日出具《关于解决潜在同业竞争的承诺函》。根据该承诺函，华菱集团将在“三年”内（即２０１０年１２月２６日之前）将持有锡钢集团５５％的股权出售给本公司、或以其他合法的方式注入本公司、或出售给无关联的第三方。

　　２０１０年１２月，经与华菱集团以及锡钢集团另外两家股东——中国康力克进出口有限公司（以下简称“华润－康力克”）和上海华润康贸进出口有限公司（以下简称“华润－康贸”）（均为华润（集团）有限公司控股子公司，以下统称“华润集团下属子公司”）协商一致，公司拟成立全资子公司钢管控股，由公司以所持有的控股子公司华菱钢管６７．１３％的股权、华菱集团以其持有的锡钢集团５５％的股权、华润集团下属子公司以其持有的锡钢集团４５％的股权共同对钢管控股进行增资，实现公司的钢管业务整合。为此，公司与华菱集团、华润集团下属子公司共同签署了《关于衡阳华菱钢管有限公司和江苏锡钢集团有限公司的重组意向书》。

　　２０１１年３月，公司设立了全资子公司钢管控股。

　　２０１１年５月，华菱集团收购了锡钢集团剩余４５％的股权，锡钢集团成为华菱集团的全资子公司，华菱集团拟将锡钢集团１００％的股权全部注入上市公司。

　　根据审计评估结果以及资产重组初步方案确定的原则，公司确定了具体的资产重组方案，即由华菱钢铁以华菱钢管６７．１３％股权和现金２亿元增资钢管控股，同时华菱集团以锡钢１００％股权增资钢管控股。２０１１年９月２７日，公司第四届董事会第二十三次会议否决了上述关于华菱钢管与锡钢集团资产重组的议案，董事否决该方案的理由为：华菱钢铁今年的业绩与去年相比虽有大幅改善，但持续盈利能力仍然比较脆弱。锡钢集团从启动搬迁工作以来，完成了一期建设工程，但一期工程投产时间不长，仍处于达产过程中，尚未达产达效，２０１１年能否实现盈利存在一定的不确定性；另一方面，锡钢集团要实现效益最大化，还需进一步投资建设二期工程。鉴于华菱钢铁正处于扭亏的关键时刻，且负债率高，如果现在将锡钢集团注入华菱钢铁下属的湖南华菱钢管控股有限公司，将增加华菱钢铁扭亏的不确定性，不利于降低资产负债率，可能增加运营风险。

　　目前，公司正与华菱集团沟通关于解决潜在同业竞争问题的后续安排。

　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　证券投资情况说明

　　公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于重新确认财务公司经营业务范围的议案》，详见２００８年４月２９日的《中国证券报》、《证券时报》，公告编号２００８－４３。申购新股和购买债券属于公司控股子公司财务公司的业务范围。财务公司上述业务的投资除其制定了严格的审批制度外，公司第三届董事会第二十八次会议审议通过了《关于对财务公司风险控制进行定期检查的议案》，加强对财务公司业务的监管。报告期内公司已出售证券投资损益为－４，７４９．５８万元。

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　３．６ 衍生品投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

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　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　董事长：李效伟

　　湖南华菱钢铁股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日