证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 编号：２０１１－０３０

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第一届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年１０月２６日上午１０时，广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第一届董事会第十一次会议以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１０月２１日以直接送达或电子邮件送达。 本次会议应表决的董事７人，实际表决的董事７人，会议程序符合《公司法》和公司章程的规定。经过与会董事认真审议，形成如下决议：

　　一、以 ７ 票同意，０ 票反对，０ 票弃权，一致审议通过了《２０１１ 年第三季度报告》。报告全文和正文的内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　二、会议以赞成 ７ 票，反对 ０ 票，弃权 ０ 票，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 编号：２０１１－０３１

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　第一届监事会第六次会议决议公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东群兴玩具股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第六次会议于２０１１年１０月２６日下午２时整以通讯方式召开。会议通知于２０１１年１０月２１日以直接送达或传真、电子邮件送达。应参加表决的监事３名，实际参加表决的监事３名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。全体与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

　　一、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致审议通过了《２０１１ 年第三季度报告全文及正文》；

　　经审核，监事认为：董事会编制和审核《２０１１年第三季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　报告全文和正文的内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网

　　（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；

　　二、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，一致审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》。

　　根据立信会计师事务所有限公司“信会师报字【２０１１】９００５１号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截止 ２０１１年１０月１１日，自筹资金实际投资额１４，８１５，５００．００元。

　　上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４，８１５，５００．００元。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　广东群兴玩具股份有限公司监事会

　　２０１１年１０月２６日

　　证券代码：００２５７５ 证券简称：群兴玩具 编号：２０１１－０３２

　　广东群兴玩具股份有限公司

　　关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目

　　自筹资金的公告

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　广东群兴玩具股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２６日召开公司第一届董事会第十一次会议，审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金１４，８１５，５００．００元。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］４８６号文《关于核准广东群兴玩具股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，同意群兴玩具于２０１１年４月１４日向社会公众公开发行不超过人民币普通股（Ａ股）３，３８０万股，股票面值为人民币１．００元，股票发行价为每股人民币２０．００元，共计募集人民币６７６，０００，０００．００元。截至２０１１年４月１９日止，群兴玩具共计募集资金人民币６７６，０００，０００．００元，扣除与发行有关的费用人民币６２，５０２，２４８．８８元，群兴玩具实际募集资金净额为人民币６１３，４９７，７５１．１２元。上述注册资本变更事项业经立信大华会计师事务所有限公司于２０１１年４月１９日出具立信大华验字［２０１１］１３４号验资报告验证，公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、招股说明书承诺募集资金投资项目的情况

　　群兴玩具《首次公开发行股票招股说明书》披露的首次公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　在募集资金到位前，群兴玩具若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募集资金到位后，募集资金将用于替换相关自筹资金。若本次发行实际募集资金净额超出项目所需资金，超出部分公司将用于补充流动资金；若本次发行实际募集资金净额低于项目所需资金，不足部分公司将通过自筹资金解决。

　　三、自筹资金预先投入募集资金项目情况

　　２０１０年５月１４日，群兴玩具首次公开发行股票（Ａ股）募集资金投资项目中的“新建电子电动塑料玩具生产基地项目”经广东省发展和改革委员会以“１００５００２４４０２９０１１”号批准备案，并经群兴玩具２００９年度股东大会决议通过，均利用募集资金投资。募集资金投资项目在募集资金到位之前已由群兴玩具利用自筹资金和银行贷款先行投入。

　　截至２０１１年１０月１０日止，自筹资金实际投资额１４，８１５，５００．００元。具体情况如下：

　　■

　　四、相关方关于募集资金置换方案的意见

　　１、公司独立董事意见：

　　公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金有利于公司提高募集资金使用效率，降低财务费用。公司已聘请了立信会计师事务所有限公司对募集资金投资项目实际使用自筹资金情况进行了专项审核，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，履行了相应的程序。我们一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　２、公司监事会意见

　　根据立信会计师事务所有限公司“信会师报字【２０１１】９００５１号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，截止 ２０１１年１０月１０日，自筹资金实际投资额１４，８１５，５００．００元。

　　上述预先投入募集资金投资项目情况与公司实际情况相符；同意以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金１４，８１５，５００．００元。

　　３、公司保荐机构保荐意见

　　经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事宜，已经公司董事会审议通过，监事会、独立董事发表了同意意见，履行了信息披露义务，并经立信会计师事务所有限公司进行了专项审核，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司本次置换行为没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情况。平安证券同意公司上述募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。

　　４、会计师事务所鉴证报告

　　我们认为，群兴玩具编制的截至２０１１年１０月１０日止的《以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项说明》符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的有关规定，与实际情况相符。

　　五、备查文件

　　１、公司第一届董事会第十一次会议决议；

　　２、独立董事关于第一届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　３、公司第一届监事会第六次会议决议；

　　４、立信会计师事务所有限公司出具“信会师报字【２０１１】９００５１号”《关于广东群兴玩具股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

　　５、平安证券有限责任公司关于广东群兴玩具股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的专项意见。

　　特此公告。

　　广东群兴玩具股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２６日