证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１－４５

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　第六届董事会

　　第四十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于２０１１年１０月１４日，以专人送达的方式向全体董事和监事发出了关于召开公司第六届董事会第四十四次会议的通知。会议于２０１１年１０月２５日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开。会议应到董事九名，实到董事八名，独立董事李晓春先生因公出委托独立董事王建新先生行使表决权，三名监事和其他相关人员列席会议。会议由董事长张增光先生主持，对通知所列议案进行了审议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了公司《２０１１年第三季度季度报告》。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　二、审议通过了公司对平泉冀东水泥有限责任公司增加注册资本的议案。

　　平泉冀东水泥有限责任公司（以下简称“平泉公司”）系本公司全资子公司，注册资本人民币１６，５００万元。目前该公司正在建设一条日产２５００吨熟料带纯低温余热发电的熟料水泥生产线项目。

　　为了确保平泉公司项目的顺利进行，本公司拟对平泉公司增加注册资本１１，０００万元。本次增资完成后，平泉公司的注册资本由１６，５００万元增至２７，５００万元。

　　经董事会研究，同意公司对平泉冀东水泥有限责任公司增加注册资本。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　三、审议通过了冀东水泥滦县有限责任公司未分配利润转增资本的议案。

　　冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称“滦县公司”）系本公司控股子公司，注册资本为３４５，０８８，８５３元，其中，本公司出资２２９，３２５，５１４元，占注册资本的６６．４５％；唐山竟鼎实业集团有限公司（以下简称“竟鼎实业”）出资８７，３６３，３３９元，占注册资本的２５．３２％；中国二十二冶集团有限公司（以下简称“二十二冶公司”）出资２８，４００，０００元，占注册资本的８．２３％。

　　２０１０年度滦县公司净利润为１０４，４６０，８０２．５１元，提取１０％的法定盈余公积金１０，４４６，０８０．２５元后可供股东分配的利润为９４，０１４，７２２．２６元。由于２００９年及以前年度未分配利润无余额，截止到２０１０年１２月３１日，可供股东分配的利润为９４，０１４，７２２．２６元。滦县公司拟按股东投入资本金比例对未分配利润９４，０１４，７２２．２６元进行分配，即分配给本公司股利为６２，４７６，５８９．２０元，分配给竟鼎实业股利为２３，８００，９４２．８０元，分配给二十二冶公司股利为７，７３７，１９０．２６元。

　　截止２０１０年末，滦县公司股本为３４５，０８８，８５３元，净资产４８２，１５５，２３６．２７元，将滦县公司未分配利润９４，０１４，７２２．２６分配后，每股净资产为１．１２４８元。经滦县公司与股东三方友好协商，分配给本公司股利６２，４７６，５８９．２０元以每股资本金１．１２４８元的价格转增资本，其中５５，５４６，８２８元转入实收资本，６，９２９，７６１．２０元转入资本公积；分配给竟鼎实业股利２３，８００，９４２．８０元中的２３，４６２，１５９．８４元以每股资本金１．１２４８元的价格转增资本，其中２０，８５９，７９１元转入实收资本，２，６０２，３６８．８４元转入资本公积。二十二冶公司不再转增资本，直接现金分红。

　　本次未分配利润转增股本后，滦县公司注册资本由３４５，０８８，８５３元增加到４２１，４９５，４７２元，其中本公司累计出资２８４，８７２，３４２元，占注册资本的６７．５８６１％；竟鼎实业累计出资１０８，２２３，１３０元，占注册资本的２５．６７６０％；二十二冶公司累计出资２８，４００，０００元，占注册资本的６．７３７９％。

　　该事项已履行相关审计、验资等程序，符合国资管理相关规定。

　　经董事会研究，同意冀东水泥滦县有限责任公司未分配利润转增资本。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　四、审议通过了公司对冀东水泥永吉有限责任公司增加注册资本的议案。

　　冀东水泥永吉有限责任公司（以下简称“永吉公司”）系本公司的全资子公司，注册资本人民币２１，０００万元。目前永吉公司正在建设一条日产４５００吨熟料水泥生产线带低温余热发电项目。

　　为顺利推进永吉公司项目进度，本公司拟对永吉公司增加注册资本１３，０００万元。本次增资完成后，永吉公司的注册资本由２１，０００万元增至３４，０００万元。

　　经董事会研究，同意公司对冀东水泥永吉有限责任公司增加注册资本。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　五、审议通过了公司对山西双良鼎新水泥有限公司投资控股的议案。

　　山西双良鼎新水泥有限公司（以下简称“双良鼎新公司”）成立于２００８年６月２７日，注册资本为１０，０００万元。其中，山西双良水泥有限公司（以下简称“双良水泥公司”）出资５，０００万元，占出资总额的５０％；山西钢铁建设（集团）有限公司（以下简称“钢铁建设公司”）出资５，０００万元，占出资总额的５０％。经北京中天华资产评估有限责任公司以２０１１年６月３０日为基准日对双良鼎新公司市场价值进行的评估，其总资产为５６，８１８．９７万元，负债为４１，７０１．３１万元，净资产为１５，１１７．６６万元。

　　根据公司的发展规划和战略部署，为完善我公司在山西地区市场布局，公司拟向双良鼎新公司增资３０，０００万元，其中１５，０００万元计入注册资本，１５，０００万元计入资本公积。本次增资完成后，双良鼎新公司注册资本由１０，０００万元增加至２５，０００万元。其中，本公司出资１５，０００万元，占注册资本的６０％；双良水泥公司出资５，０００万元，占注册资本的２０％；钢铁建设公司出资５，０００万元，占注册资本的２０％。

　　经董事会研究，同意公司对山西双良鼎新水泥有限公司投资控股。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　六、审议通过了关于陈鹰先生辞去公司副总经理的议案。

　　因工作变动原因，陈鹰先生申请辞去公司副总经理职务，公司对陈鹰先生担任公司副总经理期间做出的贡献表示衷心感谢。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　七、审议通过了关于李晓春先生辞去公司独立董事的议案。

　　因工作原因，李晓春先生申请辞去公司独立董事职务，公司董事会对李晓春先生在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　鉴于李晓春先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一，而不符合有关法律法规的规定，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公司章程》的规定，李晓春先生的辞职报告在本公司股东大会选举产生新任独立董事后生效。在此之前，李晓春先生将继续履行独立董事职责。

　　八、审议通过了关于提名宁亚平女士为公司独立董事候选人的议案。

　　鉴于公司独立董事王建新先生因工作原因辞去公司独立董事职位（已经公司六届三十六次董事会审议通过），按照相关规定，经公司董事会提名，提名宁亚平女士为公司独立董事。独立董事候选人尚需报深圳证券交易所审核。（宁亚平简历附后）

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　该项议案尚需经公司股东大会审议通过。

　　九、审议通过了《公司章程修正案》的预案。

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权

　　该预案需提交股东大会审议并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。

　　十、审议通过了关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案。

　　鉴于公司选举独立董事及修改公司章程需经股东大会审议，公司拟定于２０１１年１１月１１日在唐山冀东水泥股份有限公司会议室召开２０１１年第二次临时股东大会。（详见《唐山冀东水泥股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》）

　　该项决议九票同意，零票反对，零票弃权。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２５日

　　简历：

　　宁亚平，女，１９５９ 年出生。北京大学光华管理学院会计系副教授。１９８２ 年本科毕业于广东外语外贸大学，１９８９ 年研究生毕业于北京外国语大学，２００１ 年博士毕业于澳大利亚昆士兰大学商学院。１９８９ 年１２ 月至１９９３ 年１ 月任中南工业大学外国语学院讲师；１９９３ 年２月至１９９４ 年８ 月任中南大学工商管理学院讲师；１９９４ 年９ 至１９９５ 年１ 月任中南大学工商管理学院副教授；２００２ 年至今任北京大学光华管理学院会计系副教授。

　　宁亚平女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系；未持有本公司股份；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规以及规定的任职要求。

　　证券代码：０００４０１ 证券简称： 冀东水泥 公告编号：２０１１－４７

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　关于召开２０１１年第二次

　　临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第四十四次会议决议，公司决定于２０１１年１１月１１日上午９：３０召开２０１１年第二次临时股东大会（以下简称“会议”），现就会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　１、召集人：董事会

　　２、本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　３、召开时间：２０１１年１１月１１日 上午９：３０

　　４、召开地点：唐山冀东水泥股份有限公司会议室。

　　５、召开方式：本次会议采取现场投票的方式。

　　６、出席对象：

　　（１）凡是２０１１年１１月７日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　（２）本公司董事、监事、高级管理人员。

　　（３）公司法律顾问。

　　二、会议审议事项

　　１、审议聘任宁亚平女士为公司独立董事的议案。

　　宁亚平女士独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议后，股东大会方可进行表决。

　　２、审议《公司章程修正案》的议案。

　　公司第六届董事会第四十四次会议已审议通过以上两项预案，决议公告已于２０１１年１０月２７日刊登在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上（详见《唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议公告》公告编号２０１１－４４）。

　　三、现场股东大会会议登记方法

　　１、登记方式：

　　个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券账户；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；法人股股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证进行登记。异地股东可用信函或传真方式登记。

　　２、登记时间：２０１１年１１月８日——２０１１年１１月１０日（８：００—１６：３０）

　　３、登记地点：唐山冀东水泥股份有限公司董事会秘书室

　　４、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）个人股东：应出示本人身份证、委托书、委托授权人证券账户；

　　（２）法人股股东：应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

　　四、其它事项

　　１、会议联系方式：

　　（１）公司地址：河北省唐山市丰润区林荫路

　　（２）联系人：李栋、曹维

　　（３）联系电话：０３１５—３２４４００５

　　（４）传真：０３１５—３２４４００５

　　（５）邮箱：ｚｑｂ＠ｊｄｓｎ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　（６）邮政编码：０６４０００

　　２、会议费用：参会股东食宿费及交通费自理。

　　３、会议期限：半天。

　　五、备查文件

　　１、唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会第四十四次会议决议。

　　２、拟任独立董事宁亚平女士履历表

　　３、《公司章程修正案》预案

　　特此公告。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２７日

　　附件：

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席唐山冀东水泥股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会并代为行使表决权。

　　委托人签名： 委托人持有股数：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人证券账户：

　　代理人签名： 代理人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）：

　　■

　　如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，代理人可否按自己决定表决：

　　□ 可以 □ 不可以

　　委托人签名（法人股东加盖公章）：

　　委托日期： 年 月 日

　　（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本表复印有效）

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　独立董事候选人声明

　　声明人 宁亚平 女士，作为唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明和保证，本人与唐山冀东水泥股份有限公司之间不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

　　一、最近一年内，本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司及其附属企业任职，本人及本人直系亲属也不在该公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　二、最近一年内，本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司 １％以上的已发行股份；

　　三、最近一年内，本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

　　四、最近一年内，本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司 ５％以上已发行股份的股东单位任职；

　　五、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司实际控制人、控股股东的附属企业任职；

　　六、最近一年内，本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

　　七、最近一年内，本人不是为该公司或其附属企业、或该公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员；

　　八、最近一年内，本人不是在为该公司提供审计、咨询、评估、法律、承销等服务的机构任职的人员，或虽在该等机构任职但并未参与对该公司相关中介服务项目且不是该机构的主要负责人或合伙人；

　　九、本人不在与该公司及其附属企业或者该公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职；

　　十、本人不是在该公司贷款银行、供货商、经销商单位任职的人员；

　　十一、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

　　十二、本人不属于国家公务员或担任独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》相关规定；

　　十三、本人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　十四、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　十五、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　十六、本人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　十七、本人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占 ２５％以上公司内任职的人员；

　　十八、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十七条规定不得担任公司董事情形；

　　十九、本人已经按照中国证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　二十、本人符合该公司章程规定的任职条件；

　　二十一、本人向拟任职上市公司提供履历表等相关个人信息真实，准确，完整。包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过 ５ 家，本人未在唐山冀东水泥股份有限公司连续任职六年以上。

　　郑重声明：本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所处分。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会和深圳证券交易所发布的规章、规则等的规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

　　声明人：宁亚平 （签字）

　　日期：２０１１ 年１０月２５日

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　独立董事提名人声明

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会现就提名 宁亚平 女士为唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与唐山冀东水泥股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

　　本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任唐山冀东水泥股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

　　一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

　　二、符合唐山冀东水泥股份有限公司章程规定的任职条件；

　　三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规定所要求的独立性：

　　（一）被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在唐山冀东水泥股份有限公司及其附属企业任职，被提名人及其直系亲属也不在该上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职；

　　（二）被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有唐山冀东水泥股份有限公司已发行股份１％的股东，也不是该上市公司前十名股东中自然人股东；

　　（三）被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有唐山冀东水泥股份有限公司已发行股份５％以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

　　（四）被提名人不是为唐山冀东水泥股份有限公司或其附属企业、唐山冀东水泥股份有限公司控股股东提供财务、法律、管理咨询、技术、咨询等服务的人员；

　　（五）被提名人在最近一年内不具有上述四项所列情形；

　　（六）被提名人不在与唐山冀东水泥股份有限公司及其附属企业或者唐山冀东水泥股份有限公司控股股东及其附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该等有业务往来单位的控股股东单位任职。

　　四、被提名人不是国家公务员或担任独立董事不违反《公务员法》的相关规定；

　　五、被提名人不是党的机关、人大机关、政府机关、政协机关、审判机关、检察机关等其他列入依照、参照公务员制度管理的机关、单位的现职中央管理干部；

　　六、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟在与本人原工作业务直接相关的上市公司任职的中央管理干部；

　　七、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且拟任独立董事职务未按规定获得本人原所在单位党组（党委）及中央纪委、中央组织部同意的中央管理干部；

　　八、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年后，且拟任独立董事职务未按规定向本人所在单位党组（党委）报告并备案的中央管理干部；

　　九、被提名人不是已经离职和退（离）休后三年内，且在原任职务管理地区和业务范围内外商持股占２５％以上公司内任职的人员；

　　十、包括唐山冀东水泥股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过５家，在唐山冀东水泥股份有限公司未连续任职超过六年；

　　十一、被提名人已经按照证监会《上市公司高级管理人员培训工作指引》的规定取得独立董事资格证书；

　　十二、被提名人当选后，唐山冀东水泥股份有限公司董事会成员中至少包括三分之一的独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业人士；

　　十三、本提名人已经根据《深圳证券交易所独立董事备案办法》第三条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。

　　本提名人保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本提名人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的处分。

　　提名人：唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２５日

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　《公司章程》修正案

　　（尚需股东大会审议）

　　依据《公司法》、《证券法》及《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的规定以及公司的发展实际，拟对有关公司经营范围和公司副经理的设置等方面进行进一步的修订和完善。修订内容如下：

　　原章程：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装维修；相关技术咨询、服务；货运；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采、石灰石销售。

　　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围：硅酸盐水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售；塑料编织袋加工、销售；水泥设备制造、销售、安装及维修；相关技术咨询、服务、普通货运，货物专用运输（罐式）；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；在规定的采区内从事水泥用灰岩的开采；石灰石销售。

　　原章程：第一百二十五条，公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理７名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　修改为：第一百二十五条，公司设经理１名，由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理若干名，由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２５日

　　证券代码：０００４０１ 证券简称：冀东水泥 公告编号：２０１１－４８

　　唐山冀东水泥股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　１、唐山冀东水泥股份有限公司于２０１１年５月１８日在山西太原与山西双良水泥有限公司（以下简称“双良水泥公司”）、山西钢铁建设（集团）有限公司（以下简称“钢铁建设公司”）签署了《增资协议》。根据协议，公司拟向山西双良鼎新水泥有限公司（以下简称“双良鼎新公司”）增资３０，０００万元，其中１５，０００万元计入注册资本，１５，０００万元计入资本公积。

　　２、２０１１年１０月２５日公司六届四十四次董事会审议通过了对平泉冀东水泥有限责任公司（以下简称“平泉公司”）增加１１，０００万元注册资本、冀东水泥滦县有限责任公司（以下简称“滦县公司”）６２，４７６，５８９．２０元未分配利润转增资本、冀东水泥永吉有限责任公司（以下简称“永吉公司”）增加１３，０００万元注册资本以及对山西双良鼎新水泥有限公司投资３０，０００万元控股的议案。

　　３、上述交易无需股东大会审批，亦不构成关联交易

　　二、交易对方介绍

　　１、山西双良水泥有限公司

　　地址：太原市杏花岭区

　　法定代表人：李虎森

　　注册资本：６２５万

　　２、山西钢铁建设（集团）有限公司

　　地址：太原市大同路

　　法定代表人：张满荣

　　注册资本：６，０００万

　　三、投资标的的基本情况

　　１、平泉冀东水泥有限责任公司

　　法定代表人：贾增军

　　公司类型：有限责任公司

　　公司对其持股比例：１００％

　　注册资本：１６，５００万元

　　经营范围：水泥项目筹建、货物及技术进出口业务、与水泥相关的技术咨询服务。

　　截止２０１１年９月３０日，该公司资产总额５５，６８４．４万元，负债总额３９，３２２．９万元，所有者权益１６，３５８．５万元，在建期无营业收入及利润。

　　２、冀东水泥滦县有限责任公司

　　法定代表人：李占军

　　公司类型：有限责任公司

　　公司对其持股比例：６６．４５％

　　注册资本：３４５，０８８，８５３元

　　经营范围：水泥用石灰石开采；水泥熟料、水泥、水泥制品生产销售，普通货运；水泥机械设备租赁、房屋租赁。

　　截止２０１１年９月３０日，该公司资产总额１３８，５４８．２万元，负债总额８９，９７３．４万元，所有者权益４８，５７４．８万元，营业收入６６０７８．５万元，营业利润１０，００８．５万元，净利润７，４１５．６万元。

　　３、冀东水泥永吉有限责任公司

　　法定代表人：王向东

　　公司类型：有限责任公司

　　公司对其持股比例：１００％

　　注册资本：２１，０００万元

　　经营范围：水泥、熟料及相关建材产品的制造、销售。

　　截止２０１１年９月３０日，该公司资产总额５７，５７８．３万元，负债总额３６，８２４．１万元，所有者权益２０，７５４．１万元，在建期无营业收入及利润。

　　４、山西双良鼎新水泥有限公司

　　法定代表人：李虎森

　　公司类型：有限责任公司

　　注册资本：１０，０００万元

　　经营范围：生产、销售水泥、熟料、人工砂、超细粉、建筑材料。

　　截止２０１１年６月３０日，该公司资产总额５２，０３４．２万元，负债总额４１，７０１．３万元，所有者权益１０，３３２．９万元，营业收入９，３５８．９万元，营业利润－３２９．５万元，净利润－３４４．１万元。

　　该公司成立于２００８年６月２７日，注册资本为１０，０００万元。其中， “双良水泥公司出资５，０００万元，占出资总额的５０％；钢铁建设公司出资５，０００万元，占出资总额的５０％。

　　四、对外投资合同及董事会决议的主要内容

　　１、截止２０１０年末，滦县公司股本为３４５，０８８，８５３元，净资产４８２，１５５，２３６．２７元，将滦县公司未分配利润９４，０１４，７２２．２６分配后，每股净资产为１．１２４８元。经滦县公司与股东三方友好协商，分配给本公司股利６２，４７６，５８９．２０元以每股资本金１．１２４８元的价格转增资本，其中５５，５４６，８２８元转入实收资本，６，９２９，７６１．２０元转入资本公积；分配给竟鼎实业股利２３，８００，９４２．８０元中的２３，４６２，１５９．８４元以每股资本金１．１２４８元的价格转增资本，其中２０，８５９，７９１元转入实收资本，２，６０２，３６８．８４元转入资本公积。二十二冶公司不再转增资本，直接现金分红。

　　本次未分配利润转增股本后，滦县公司注册资本由３４５，０８８，８５３元增加到４２１，４９５，４７２元，其中本公司累计出资２８４，８７２，３４２元，占注册资本的６７．５８６１％；竟鼎实业累计出资１０８，２２３，１３０元，占注册资本的２５．６７６０％；二十二冶公司累计出资２８，４００，０００元，占注册资本的６．７３７９％。

　　２、根据公司与双良水泥公司及钢铁建设公司签署的《增资协议》，公司拟向双良鼎新公司增资３０，０００万元，其中１５，０００万元计入注册资本，持有合资公司６０％的股权，１５，０００万元计入资本公积。双良水泥公司、钢铁建设公司同意放弃对本次增资所享有的优先权，不向双良鼎新公司进行增资。

　　相关各方以２０１１年６月３０日为基准日对双良鼎新公司进行评估，评估净资产为１５，１１７．６６万元，根据《增资协议》，双良水泥公司、钢铁建设公司将其４，８８２．３４万元债权转增资本公积，使双良鼎新公司所有者权益达到２０，０００万元。公司向双良鼎新公司投资３０，０００万元，其中１５，０００万元计入注册资本， １５，０００万元计入资本公积。

　　本次投资控股完成后，双良鼎新公司注册资本由１０，０００万元增加至２５，０００万元。其中，本公司出资１５，０００万元，占注册资本的６０％；双良水泥公司出资５，０００万元，占注册资本的２０％；钢铁建设公司出资５，０００万元，占注册资本的２０％。

　　五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、公司对全资子公司平泉冀东水泥有限责任公司、冀东水泥永吉有限责任公司增资，有利于加快在建项目的建设速度，增强公司在当地的竞争力；控股子公司冀东水泥滦县有限责任公司未分配利润转增资本，有利于该公司改善财务结构，增强市场竞争力。

　　２、公司投资控股双良鼎新公司，符合公司发展规划和战略部署，有利于完善我公司在山西地区市场布局，提高公司在该地区市场占有率。

　　唐山冀东水泥股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２７日