证券时报多媒体数字报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2011年10月14日，南京钢铁股份有限公司（以下简称“公司”）以传真、电子邮件及专人送达的方式发出了召开第五届董事会第二次会议的通知。2011年10月26日上午9：30，第五届董事会第二次会议如期在公司715会议室召开。会议应到董事9名，实到董事9名。会议由董事长杨思明先生主持。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。与会董事审议并以书面记名表决方式通过了以下事项：

　　一、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《南京钢铁股份有限公司2011年第三季度报告》；

　　二、以5票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》：

　　同意公司出资1亿元与关联企业上海复星高科技（集团）有限公司共同参与设立上海复星创业股权投资企业（有限合伙）（暂定名，以工商登记为准）。由于该企业目前尚在筹建中，公司将于其设立完成后及时在指定报纸和网站上刊登该等与关联企业共同投资的关联交易公告。

　　公司关联董事杨思明先生、吕鹏先生、陶魄先生、孙亦民先生回避对该议案的表决。

　　独立董事黄旭芒先生、陈传明先生和应文禄先生会前对该议案进行了审查，同意将其提交董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

　　董事会审议《关于参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）的议案》的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　我们认为该项关联交易没有损害公司和股东的利益，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》及公司《关联交易管理制度》的规定，我们同意公司参与设立上海复星创业股权投资基金合伙企业（有限合伙）事宜。

　　三、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于提名公司安全环保总监人选的议案》：

　　为加强安全环保管理工作，公司高管层增设“安全环保总监”一职，其主要职责为：代表总经理完善安全环保运行体系，并在此体系下组织实施安全环保管理与监督，实现公司安全、环保预定目标。根据公司总经理秦勇先生提名，董事会提名委员会推荐，聘任朱平先生为公司安全环保总监。（简历附后）

　　公司独立董事黄旭芒、陈传明先生、应文禄先生对聘任公司安全环保总监发表了独立意见，认为朱平先生的提名、聘任程序、任职资格与条件符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，聘任程序合法。同意董事会聘任朱平先生为公司安全环保总监。

　　四、以9票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于调整公司内部管理机构的议案》：

　　为强化安全环保管理工作，同意调整公司内部管理机构：撤销生产安全部，同时成立生产部、安全环保部。

　　特此公告

　　南京钢铁股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十六日

　　附件

　　朱平先生简历

　　朱平先生，1967年9月出生，中共党员，研究生学历，高级工程师。曾任南钢高速线材厂机动科设备员、副科长、科长，厂长助理、副厂长、厂长，南京钢铁股份有限公司规划发展部部长。现任公司安全环保总监兼安全环保部部长。