证券时报多媒体数字报

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、会议通知情况

　　本公司董事会于2011年10月14日向全体董事、监事和高级管理人员通过传真、邮件等方式发出了会议通知。

　　二、会议召开的时间、地点、方式

　　本次董事会会议于2011年10月25日下午在上海市威海路489号会议室召开。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　三、董事出席会议情况

　　会议应到董事11人，出席董事11人。会议由董事长胡茂元先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　四、会议决议

　　经与会董事逐项审议通过了如下议案：

　　1、公司2011年第三季度报告；

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　2、关于修订《公司章程》的议案；

　　公司四届二十九次董事会会议和公司2011年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易的议案》。2011年9月13日，公司收到中国证券监督管理委员会颁发的证监许可［2011］1431号文，核准公司向上海汽车工业（集团）总公司发行1,448,736,163股股份、向上海汽车工业有限公司发行334,408,775股股份购买相关资产。因此，本次交易完成后，公司注册资本将从人民币9,242,421,691元，增加至人民币11,025,566,629元；公司股份总数从9,242,421,691股，增加至11,025,566,629股；《公司章程》中相关内容需做相应修订。

　　根据公司2011年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》，授权董事会根据发行结果修改《公司章程》的相应条款，并办理本次交易相关的其他审批、核准、备案以及登记手续。

　　董事会同意公司根据发行结果，将公司注册资本从人民币9,242,421,691元，增加至人民币11,025,566,629元；并将公司股份总数从9,242,421,691股，增加至11,025,566,629股。同时，根据公司2011年第二次临时股东大会决议，同意对《公司章程》进行相应修订，并授权公司经营层办理相关工商备案、注册资本变更和登记事宜。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　3、关于投资设立上汽通用汽车销售有限公司的议案；

　　同意公司与通用汽车中国公司共同投资设立“上汽通用汽车销售有限公司”（暂定名，实际名称以工商核准登记为准）；注册地在上海市；注册资本4,900万美元，其中公司现金出资2,499万美元，占总股比51%。

　　经营范围：（实际经营范围以工商核准登记为准）

　　(1) 经通用汽车公司授权从事[别克BUICK、雪佛兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC]品牌进口汽车的总经销；经上海通用汽车有限公司授权从事由上海通用汽车有限公司及其国内投资企业生产的[别克BUICK、雪佛兰CHEVROLET、凯迪拉克CADILLAC]品牌国产汽车的总经销；从事前述进口及国产汽车的政府采购、集团客户的零售业务；从事前述进口及国产汽车的售后服务；

　　(2) 从事汽车整车出口；

　　(3) 从事汽车发动机、变速箱、零部件及相关维修配件的进出口、批发零售和佣金代理（拍卖除外）业务；

　　(4) 从事境内二手车经销业务；

　　(5) 提供与上述业务相关的技术咨询和培训服务。

　　同时董事会授权公司经营管理层具体办理相关手续。

　　（同意11票，反对0票，弃权0票）

　　特此公告。

　　上海汽车集团股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月27日