证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０５７ 股票简称：中钢天源 公告编号：２０１１－０３２

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　第四届董事会第五次（临时）会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　本公司２０１１年１０月１９日向全体董事发出了召开第四届董事会第五次（临时）会议的通知，于２０１１年１０月２５日以现场会议方式召开第四届董事会第五次（临时）会议，会议应参加董事９人，实际参会及授权董事９人，其中：董事吴红斌先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事洪石笙先生代为行使表决权；董事赵发忠先生因工作原因未能亲自出席会议，委托董事虞夏先生代为行使表决权；独立董事都有为先生因工作原因未能亲自出席，委托独立董事钱国安先生代为行使表决权。公司部分监事、公司董事会秘书、部分高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会全体董事审议，以记名投票方式形成以下决议：

　　一、审议通过了《２０１１年三季度报告》

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　二、逐项审议通过了《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》

　　公司于２０１１年５月２５日召开的第四届董事会第二次会议和２０１１年７月１２日召开的２０１１年第一次临时股东大会审议通过了公司２０１１年非公开发行股票方案等议案，并授权董事会在市场条件出现变化时，对本次非公开发行股票方案进行调整。２０１１年９月２８日，公司召开第四届董事会第四次（临时）会议，审议通过了 《关于同意公司与安徽省国有资产运营有限公司签署股份认购合同之变更合同的议案》，２０１１年９月２８日，公司与安徽省国有资产运营有限公司签署了《股份认购合同之变更合同》，合同约定：安徽省国有资产运营有限公司认购公司本次非公开发行股份，认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的２．１４％（含２．１４％），不超过７．２％（含７．２％），安徽省国有资产运营有限公司不参与询价，其认购价格与其他特定投资者相同；安徽省国有资产运营有限公司认购的公司本次非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让；本合同构成对《股份认购合同》部分条款内容的变更，系《股份认购合同》不可分割的组成部分。公司与安徽省国有资产运营有限公司签署的《股份认购合同之变更合同》不构成对本次非公开发行股票发行方案的实质性变更。

　　结合近期国内证券市场的变化情况，为确保本次非公开发行的顺利进行，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，经慎重考虑，公司拟对本次非公开发行股票的定价基准日及发行价格、发行决议的有效期进行调整，发行方案其他内容保持不变。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项议案涉及关联交易，关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、张鲁毅先生、赵发忠先生、张野先生、虞夏先生回避了对此议案表决，由其他３名非关联董事对该议案内容逐项进行了表决。

　　本次调整公司非公开发行股票方案内容如下：

　　１、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行股票的定价基准日为第四届董事会第五次（临时）会议决议公告日，即２０１１年１０月２７日。

　　本次非公开发行股票价格不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日股票交易总额／定价基准日前２０个交易日股票交易总量），即发行价格不低于１５．９０元／股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对发行底价进行相应调整。

　　最终发行价格由董事会和保荐机构（主承销商）根据市场竞价的情况确定。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　２、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议的有效期限为本议案自股东大会审议通过之日起１２个月内有效。

　　表决结果：３票同意，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　本议案（包括各子议案）需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

　　公司独立董事事前认可本议案（包括各子议案），一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　三、审议通过了《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

　　鉴于公司对本次非公开发行方案进行调整，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的要求，公司对非公开发行股票预案进行了修订。该预案内容详见同日刊登在巨潮资讯网上的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票预案》（修订版）。

　　根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，此项议案涉及关联交易，关联董事洪石笙先生、吴红斌先生、张鲁毅先生、赵发忠先生、张野先生、虞夏先生回避了对此议案表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事事前认可本议案，一致同意将本项议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

　　表决结果：３ 票同意，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　四、审议通过了《关于召开公司２０１１年第二次临时股东大会的议案》

　　同意于２０１１年１１月１１日（星期五）下午１３：３０在公司三楼会议室现场召开公司２０１１年第二次临时股东大会。本次股东大会将同时采取网络投票的形式。会议通知详见同日刊登在《证券时报》和巨潮资讯网上的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知》。

　　表决结果：９票同意，０票反对，０票弃权，一致通过。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十七日

　　证券代码：００２０５７ 证券简称：中钢天源 公告编号：２０１１－０３３

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司关于

　　召开二〇一一年第二次临时股东大会通知的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司于２０１１年１０月２５日召开第四届董事会第五次（临时）会议，审议通过本次非公开发行股票的相关议案。公司董事会决定于２０１１年１１月１１日召开公司二〇一一年第二次临时股东大会，现将本次临时股东大会的有关事项公告如下：

　　一、 会议基本情况

　　１、会议召集人：公司第四届董事会

　　２、股东大会召开时间：

　　现场会议召开时间：２０１１年１１月１１日下午１：３０。

　　网络投票时间：２０１１年１１月１０日至２０１１年１１月１１日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年１１月１１日上午 ９：３０—１１：３０，下午 １３：００—１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 ２０１１年１１月１０日下午１５：００至２０１１年１１月１１日下午１５：００的任意时间。

　　３、现场会议召开地点： 马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号公司三楼会议室。

　　４、会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

　　５、股权登记日：２０１１年１１月４日

　　６、投票规则：本次股东大会提供现场投票和网络投票两种投票表决方式，同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。同一股份通过现场方式和网络方式重复进行投票的，以第一次投票结果为准。

　　７．特别提示：《关于调整公司本次非公开发行股票发行方案的议案》中第１项至第２项的各表决项均为本次非公开发行股票发行方案不可分割的组成部分，如其中任一表决项未获得通过则视为整项议案未获得通过。

　　二、会议审议议题

　　１、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　该议案包括以下子项，各子项需要逐项审议：

　　①发行价格及定价原则

　　②本次非公开发行决议有效期

　　２、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

　　上述议案详见２０１１年１０月２７日的《证券时报》和巨潮资讯网上披露的《第四届董事会第五次（临时）会议决议公告》及巨潮资讯网上披露的《中钢集团安徽天源科技股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》。

　　三、出席会议对象

　　１、截止２０１１年１１月４日下午３：００交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；

　　２、本公司董事、监事和高级管理人员；

　　３、凡有权出席本次股东大会并有表决权的股东，因故不能出席会议，均可以书面授权方式（授权委托书格式附后）委托一名代理人出席会议和参加表决，该委托代理人不必是公司股东；

　　４、公司聘请的见证律师。

　　四、现场会议登记办法

　　１、登记地点：马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号公司四楼证券投资部；

　　２、登记时间：２０１１年１１月７日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１５：３０；

　　３、登记方式：

　　（１）现场登记手续：

　　自然人股东须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　法人股东凭营业执照复印件、单位持股凭证、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记（须在２０１１年１１月７日下午１５：３０ 前送达或传真至公司），不接受电话登记。

　　（２）网络投票登记注意事项：

　　证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向深圳证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东账户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。

　　五、股东参与网络投票的操作流程

　　本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易所系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

　　（一）采用交易所系统投票操作流程：

　　１、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１１年１１月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００；

　　２、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票表决。该投票证券信息如下：

　　代码：３６２０５７ 简称：天源投票

　　３、股东投票的具体程序为

　　（１）买卖方向为买入证券。

　　（２）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，１００．００ 元代表总议案，１．００ 元代表议案一， ２．００ 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议项）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：

　　■

　　注：对于议案一中有多个需表决的子议案，１．００ 元代表对议案一全部子议案进行表决，１．０１ 元代表议案一中的子议案 １，１．０２ 元代表议案一的子议案 ２进行表决，其他议案表决方式以此类推。

　　（３）在“委托股数”项下填报表决意见，１ 股代表同意，２ 股代表反对，３股代表弃权。表决意见对应的申报股数如下：

　　■

　　投票举例：

　　１、股权登记日持有“中钢天源”Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部议案投同意票，则申报价格填写“１００．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

　　■

　　２、股权登记日持有“中钢天源”Ａ股的投资者对本次股东大会议案进行分项表决，拟对第二个议案《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》 投同意票，其申报如下：

　　■

　　３、股权登记日持有“中钢天源”Ａ股的投资者拟对第一个议案《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》全部１．０１－１．０２项表决项投同意票，其申报如下：

　　■

　　如某投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的申报数改为２股或３股，其它内容相同。

　　４、计票规则

　　在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案一至议案二中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案一至议案二中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案一至议案二中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

　　（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

　　１、股东获取身份认证的具体流程

　　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　　（１）申请服务密码的流程

　　登陆网址： ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 的 “密码服务专区” 注册； 填写 “姓名” 、 “证券账户号” 、 “身份证号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 ４ 位数字的激活校验码。

　　（２）激活服务密码

　　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　　■

　　该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午１１：３０ 前发出的，当日下午１３：００ 即可使用；如服务密码激活指令上午１１：３０ 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

　　申请数字证书咨询电话：０７５５－８３９９１８８０／２５９１８４８５／２５９１８４８６

　　申请数字证书咨询电子邮件地址：ｘｕｎｉｎｇｙａｎ＠ｐ５ｗ．ｎｅｔ

　　网络投票业务咨询电话：０７５５－８３９９１０２２／８３９９０７２８／８３９９１１９２

　　２、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址 ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ 进行互联网投票系统投票。

　　（１）登录 ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ，在“上市公司股东大会列表”选择“中钢集团安徽天源科技股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会投票” ；

　　（２）进入后点击“投票登录” ，选择“用户名密码登陆” ，输入您的“证券账户号”和“服务密码” ；已申领数字证书的投资者可选择 ＣＡ 证书登录；

　　（３）进入后点击“投票表决” ，根据网页提示进行相应操作；

　　（４）确认并发送投票结果。

　　３、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为２０１１年１１月１０日下午１５：００ 至２０１１年１１月１１日下午１５：００的任意时间。

　　（三）投票注意事项

　　１、网络投票不能撤单；

　　２、对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　　３、同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。

　　４、如需查询投票结果，请于投票当日下午１８：００以后登录深圳证券交易

　　所互联网投票系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ ） ，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　　六、其他事项

　　１、会议联系人：章超 罗恒

　　联系电话：０５５５－５２００２０９， 传真：０５５５－５２００２２２

　　通讯地址：安徽省马鞍山市经济技术开发区红旗南路５１号，邮编：２４３０００

　　２、参加会议人员的食宿及交通费用自理。

　　３、出席现场会议人员请于会议召开前半小时内到达会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　４、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　中钢集团安徽天源科技股份有限公司

　　董 事 会

　　２０１１年１０月２７日

　　附：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托　　　　先生（女士）代表本人（单位）出席中钢集团安徽天源科技股份有限公司二〇一一年度第二次临时股东大会，并对本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

　　１、《关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案》

　　①发行价格及定价原则

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　②本次非公开发行决议有效期

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　２、《关于公司非公开发行股票预案（修订版）的议案》

　　同意□ 反对□ 弃权□

　　委托人签名（盖章）： 身份证号码：

　　持股数量： 股 股东帐号：

　　受托人签名： 身份证号码：

　　受托日期：２０１１年 月 日

　　注：１、股东请在选项中打 √ ；

　　２、每项均为单选，多选无效；

　　３、授权委托书用剪报或复印件均有效。