证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０２８

　　京投银泰股份有限公司

　　关于向上海礼兴酒店有限公司

　　提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　重要内容提示：

　　●交易风险：本公司拟为上海礼兴酒店有限公司（下称“上海礼兴”）在中国银行的流动资金贷款提供全额担保，担保期限１２年（含宽限期２年），ＴＲＩＬＬＩＯＮ ＦＵＬＬ ＩＮＶＥＳＴＭＥＮＴＳ ＬＩＭＩＴＥＤ（下称“ＴＦＩＬ”）的股东同时提供担保总额４５％的反担保。

　　●交易金额：担保金额为人民币７５，０００万元。公司为上海礼兴担保的累计金额为７５，０００万元（含本次担保）。截至目前，公司对外担保累计金额为１８０，５７５万元（含本次担保），逾期对外担保累计金额为０。

　　●交易影响：本次交易可为１０７酒店的竣工结算提供保障，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

　　●累计关联交易金额：２００９年１０月１日至２０１１年９月３０日，公司与上海礼兴已发生的各类关联交易总额为２．４９亿元，主要系本公司向上海礼兴提供资金专项用于１０７酒店建设。

　　一、关联交易概述

　　公司目前持有上海礼兴２７．５％的股权，根据公司、ＴＦＩＬ及香港礼东三方签署的《上海礼兴酒店有限公司股东协议》的约定，公司和ＴＦＩＬ拥有唯一且专属的权利来决策、控制、管理和运行上海礼兴名下的１０７酒店项目并享有１０７酒店项目所产生的收益。ＴＦＩＬ通过授权委托的形式，将管理运营权转交我司行使。详见公司公告临２０１０－０５５。

　　为保证上海１０７酒店竣工结算的资金需求，公司拟为上海１０７酒店在中国银行的贷款提供流动资金授信担保，该贷款将专项用于１０７酒店建设。担保金额为７５，０００万元，担保期限１２年（含宽限期２年）。ＴＦＩＬ的股东同时提供担保总额４５％的反担保。在我公司提供担保且中国银行发放贷款后６个月内，上海礼兴须向中国银行办理１０７地块项目土地及在建工程抵押担保手续、公司与ＴＦＩＬ持有的上海礼兴股权质押手续。

　　因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。

　　公司七届四十一次董事会以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事程少良先生已回避表决。根据公司章程等相关规定，公司已事先取得独立董事一致同意将本议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，一致同意该议案并发表了独立意见。

　　根据公司章程规定，此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。

　　二、关联方的基本情况

　　公司名称：上海礼兴酒店有限公司

　　注册地点：上海市卢湾区太仓路２３３号２１０１－２１０２室

　　公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）

　　法定代表人：罗康瑞

　　注册资金：美元１１４１５万元

　　成立日期：２００２年０８月２１日

　　经营范围：在卢湾区第１０７、１０８号地块内建造、经营及管理宾馆，物业出租与管理、停车库管理，宾馆配套之商场（筹建）、餐饮（筹建）、休闲康乐服务（筹建）（涉及许可经营的凭许可证经营）。

　　上海礼兴的股权结构为：香港礼东、本公司和ＴＦＩＬ分别持有其５０％、２７．５％和２２．５％的股权。

　　根据上海复兴明方会计师事务所出具的复会业（２０１１）第３５５号《审计报告》，截至２０１０年１２月３１日，上海礼兴经审计的总资产为２０２，２５５万元、净资产７６，６０９万元、营业收入９６０万元、净利润－６，８７０万元。

　　截至２０１１年９月３０日，上海礼兴未经审计的总资产为２３７，９０６万元、净资产１００，４１１万元、营业收入６，８４７万元、净利润－５，８７１万元。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易标的为我公司向上海礼兴提供金额为７５，０００万元的担保，担保期限１２年（含宽限期２年），该款项将专项用于１０７酒店建设。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　因上海礼兴自有资金无法满足１０７酒店完成结算的资金需求，故向我司申请提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设。在我公司提供担保且中国银行发放贷款后６个月内，上海礼兴须向中国银行办理１０７地块项目土地及在建工程抵押担保手续、公司与ＴＦＩＬ持有的上海礼兴股权质押手续。ＴＦＩＬ的股东同时提供担保总额４５％的反担保。

　　五、交易目的以及对公司的影响

　　本次交易可加快推进１０７酒店项目顺利完成结算，符合公司的利益和发展战略，有利于提升公司做大做强城市综合体物业的实力和形象。

　　六、独立董事的意见

　　公司独立董事在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了独立意见，认为：公司已事先取得独立董事一致同意将相关议案提交董事会审议，符合法律规定和相关审议程序。因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易，需履行关联交易的表决程序。

　　本次关联交易符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，故同意公司向上海礼兴提供流动资金授信担保。

　　七、董事会审计委员会的意见

　　公司董事会审计委员会在认真审查了本次关联交易的相关资料后，发表了意见，认为：通过本次关联交易，公司向上海礼兴提供担保，符合国家有关政策和法律、法规以及《公司章程》的规定，遵守了公平、公正、自愿、诚信的原则，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司向上海礼兴提供担保。

　　八、历史关联交易情况

　　１、关联人情况

　　因公司副董事长兼总裁程少良先生兼任上海礼兴董事，公司副总裁高轩先生兼任上海礼兴副董事长，故本次交易构成关联交易。上海礼兴未向我公司提名董事、监事和高级管理人员。

　　２、关联交易情况

　　（１）２０１０年６月２１日，经董事会七届二十三次会议审议通过，公司向上海礼兴提供委托贷款１．５亿元；２０１１年３月１１日，经公司董事长批准同意，公司向上海礼兴提供股东借款１，０００万元。

　　（２）２０１１年６月２２日、２０１１年７月２７日经董事会七届三十六次会议、２０１１年第二次临时股东大会审议通过，公司向上海礼兴提供委托贷款１９，３９７万元，年息不低于１２％。

　　九、备查文件

　　１、董事会七届四十一次会议决议；

　　２、关于将《关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设暨关联交易的议案》提交董事会审议讨论的独立董事事前认可书；

　　３、独立董事关于公司向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设的独立意见；

　　４、审计委员会关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设的意见；

　　５、上海礼兴营业执照及财务报表。

　　特此公告。

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２５日

　　证券代码：６００６８３ 证券简称：京投银泰 编号：临２０１１－０２７

　　京投银泰股份有限公司

　　第七届董事会第四十一次会议决议公告

　　暨召开２０１１年第四次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　公司第七届董事会第四十一次会议于２０１１年１０月１９日以邮件、传真形式发出通知，同年１０月２５日以通讯表决方式召开。会议应出席董事９名，亲自出席的董事９名。监事会全体成员对相关议案发表了意见。会议符合公司法及公司章程和董事会议事规则的相关规定。会议通过下列决议：

　　一、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《京投银泰股份有限公司２０１１年第三季度报告》。

　　二、以８票同意、０票反对、０票弃权、１票回避的表决结果审议通过《关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设暨关联交易的议案》。详见同日刊登在上海证券交易所网站、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设暨关联交易的公告》（临２０１１－０２８）。

　　该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　三、以９票同意、０票反对、０票弃权的表决结果审议通过《关于召开２０１１年第四次临时股东大会的议案》。公司拟定于２０１１年１１月１１日（星期五）上午１０：００在公司管理总部办公地北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室召开京投银泰股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会现场会议。具体安排如下：

　　（一）召开会议的基本情况

　　１、会议召集人：京投银泰股份有限公司董事会

　　２、会议召开时间：２０１１年１１月１１日（星期五）上午１０：００

　　３、会议地点：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层会议室

　　４、会议召开方式：现场投票

　　（二）会议审议事项

　　关于向上海礼兴酒店有限公司提供流动资金授信担保专项用于１０７酒店建设暨关联交易的议案

　　上述股东大会议案具体内容请查询上海证券交易所网站ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ。

　　（三）会议出席对象

　　１、截至股权登记日２０１１年１１月９日（星期三）下午收市时在中国证券登记结算公司上海分公司登记在册的本公司所有股东均有权出席本次股东大会，并可委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是公司的股东；

　　２、公司董事、监事、高级管理人员、证券事务代表及公司聘请或邀请的律师和其他嘉宾。

　　（四）会议登记办法

　　１、登记手续：凡符合上述条件的股东或代理人于规定时间内到本公司董事会办公室办理出席会议登记手续，领取会议资料。异地股东可用传真方式登记。

　　个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

　　法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　２、登记时间：２０１１年１１月１０日上午９：００－１２：００，下午１３：００－１７：００

　　３、登记地点：京投银泰股份有限公司董事会办公室

　　地址：北京市朝阳区建国门外大街２号银泰中心Ｃ座１７层

　　联系电话：（０１０）６５６３６６２２／６５６３６６２０ 传真：（０１０）８５１７２６２８

　　（五）其他事项：会议半天。与会股东食宿与交通费自理。

　　特此公告

　　京投银泰股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２５日

　　授权委托书

　　兹委托 先生（女士），代表我单位（本人）出席２０１１年１１月１１日召开的京投银泰股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按以下意见代为行使表决权：

　　■

　　委托人（签名／法人股东须法人代表签名并加盖公章）：

　　委托人（身份证号码／法人股东填写法人资格证号）：

　　委托人股东帐号： 委托人持股数：

　　受托人（签名）： 受托人身份证号码：

　　受托人联系电话及手机：

　　委托日期： 年 月 日