证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０３３

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　第四届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　四川川大智胜软件股份有限公司第四届董事会第十一次会议于２０１１年１０月２６日在公司第一会议室以现场方式召开。本次会议通知由董事会秘书于２０１１年１０月１４日以书面、电子邮件等方式向各位董事及会议参加人发出。

　　公司董事会应出席董事９名，实际出席董事８名，董事范雄因出差在外，特委托董事李彦代为行使表决权；监事蒋青、张建伟、张仰泽，财务总监杨士珍列席会议。

　　本次会议由董事长游志胜主持，其召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　１．审议通过《公司２０１１年第三季度报告》

　　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　《公司２０１１年第三季度报告》全文、正文（公告编号：２０１１－０３４）分别登载于２０１１年１０月２７日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）、《证券时报》。

　　２．审议通过《董事会审计委员会２０１１年第三季度工作报告》

　　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　《董事会审计委员会２０１１年第三季度工作报告》登载于２０１１年１０月２７日的巨潮资讯网。

　　３．审议通过《关于聘任副总经理暨董事会秘书的议案》

　　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　根据公司董事会提名委员会提名，公司董事会决定聘任吴芳女士为公司副总经理兼董事会秘书。具体内容详见公司登载于２０１１年１０月２７日巨潮资讯网、《证券时报》上的《关于聘任副总经理暨董事会秘书的公告》（公告编号：２０１１－０３５）。

　　公司独立董事对此发表了“同意”意见，独立意见的具体内容登载于２０１１年１０月２７日的巨潮资讯网。

　　４．审议通过《关于投资设立成都智胜航安科技有限公司的议案》。

　　表决结果：９票赞成、０票反对、０票弃权。

　　由于国内各大航空公司进口飞机数量激增，对飞行员的需求也随之急速增长，导致飞行员的培养滞后于飞机的引进。国内现有的模拟机已无法满足飞行员快速增长所带来的训练需求。公司在民航仿真模拟培训设备研制方面具有深厚的基础，自然人丁昆有长期从事民航飞行培训业务的经验及市场开拓能力，并作为飞行模拟机首部国家标准主要编写人，具有相应的专业知识和技能优势。公司董事会决定与其共同出资设立成都智胜航安科技有限公司。

　　上述事项的具体内容详见公司２０１１年１０月２７日刊登在《证券时报》、巨潮资讯网上的《对外投资公告》（公告编号：２０１１－０３６）。

　　三、备查文件

　　１．经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

　　２．公司独立董事关于公司聘任副总经理暨董事会秘书的独立意见。

　　３．《成都智胜航安科技有限公司出资协议书》。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十六日

　　证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０３５

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　关于聘任副总经理暨董事会秘书的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　２０１１年１０月２６日，经公司董事会提名委员会提名，公司第四届董事会第十一次会议审议通过《关于聘任副总经理暨董事会秘书的议案》，决定聘任吴芳女士为公司副总经理兼董事会秘书，任期至公司本届董事会任期届满。

　　吴芳女士简历如下：

　　吴芳，女，４５岁，硕士，注册会计师。历任四川省财政学校教师、长城证券成都营业部财务主管、南方证券成都管理总部稽核部经理及营业部副总经理、闽发证券成都营业部投行部经理、招商银行成都分行投行部经理、音泰思计算机技术（成都）有限公司财务总监等职务。

　　吴芳女士已取得深圳证券交易所董事会秘书资格证书，其未持有公司股份，也未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

　　吴芳女士与公司控股股东及实际控制人游志胜先生、持股５％以上股东、公司现任其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系。

　　吴芳女士联系方式如下：

　　办公电话：０２８－８５３７２６５０

　　传真电话：０２８－８５３７２５０６

　　通信地址：成都市武科东一路七号

　　邮政编码：６１００４５

　　电子信箱：ｗｉｓｅｓｏｆｔ＠ｗｉｓｅｓｏｆｔ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　公司独立董事对此发表了“同意”意见，独立意见的具体内容登载于２０１１年１０月２７日的巨潮资讯网。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董 事 会　　　

　　二○一一年十月二十六日

　　证券代码：００２２５３ 证券简称：川大智胜 公告编号：２０１１－０３６

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　２０１１年１０月２６日，本公司第四届董事会第十一次会议以９票赞成，０票反对，０票弃权审议通过《关于投资设立成都智胜航安科技有限公司的议案》。同日，本公司与自然人丁昆在成都签署《成都智胜航安科技有限公司出资协议书》（以下简称“出资协议书”）。

　　“出资协议书”约定，本公司、丁昆分别出资８５０万元、１５０万元共同投资设立成都智胜航安科技有限公司（以下简称“智胜航安”）。

　　上述投资不属于《深圳证券交易所股票上市规则》认定的关联交易，也不需本公司股东大会或政府有关部门批准，但“智胜航安”成立时需依法在工商行政管理部门办理注册登记手续。

　　二、交易对方介绍

　　丁昆，男，现年５５岁，长期从事民航飞行培训业务及市场开拓，并作为飞行模拟机首部国家标准主要编写人，具有相应专业知识和技能优势。

　　丁昆与本公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　１．出资方式及持股比例

　　各股东均以自有现金出资，其中本公司出资８５０万元，占“智胜航安”总出资额的８５．００％；丁昆出资１５０万元，占“智胜航安”总出资的１５．００％。

　　２．标的公司具体情况

　　注册资本：１０００万元人民币。

　　公司名称：成都智胜航安科技有限公司（拟定名称，以工商行政管理部门最终核准为准）。

　　企业类型：有限责任公司。

　　注册地址：成都市高新区紫荆北路５５号（以工商行政管理部门最终核准为准）。

　　经营范围：民航飞行驾驶培训，培训软件开发，技术咨询与服务（以工商行政管理部门最终核准为准）。

　　四、出资协议书的主要内容

　　１．投资金额及支付方式

　　“智胜航安”注册资本为１０００万元，各出资人按下列时间分两次出资：

　　（１）２０１１年１２月３１日前，本公司、丁昆分别以现金出资４２５万元、７５万元。

　　（２）２０１３年１０月３０日前，本公司、丁昆分别以现金出资４２５万元、７５万元。

　　２．组织架构

　　（１）“智胜航安”设董事会。股东会由全体股东组成，由董事会或股东召集，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。

　　（２）“智胜航安”董事会对股东会负责，按《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。董事会由三名董事组成，设董事长一名。董事长由控股股东推荐，董事会选举产生。董事每届任期三年，任期届满，连选可以连任。

　　（３）“智胜航安”不设监事会，设一名监事，监事由股东会选举产生，依照《公司法》和《公司章程》有关规定行使职权。

　　（４）“智胜航安”设总经理一名，由董事会聘任，对董事会负责，按《公司法》由《公司章程》规定行使职权。

　　３．违约责任

　　（１）出资人违反出资协议，不按规定缴纳出资，应向已足额缴纳出资股东承担违约责任，违约方按其应出资额的５％承担违约责任。出资人不按规定缴纳出资导致公司不能成立的，按其应出资额的１０％向其他出资人承担违约责任。

　　（２）出资人在公司设立过程中，故意或过失侵害公司利益的，应向公司或其他出资人承担赔偿责任。

　　４．生效条件和生效时间

　　出资协议书经发起人、发起人的法定代表人或其委托代理人签字、加盖单位公章，并经批准后生效。

　　五、对外投资的目的、对本公司的影响和存在的风险

　　公司本次发起设立“智胜航安”的目的，主要是为推进本公司航空培训及相关市场开拓业务的发展。

　　该项投资实施完成后，将有利于提升本公司在航空培训市场上竞争力，并将对未来经营业绩产生积极影响。

　　由于“智胜航安”的主要业务为飞行培训，如果客户资源不能充分保证，则会直接影响公司的经营业绩。

　　六、备查文件

　　１．本公司第四届董事会第十一次会议决议。

　　２．《成都智胜航安科技有限公司出资协议书》。

　　特此公告。

　　四川川大智胜软件股份有限公司

　　董 事 会　　　

　　二○一一年十月二十六日