证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０３１

　　西陇化工股份有限公司

　　第一届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于２０１１年１０月２５日在公司会议室召开。会议通知已于２０１１年１０月１５日以电子邮件、电话通知方式送达各位董事及其他列席人员。本次会议应参加董事９人，实际参加董事９人，公司全体监事、高级管理人员列席会议。会议由公司董事长黄伟波先生召集和主持。本次会议的召集和召开符合《公司法》及公司章程的有关规定，会议合法有效。

　　与会董事一致表决通过以下决议：

　　１、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于＜西陇化工股份有限公司２０１１年第三季度报告＞正文及全文的议案》。

　　公司《２０１１年第三季度报告》正文及全文将于２０１１年１０月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１１年第三季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。？？

　　２、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订综合授信额度为人民币１２０００万元的＜综合授信额度合同＞的议案》。

　　同意公司与深圳发展银行股份有限公司广州中华广场支行签订综合授信额度人民币１２０００万元（综合授信敞口额度人民币４０００万元）的《综合授信额度合同》，授信方式为贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证等，期限一年。同时授权法人代表黄伟波就上述借款事项有关事宜签署有关的法律文件。

　　３、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟向中国银行股份有限公司汕头分行申请等值人民币２５０００万元的授信融资额度的议案》。

　　同意公司向中国银行股份有限公司汕头分行申请可循环使用、等值人民币２５０００万元的授信融资，期限三年。授信方式包括贷款、票据承兑和贴现、开立信用证、押汇等。同时授权法人代表黄伟波就上述借款事项有关事宜签署有关的法律文件。

　　４、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　同意公司使用闲置募集资金人民币５０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。

　　独立董事、监事会和保荐机构对本议案发表了明确同意的独立意见。

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　５、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》，并同意将该议案提交公司２０１１年第五次临时股东大会审议。

　　《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

　　６、以９票同意，０票反对，０票弃权的表决结果审议通过了《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的议案》。

　　与会董事同意于２０１１年１１月１１日上午在公司会议室召开２０１１第五次临时股东大会。

　　《关于召开２０１１年第五次临时股东大会的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ） 。

　　备查文件

　　１．经与会董事签字的董事会决议。

　　西陇化工股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年十月二十五日

　　证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０３２

　　西陇化工股份有限公司

　　第一届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及全体监事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　西陇化工股份有限公司（下称“公司”）第一届监事会第十次会议于２０１１年１０月２５日上午在公司会议室召开。本次会议通知已于２０１１年１０月１５日以电子邮件、电话通知方式送达给全体监事。会议应到监事３名，实到３名，董事会秘书列席会议。出席、列席会议人数符合《中华人民共和国公司法》和《西陇化工股份有限公司章程》规定，会议由公司监事会主席潘海飞先生主持。

　　会议审议通过了如下议案：

　　一、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于＜西陇化工股份有限公司２０１１年第三季度报告＞正文及全文的议案》。

　　经审核，与会监事认为董事会编制和审核公司２０１１年第三季度报告的程序符合法律、法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司《２０１１年第三季度报告》正文及全文将于２０１１年１０月２７日刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），公司《２０１１年第三季度报告》正文同时刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》。？？

　　二、以３票同意，０票弃权，０票反对的表决结果审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。

　　公司暂时使用募集资金补充流动资金用于生产经营，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益。此次用募集资金补充流动资金期限为公司第一届董事会第十九次会议决议生效之日起六个月，且公司承诺到期后以经营资金及时归还募集资金专户，不会影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形。？

　　《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　西陇化工股份有限公司

　　监事会

　　二０一一年十月二十五日

　　证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－３５

　　西陇化工股份有限公司关于

　　拟吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　２０１１年１０月２５日，本公司第一届董事会第十九次会议审议并通过了《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》，同意本公司对全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司（以下简称“汕头西陇”）实施整体吸收合并，吸收合并汕头西陇全部资产、负债、人员和业务，本次吸收合并后，汕头西陇的独立法人地位将被注销。

　　一、合并双方基本情况介绍

　　１、合并方：西陇化工股份有限公司（以下简称“西陇化工”或“本公司”）

　　２、被合并方：汕头市西陇化工厂有限公司

　　汕头西陇成立于１９９２年５月３０日，注册资本：人民币４００．００万元，注册地址：汕头市潮汕路西陇中街１号；法定代表人：黄伟波；公司经营范围：化工产品（危险化学品除外）；化学肥料、塑料制品的生产；货物的进出口，技术的进出口。

　　汕头西陇现属于本公司控股１００％的全资子公司。

　　二、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　１、本公司通过整体吸收合并的方式，吸收合并汕头西陇全部资产、负债、人员和业务，吸收合并后，本公司继续存续经营，汕头西陇的独立法人地位将被注销。

　　２、本次董事会审议通过后，汕头西陇将安排发布债权人公告，公告期满后进入资产评估处置程序。

　　三、本次吸收合并对上市公司的影响

　　１、本次吸收合并有利于公司降低经营和管理成本，由于汕头西陇和本公司同处于汕头市，地理位置接近，吸收合并后减少了管理层级，且更有利于公司合理分配生产资源，提升公司整体生产效率和管理效率。

　　２、汕头西陇作为公司全资子公司，其财务报表已按１００％比例纳入本公司合并报表范围内，本次吸收合并事项对本公司当期损益不会产生实质性影响。

　　３、公司将根据事项进展情况及时履行披露义务。

　　四、备查文件

　　本公司第一届董事会第十九次会议决议

　　特此公告。

　　西陇化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十五日

　　证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０３３

　　西陇化工股份有限公司

　　关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１１年１０月２５日召开第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、公司本次公开发行募集资金情况

　　公司于２０１１年５月１３日经中华人民共和国证券监督管理委员会以证监许可【２０１１】７１１号核准向社会公众公开发行人民币普通股５０００万股，发行价格为１２．５０元／股，经深圳证券交易所《关于西陇化工股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上【２０１１】１６５号文）同意，公司于２０１１年６月２日在深圳证券交易所上市。发行后公司总股本为２００００万股。公司在首次公开发行后，经深圳市鹏城会计师事务所有限公司于２０１１年５月３０日出具《验资报告》（深鹏所验字［２０１１］０１５７号）验证，截至２０１１年５月３０日止，公司本次公开发行上市共募集资金总额人民币６２５，０００，０００．００元，扣除各项发行费用人民币５３，５７３，６３０．５６元，实际募集资金净额人民币５７１，４２６，３６９．４４元。

　　二、关于本次用闲置募集资金暂时补充流动资金的基本情况

　　鉴于公司业务规模日益扩大，流动资金需求也随之增长，且２０１１年第四季度为公司主要业务化学试剂产品销售的相对旺季，原料采购、库存商品生产备货等均需要大量流动资金；目前银行贷款利率不断上调，通过银行贷款取得资金的成本随之加大；另外， 截至２０１１年９月末，公司募集资金已使用１８，８３１．１９万元，有３８，４３４．６９万元（含存款利息）储存于专户未使用，根据公司募集资金使用计划及投资项目的建设进度，预计在半年内仍有部分资金闲置。

　　根据《中小企业板上市公司规范运作指引》等规范性文件的规定，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和募集资金投资项目正常进行的前提下，为提高募集资金使用效率，进一步降低公司的财务成本，减少财务支出，保护广大投资者的利益 ，公司第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟用闲置募集资金人民币５０００万元暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准该议案之日起不超过六个月。按现行银行贷款基本利率计算，本次使用闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额约为１５２．５万元。

　　公司在本次使用闲置募集资金补充流动资金前１２个月内，未从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的风险投资。公司同时承诺：公司将上述闲置募集资金暂时补充流动资金，将不影响募集资金投资计划的正常进行，且不变相改变募集资金的用途；在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的规定的风险投资。

　　三、独立董事意见

　　公司独立董事哈成勇先生、邹建华先生、王朝曦先生就该事项发表如下独立意见：

　　公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的金额未超过募集资金净额的１０％，单次补充流动资金的时间也未超过６个月，未改变或变相改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划的正常进行，符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引《募集资金管理》的有关规定。

　　公司同时承诺，在过去十二月内未进行证券投资或金额超过１，０００万元人民币的风险投资。在上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金的使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户；在同时在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》的风险投资。

　　因此，同意公司将人民币５０００万元闲置募集资金暂时用于补充流动资金，使用期限自公司第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》之日起不超过６个月。

　　四、监事会意见

　　公司第一届监事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，认为：公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下，使用闲置募集资金人民币５０００万元暂时用于补充流动资金，使用期限不超过６个月，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，保护广大投资者的利益，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的相关规定。

　　五、保荐机构核查意见

　　经核查，招商证券认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项：

　　１、已经公司第一届董事会第十九次会议审议通过，公司独立董事、监事会已发表同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

　　２、本次闲置募集资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，同时承诺：在使用闲置募集资金补充公司流动资金期间，不从事深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》规定的风险投资。且本次补充流动资金的使用期间不超过６个月，使用期满后，公司将上述资金归还至募集资金专户，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０ 号：风险投资》等有关法律、法规及其他规范性文件的规定；

　　３、公司拟使用５，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，减少公司的财务费用支出，符合全体股东的利益。

　　保荐机构对公司本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的事项无异议。

　　六、备查文件：

　　１、第一届董事会第十九次会议决议

　　２、第一届监事会第十次会议决议

　　３、西陇化工股份有限公司独立董事对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》的独立意见

　　４、招商证券股份有限公司关于西陇化工股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的保荐意见

　　特此公告。

　　西陇化工股份有限公司

　　董事会

　　二０一一年十月二十五日

　　证券代码：００２５８４ 证券简称：西陇化工 公告编号：２０１１－０３６

　　西陇化工股份有限公司

　　关于召开２０１１年第五次临时股东大会的公告

　　本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、会议基本情况

　　（一）会议名称：西陇化工股份有限公司２０１１年第五次临时股东大会

　　（二）会议时间：２０１１年１１月１１日上午９：３０－１１：３０；

　　（三）会议地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司办公大楼五楼会议室；

　　（四）会议召开方式：现场召开，采取现场投票的方式；

　　（五）股权登记日：２０１１ 年１１月４日；

　　（六）会议召集人：西陇化工股份有限公司董事会。

　　二、会议审议事项

　　审议《关于吸收合并全资子公司汕头市西陇化工厂有限公司的议案》。

　　三、会议出席对象

　　（一）截止２０１１ 年１１月４日下午１５：００ 交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（二）公司董事、监事及高级管理人员；

　　（三）公司聘请的见证律师。

　　四、会议登记事项

　　（一）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　（二）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、单位持股凭证、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（三）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡及持股凭证等办理登记手续；

　　（四）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在２０１１ 年１１ 月８日下午５ 点前送达或传真至公司），不接受电话登记；

　　（五）登记时间：２０１１ 年１１月８日、９日、１０日上午９：００－１１：３０，下午１３：３０－１６：００；

　　（六）登记地点：广东省汕头市潮汕路西陇中街１－３号公司董事会秘书办公室，信函请注明“股东大会”字样；

　　（七）联系方式：

　　联 系 人：牟勇　罗世旺　

　　联系电话：０７５４－８２４８３１６０

　　联系传真：０７５４－８２４９３１２８

　　邮 编：５１５０６４

　　五、其他事项

　　出席会议股东的费用自理。

　　西陇化工股份有限公司

　　董事会

　　二〇一一年十月二十五日

　　附件一：

　　股东参会登记表

　　■

　　附件二：

　　股东代理人授权委托书

　　兹全权委托 先生／女士代表我单位／个人出席参加西陇化工股份有限公司在２０１１年１１月１１日召开的２０１１年第五次临时股东大会，并代表本人（或公司）对会议审议的各项议案按本授权委托书指示行使投票表决权，如没有作出指示的，代理人有权按自己的意愿进行表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　■

　　委托人姓名（签字或盖章）：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人持有股数：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　委托人股东账号：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受 托 人 签 名：　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　受托人身份证号码（或营业执照号码）：　　　　　　　　　　　　　　

　　委 托 日 期：　　　　　年　　　　月　　　　　日

　　注：法人股东须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或盖章，并加盖单位公章。