证券时报多媒体数字报

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－３１

上海电力股份有限公司

２０１１年第四次临时董事会决议公告暨关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第四次临时董事会会议，于２０１１年１０月２６日在上海召开。应到董事１３名，实到董事１２名，王宏董事委托孙基董事行使表决权。会议由董事长王运丹先生主持，公司监事会成员及部分高管人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的董事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司关于对本次非公开发行 Ａ 股股票发行方案进一步补充的议案

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

经审议，公司拟非公开发行Ａ股股票，具体的发行方案如下：

（一）本次发行股票的种类和面值

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

（二）发行方式

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的Ａ股股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内择机发行。

（三）发行对象及认购方式

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中国电力投资集团公司，以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司以其管理的２ 只以上基金认购的，视为一个发行对象。

除中国电力投资集团公司外，在获得本次发行的核准文件后，公司董事会将根据股东大会授权和中国证监会相关规定，与主承销商协商确定其他发行对象。

中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，中国长江电力股份有限公司为持有公司５％以上股份的股东。

所有发行对象均以现金认购本次发行的Ａ股股票。其中，中国电力投资集团公司将以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

（四）发行数量

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行Ａ股股票的数量不超过１８０，０００万股。在该范围内，董事会将提请股东大会授权董事会根据市场情况与主承销商协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息等事项，本次发行股票的数量上限将作相应调整。

（五）发行价格及定价原则

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行的定价基准日为公司２０１１年第二次临时董事会会议决议公告日（２０１１年７月２８日）。本次发行价格下限为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的９０％，即不低于５．２１元／股。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本等除权、除息事项，本次发行价格下限将相应调整。

在此基础上，本次发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

中国电力投资集团公司不参与本次发行的询价，认购价格与本次发行其他特定投资者的认购价格相同。

（六）锁定期及上市安排

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行对象认购的股份自本次发行结束之日起１２个月内不得转让；中国电力投资集团公司认购的股份自发行结束之日起３６个月内不得转让。

（七）募集资金数量及用途

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

本次发行募集资金拟首先用于收购中国电力投资集团公司持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过５亿元。预计募集资金总额不超过９３．５５亿元（含发行费用），其中用于股权收购的募集资金为８８．５５亿元，用于补充流动资金的募集资金不超过５亿元。

本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。

（八）本次发行前的滚存利润安排

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

同意本次发行完成后，公司新老股东共享公司本次发行前滚存的未分配利润。

（九）本次发行决议的有效期

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

同意本次非公开发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起１２个月。

二、同意公司关于本次非公开发行股票预案（修订版）的议案，并提交股东大会审议

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

三、同意公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告的议案，并提交股东大会审议

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

四、同意公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案，并提交股东大会审议

该议案涉及公司与控股股东中国电力投资集团公司的关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决。

鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易，王宏董事提出在审议该议案时回避表决。

该议案５票同意，０票反对，０票弃权。

五、同意公司关于与中国电力投资集团公司签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案，并提交股东大会审议

该议案涉及关联交易，王运丹、柳光池、孙基、王振京、赵风云、徐杨、徐立红７名董事回避表决，６票同意，０票反对，０票弃权。

公司与中国电力投资集团公司拟签订的《盈利预测补偿协议》的主要条款为：

１、补偿测算对象

补偿测算的对象为上海禾曦能源投资有限公司９９．９７％股权所对应的净利润情况。根据信永中和会计师事务所有限责任公司出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－９），预测上海禾曦能源投资有限公司２０１１年、２０１２年两个年度的净利润分别为４４，４２４．７０万元、６２，０４３．７２万元。

２、盈利补偿承诺

若上海禾曦能源投资有限公司２０１１年度、２０１２年度的实际净利润数低于会计师事务所出具的《盈利预测审核报告》载明的盈利预测数，本次所收购禾曦能源９９．９７％的股权对应的净利润与盈利预测数之间的差额部分，即差额部分＝（盈利预测中的当年净利润数–实际净利润数）×９９．９７％，由中国电力投资集团公司在当年的上海禾曦能源投资有限公司专项审核意见（与公司该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的一个月内向公司补足。

３、补偿方式

双方同意，如果发生补偿情形，则中国电力投资集团公司应以现金方式向公司全额补足，并支付至公司指定的银行账户。

４、协议生效、解除和终止

协议自协议双方签章之日起成立，中电投集团与上海电力签订的附生效条件的《股权转让协议》生效时盈利预测补偿协议同时生效。

上述《股权转让协议》解除或终止的，盈利预测补偿协议解除、终止。

六、同意公司关于《２０１０年备考财务报告》的议案

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

七、同意公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案，并提交股东大会审议

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

八、同意公司关于《２０１１年第三季度报告》的议案

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

九、同意公司关于《内部控制自我评价报告》的议案

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

十、同意公司关于本部组织结构调整方案的议案

该议案１３票同意，０票反对，０票弃权。

为进一步加强和完善公司内部管理机构，适应企业发展需要，公司拟优化和调整本部组织结构。调整后公司本部从原先的１０个部门调整为１５个部门，实行“职能制”的组织模式。调整前后的部门设置情况如下：

十一、同意公司关于召开２０１１年第二次临时股东大会的议案

该议案 １３票同意，０票反对，０票弃权。

会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。Ａ 股股东既可以参与现场投票，也可以参加网络投票，同一Ａ股股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。

（一）现场会议开始时间：２０１１年１１月２５日（周五）上午９时３０分

网络投票时间：２０１１年１１月２５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

（二）现场会议地点：上海久事大厦３０层会议中心

上海黄浦区中山南路２８号（近东门路）

（三）会议议题

１、审议公司关于符合非公开发行Ａ股股票条件的议案；

２、审议公司关于对本次非公开发行 Ａ 股股票发行方案进一步补充的议案；

３、审议公司关于本次非公开发行Ａ股股票预案（修订版）的议案；

４、审议公司关于本次募集资金运用的可行性分析报告；

５、审议公司关于本次非公开发行涉及重大关联交易的议案；

６、审议公司关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案；

７、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署的附生效条件的《股权转让协议》的议案；

８、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《非公开发行股票之认购协议》的议案；

９、审议公司关于与中国电力投资集团公司签署附生效条件的《盈利预测补偿协议》的议案；

１０、审议公司关于《前次募集资金使用情况报告》的议案。

四、会议出席人员

１、截止２０１１年１１月１８日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托（样式附后）代理人出席会议和参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。

２、本公司董事、监事及高级管理人员。

五、现场会议登记办法

１、出席股东登记时间：２０１１年１１月２１日（周一）

上午９时—１１时３０分

下午１３时３０分—１６时３０分

２、登记地点：上海市长宁区东诸安浜路１６５弄２９号４０３室（江苏路、镇宁路中间）

３、登记手续：凡符合参会资格的股东请持个人身份证、股东帐户卡、授权委托书、代理人身份证、法人股东单位证明前来办理会议登记手续。未能在现场办理登记手续以及上海市以外的股东，可在填妥《股东大会出席登记表》（样式附后）之后，在会议登记截止日前同相关证明复印件一并传真或邮寄（以收到方邮戳为准）至公司办理登记手续。

４、公司不接受电话登记，并请各位股东不要前往公司办理登记手续。

５、请各位股东务必准确、清晰填写《股东大会出席登记表》所有信息，以便公司登记及联系、邮寄资料。

六、股东参与网络投票的操作流程

１、本次股东大会网络投票起止时间为２０１１年１１月２５日９：３０－１１：３０，１３：００－１５：００

２、投票代码：７３８０２１，投票简称：上电投票

３、股东投票的具体操作程序如下：

（１）输入买入指令；

（２）输入证券代码７３８０２１；

（３）在委托价格项下填报本次股东大会议案对应申报价格（详见下表），１．００ 代表议案一，２．００ 代表议案二，依次类推。本次股东大会议案对应的申报价格为：

①如果股东想一次性表决本次股东大会的所有议案，则表决方法如下：

②如果股东想依次表决所有议案，则表决方法如下：

（４）在“委托股数”项下输入表决意见

（５）买卖方向：均为买入。

（６）确认委托完成。

４、投票操作举例：

（１）股权登记日持有“上海电力”Ａ股的投资者，对议案一投赞成票，其申报如下：

（２）如某投资者对议案一投反对票，只要将申报股数改为２股，其他申报内容相同：

５、注意事项

（１）网络投票不能撤单；

（２）对同一表决事项只能申报一次，多次申报（含现场投票和网络投票）以第一次申报为准；

（３）股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

七、其他事项

１、根据监管部门关于规范上市公司股东大会的有关要求，与会股东交通及食宿费用自理。

２、会议联系方式：

联系人： 池济舟、廖文静

联系电话：０２１－２３１０８７１８ 传真：０２１－２３１０８７１７

通讯地址：上海市中山南路２６８号 上海电力股份有限公司

邮政编码：２０００１０

附件：《股东大会登记表》、《委托书》

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二〇一一年十月二十七日

按本格式自制、复印均有效。

股东大会出席登记表

注：股东在填写以上内容的同时均需同时提供所填信息的有效证明资料复印件，一并传真或邮寄至公司以确认股东资格。按本格式自制、复印均有效。

委 托 书

兹委托 先生（女士）代表我个人（单位）出席上海电力股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人（签名）：　　　　　委托人身份证号码：

委托人持股数：　　　　　　委托人股东帐号：

受托人（签名）：　　　　　受托人身份证号码：

委托日期：２０１１年 月 日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－３２

上海电力股份有限公司

２０１１年第四次临时监事会决议公告

上海电力股份有限公司（以下简称“公司”）２０１１年第四次临时监事会会议，于２０１１年１０月２６日在上海召开。应到监事６名，实到监事２名，谷大可监事、徐庶监事委托王国良监事行使表决权，怀文明监事、张星燎监事委托冯俊杰监事行使表决权。由监事会主席谷大可先生委托监事王国良先生主持会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经出席本次会议的监事一致同意，形成决议如下：

一、同意公司关于《２０１１年第三季度报告》的议案

该议案６票同意，０票反对，０票弃权。

二、同意公司关于《内部控制自我评价报告》的议案

该议案 ６票同意，０票反对，０票弃权。

特此公告。

上海电力股份有限公司监事会

二〇一一年十月二十七日

证券简称：上海电力 证券代码：６０００２１ 编号：临２０１１－３３

上海电力股份有限公司

非公开发行股票涉

及重大关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

１、交易内容

上海电力股份有限公司（以下简称“上海电力”、“本公司”、“公司”）拟向特定对象非公开发行Ａ 股股票，发行对象包括本公司控股股东中国电力投资集团公司（以下简称“中电投集团”）以及其他合法投资者在内的不超过十名特定投资者（以下简称“本次发行”）。本次发行股票数量合计不超过１８０，０００万股，其中，中电投集团拟以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

上海电力本次发行募集资金拟首先以８８．５５亿元用于收购中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司（以下简称“禾曦能投公司”）的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过５亿元。

鉴于中国长江电力股份有限公司可能参与认购公司本次非公开发行股票，可能涉及关联交易。

２、关联方回避事宜

公司已于２０１１年７月２８日、２０１１年１０月２６日分别召开２０１１年第二次临时董事会会议、２０１１年第四次临时董事会会议，审议并通过了与本次发行及关联交易相关的议案，关联董事已回避了表决。

３、本次非公开发行对公司的影响。

公司拟通过本次发行募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，并补充公司流动资金不超过５亿元。江苏核电有限公司、秦山第三核电有限公司和核电秦山联营有限公司（以下分别简称“江苏核电”、“秦山三期”、“秦山二期”，合称“核电项目公司”）是我国发展安全、环保核电能源的重要代表，在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组的前列。

本次交易将从能源结构、业务规模、资产质量等多个重要方面优化或增强公司经营实力，使公司在电力行业的未来发展中始终处于优势地位。通过本次非公开发行，一方面能够直接促进公司业务更快、更好发展，缓解资金压力，另一方面可以有效改善公司资本结构，降低资产负债率，降低财务费用，降低偿债风险，为公司后续债务融资提供良好的保障，满足新建项目的资金需求。公司将着眼长期发展，营造更广阔的业务发展空间。

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化，同时，公司的净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。

４、本次关联交易尚须获得本公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决并放弃对关联议案的投票权；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）等有权部门的批准或核准。

本次发行涉及的关联交易情况如下：

一、中电投集团认购本次非公开发行股票

（一）关联交易概述

本次非公开发行股票数量不超过１８０，０００万股，募集资金总额不超过９３．５５亿元，其中，中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

本次非公开发行涉及向公司控股股东中电投集团发行股票，因而本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行的相关议案还需报经公司股东大会审议，并报经中国证监会核准。

（二）关联方基本情况

１、基本情况

中电投集团为本公司实际控制人、控股股东，基本情况如下：

２、主要财务数据

中电投集团最近一年简要财务报表如下（经审计）：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（２）合并利润表主要数据

单位：万元

（３）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（三）关联交易的定价政策及依据

中电投集团认购本次非公开发行股票的价格不低于定价基准日前２０ 个交易日上海电力股票交易均价的９０％，即每股不低于５．２１ 元。如果认购协议签署日至本次非公开发行的股票发行日期间发生公司股票除权、除息的，则发行价格下限将进行相应调整。

中电投集团不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他投资者以相同价格认购本次发行的股份。

（四）关联交易对公司的影响

本次非公开发行前，中电投集团及其控制的企业中国电力国际发展有限公司合计持有本公司股份１，３２０，１１２，１０８股，占本公司总股本的比例为６１．７０％。中电投集团为公司的控股股东。本次非公开发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，仍为公司的控股股东及实际控制人，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

本次交易将有效改善公司资本结构，降低财务费用。本次交易实施完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化；同时，公司净利润、每股收益将有较大提高。

二、本公司向中电投集团收购资产

（一）关联交易概述

公司拟以本次非公开发行的部分募集资金收购中电投集团持有的禾曦能投公司９９．９７％的股权，根据北京中企华评估有限责任公司出具的《中 国 电 力 投 资 集 团 公 司拟向上海电力股份有限公司转让其持有的上海禾曦能源投资有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１２６２号），禾曦能投公司９９．９７％的股权的评估值为８８．５５亿元。本次股权转让价格根据经国务院国资委备案的评估报告所确定的标的股权的评估值确定。

（二）关联方基本情况

见“一、中电投集团认购本次非公开发行股票（二）关联方基本情况”。

（三）禾曦能投公司基本情况

１、公司概况

２、股东结构

截至本预案公告日，禾曦能投公司的股东结构如下所示：

３、主营业务发展情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，目前持有江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权。

４、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－８），截至２０１１年７月３１日，禾曦能投公司的主要财务数据如下：

５、盈利预测情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－９），禾曦能投公司２０１１年、２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

注：（１）禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，２０１１年业绩预测仅包括２０１１年７月实现数及８－１２月的预测数；

（２）业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。

６、主要资产权属状况

根据中电投集团下发的《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办【２０１１】３３１号），中电投核电持有的江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。

上述江苏核电３０％的股权已质押给中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保；秦山三期２０％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山三期的贷款提供质押担保。上述股权质押担保的解除手续正在办理之中。

７、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月３１日，禾曦能投公司无重大债务，无对外担保。

（四）关联交易定价政策及依据

根据北京中企华资产评估有限责任公司以２０１１年７月３１日为基准日对标的公司出具的《中 国 电 力 投 资 集 团 公 司拟向上海电力股份有限公司转让其持有的上海禾曦能源投资有限公司部分股权项目评估报告》（中企华评报字（２０１１）第１２６２号），禾曦能投公司９９．９７％的股权的评估值为８８．５５亿元。该评估结果已经国务院国资委备案。

（五）关联交易对公司的影响

本次关联交易不会导致公司控制权发生变化。上述收购作为本次关联交易的一部分，实施完成后公司总资产和净资产将有所增加，公司资产结构得到优化。同时，公司净利润、每股收益、资产质量和盈利能力将得到较大提高，竞争实力得到增强。本次交易不存在导致公司负债比例过低、财务成本不合理的情况。

三、独立董事的意见

公司在２０１１年第四次临时董事会前就本次交易涉及关联交易事项通知了独立董事，提供了相关资料并进行了充分沟通。独立董事认真审核相关资料，并进行充分论证后，同意将本次交易涉及关联事项提交董事会审议。

全体独立董事就本次非公开发行Ａ股股票所涉及的关联交易事项发表如下独立意见：

“１、本次非公开发行符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，为公司的后续发展提供资金保障。公司拟用本次非公开发行募集的资金购买中电投集团持有的上海禾曦能源投资有限公司的全部股权，以及补充公司流动资金，有助于拓宽公司业务经营范围，降低经营风险，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益；中电投集团认购公司非公开发行的股票有利于提升公司市场形象和维护股价稳定。

２、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购的非公开发行的股票自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

３、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、公司与中电投集团签署的《附生效条件的盈利预测补偿协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

５、本次非公开发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

６、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。

７、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”

四、备查文件目录

１、上海电力２０１１年第四次临时董事会决议；

２、《上海电力股份有限公司非公开发行股票预案（修订版）》；

３、《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》、《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之股权转让协议》与《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司之盈利预测补偿协议》；

４、独立董事关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的独立意见。

特此公告。

上海电力股份有限公司董事会

二○一一年十月二十七日