证券时报多媒体数字报

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１１－Ｌ３６

阳光新业地产股份有限公司第六届

董事会２０１１年第十次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经２０１１年１０月２０日向全体董事发出会议通知，阳光新业地产股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第六届董事会２０１１年第十次临时会议于２０１１年１０月２６日在公司会议室召开。应出席董事７人，实出席董事７人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，会议达成如下决议：

一、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过关于出售全资控股子公司北京东光兴业科技发展有限公司１００％股权的议案。

本项交易不构成关联交易。

本次交易不构成公司重大资产重组。

本项交易尚须获得股东大会的批准。

上述交易的详细情况请参见公司刊登于本公告日的２０１１－Ｌ３７号公告。

二、以７票同意，０票反对，０票弃权，审议通过于２０１１年１１月１１日召开２０１１年第四次临时股东大会的议案。

特此公告。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十六日

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１１－Ｌ３７

阳光新业地产股份有限公司

资产出售公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

阳光新业地产股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“阳光新业”）拟与中国食品发酵工业研究院（以下简称“食品研究院”）签署《股权转让协议书》（以下简称“协议”或“本协议”），公司和公司全资子公司北京瑞丰阳光投资有限公司（以下简称“瑞丰阳光”）以现金２３，０００万元向食品研究院出售合计持有的北京东光兴业科技发展有限公司（以下简称“东光兴业”）１００％股权。交易完成后本公司及下属子公司不再持有东光兴业股权。

公司于２０１１年１０月２６日召开第六届董事会２０１１年第十次临时会议，以７票同意、０票反对、０票弃权，审议通过上述议案。

本项交易不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。

经公司财务部门测算，本项交易所产生的利润预计为２２，８９８．６１万元，占公司２０１１年净利润的５２．６％，根据相关规定本次交易须获得公司股东大会的批准。

本次交易须经交易对方食品研究院的控股股东中国轻工集团公司批准。

二、交易对方的基本情况

名称：中国食品发酵工业研究院

住所：北京市朝阳区霄云路３２号

法定代表人：蔡木易

注册资本：人民币贰仟零壹拾伍万伍仟元整

营业执照注册号：１０００００００００３３６７７（２－１）

税务登记证号：１１０１０５４００００１５９

企业类型：全民所有制

经营范围：许可经营范围：《食品与发酵工业》的出版发行（有效期至２０１３年１２月３１日）；一般经营项目：食品工程、生物工程技术研制开发及技术咨询、服务、转让；生物工程技术可言和生产所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、化工材料（不含危险化学品）、食品包装材料、食品机械设备及配件、食品质量及卫生检测设备的销售；质量检测；计算机信息网络技术开发；市场信息服务；工程咨询；进出口业务；人员技术培训；设计和制作印刷品广告；利用本所主办的《食品与发酵工业》月刊发布广告；自有房屋出租；菌种鉴定与评价。

主要股东和实际控制人：食品研究院控股股东和实际控制人均为中国轻工集团公司，食品研究院为中国轻工集团公司的全资子公司。中国轻工集团公司的控股股东为国务院国有资产监督管理委员会。

截止２０１０年１２月３１日，食品研究院总资产人民币１６１，２２１．３万元，净资产人民币１３５，１１４．６万元，２０１０年实现营业收入人民币９，００６．５万元，净利润人民币２，６７８．１万元，上述数据为经审计的财务报表数据。

截止２０１１年９月３０日，食品研究院总资产人民币１５７，４２０．６万元，净资产人民币１３１，４８７．８万元，２０１１年１－９月实现营业收入人民币５，６７６．９万元，归属食品研究院公司的净利润人民币１，８０１．１万元，上述数据为未经审计的财务报表数据。

食品研究所与本公司不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的概况

公司名称：北京东光兴业科技发展有限公司

成立日期：２００６年６月９日

注册地点：北京市怀柔区迎宾中路１号５０１室

法定代表人：陈卫光

注册资本： ２００万元

主营业务：技术推广服务；投资咨询、经济贸易咨询（以上咨询不含中介服务）；组织文化交流活动；会议服务；承办展览展示；企业形象策划；物业管理。

股东情况：东光兴业为本公司全资控股子公司，本公司直接持有其８０％的股权，本公司全资控股子公司北京瑞丰阳光投资有限公司持有其２０％的股权。

历史沿革：北京东光兴业科技发展有限公司系由本公司持有６５％股权的控股子公司北京阳光苑房地产开发有限公司（以下简称“阳光苑”）和本公司全资子公司北京首创风度房地产开发有限责任公司（以下简称“风度公司”）于２００６年６月９日经北京市工商行政管理局怀柔分局登记注册成立，营业执照注册号为：１１０１０５００９７１５０４９。注册资本为２００万元。法定代表人：陈卫光。２００７年７月，经公司股东大会审议通过，同意原公司股东北京阳光苑房地产开发有限公司将其持有的公司８０％的股权转让于广西阳光股份有限公司；２００７年１２月，经公司股东大会审议通过，同意原公司股东北京首创风度房地产开发有限责任公司将其持有的公司２０％的股权转让于北京瑞丰阳光投资有限公司。 ２００８年５月，经广西壮族自治区工商行政管理局批准，公司控股股东广西阳光股份有限公司更名为阳光新业地产股份有限公司。

（二）交易标的资产概况

东光兴业拥有北京酒仙桥科研培训中心项目（以下简称“项目”或“本项目”）。

项目位置：北京市朝阳区酒仙桥路１２号。

项目取得方式：２００７年东光兴业和北京国土资源局签署《北京市国有土地使用权出让合同》，东光兴业通过协议出让的方式取得项目国有土地使用权，协议出让价格为２，９６３．０２２万元，目前已缴清全部土地出让金。

项目相关规划指标：项目土地规划用途为教育科研。项目用地土地使用权面积为１１，３７７．８１平方米，国有土地使用证编号为：“京朝国用（２００７出）第０４４４号”，规划总用地面积：１１，３７７．８１平方米；总建筑面积：４０，２１０平方米，其中南区４号楼（Ａ座）建筑面积１３，８３５平方米、南区５号楼（Ｂ座）建筑面积１５，７５４平方米，南区地下建筑面积１０，６２１平方米。南区地上原有、现状无所有权的建筑物６号楼建筑面积约１，３２０平方米。

项目开发计划及截止目前开发状况：本项目计划开发建设周期约为２２个月，项目已于２０１０年４月开工建设，预计２０１１年年底竣工。

项目土地及在建工程抵押情况：东光兴业于２０１０年１１月１５日与交通银行股份有限公司北京慧中里支行签订了《抵押贷款合同》，贷款合同金额为１８，０００万元。抵押物为北京朝阳区酒仙桥路１２号科研生产楼南区国有土地使用权及在建工程，同时由阳光新业提供担保。贷款期限自２０１１年１月２１日至２０２１年１月２１日，合同利率为基准利率上浮５％。截至２０１１年７月３１日，贷款余额为１０７，３９１，６００元。除上述担保外，本公司不存在为东光兴业的其他担保，也没有委托东光兴业理财的的行为。

截止２０１１年７月３１日，本公司对东光兴业的股东贷款为１２，５０７．５６万元 。

截至２０１１年７月３１日，该项资产的账面价值为１８，９１１．８８万元，评估价值为４１，７１１．８８万元。

（三）交易标的审计情况

根据具有执行证券期货相关业务资格的中磊会计师事务所有限公司出具的中磊审字［２０１１］第０８２８号、中磊审字［２０１１］第０８２９号《审计报告》，东光兴业近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：万元

（四）交易标的资产评估情况

北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《阳光新业地产股份有限公司、北京瑞丰阳光投资有限公司拟转让持有北京东光兴业科技发展有限公司的股权项目资产评估报告书》（以下简称“资产评估报告”）（国融兴华评报字［２０１１］第３２５号），评估基准日２０１１年７月３１日，评估方法为资产基础法，其中项目主要资产存货的评估方法为收益法。

资产基础法即成本加和法，是以在评估基准日重新建造一个与评估对象相同的企业或独立获利实体所需的投资额作为判断整体资产价值的依据，具体是指将构成企业的各种要素资产的评估价值加总减去负债评估价值求得企业价值的方法。收益法是指通过估测被评估资产未来预期收益的现值来判断资产价值的评估方法。项目的具体评估过程可参见资产评估报告。

在持续经营的假设前提下，经资产基础法评估后东光兴业的资产、负债评估结果汇总如下表：

单位：万元

根据上表可见，东光兴业净资产账面值为１０１．３９万元，评估值为２２，９０１．３９万元，增值额为２２，８００．００万元，增值率为２２，４８７．４２％，主要增值在于存货，存货部分账面价值１８，９１１．８８万元，评估值为４１，７１１．８８万元，增值额为２２，８００．００万元，增值率为１２０．５６％。

东光兴业的存货为北京酒仙桥科研培训中心项目，该项资产的账面价值为１８，９１１．８８万元，评估价值为４１，７１１．８８万元，该部分资产评估增值主要原因在于：企业拿地成本相对较低，随着对土地的开发，土地价值得以体现；企业资产负债率为９９．６２％，杠杆效应比较显著，流动资产８５．５３％的增值率导致净资产增值率高达２２，４８７．４２％。因此，东光兴业所开发项目出现大幅增值。

本公司董事会认为：上述评估机构选聘程序合法、该评估机构具备独立性、评估假设和评估结论合理。

四、交易协议的主要内容

公司拟与食品研究院就东光兴业股权转让事宜签署《股权转让及债务承担协议》，主要内容如下：

１． 交易标的的定价原则

以资产评估报告的评估价值为定价依据，经交易双方友好协商确定交易价格。

２． 成交金额：公司拟将公司直接和间接持有的东光兴业１００％股权转让给食品研究院，股权转让款为２３，０００万元。

３． 股权转让款的支付

１） 上述协议生效之日起１０日内，食品研究院支付股权转让金的１５％，即人民币 ３，４５０万元。

２） 第一次付款后３０日内，且不晚于２０１１年１２月３１日前，食品研究院支付股权转让金的３５ ％，即人民币８，０５０万元，上述两笔款项支付完毕公司收到５０％的股权转让款后３０日内，公司将东光兴业５０％的股权变更至食品研究所名下。

３） ２０１１年１２月３１日前，东光兴业完成项目竣工以及政府部门的验收、备案，且向食品研究院交接后的３０个工作日内，食品研究院支付股权转让金的３０％，即人民币６，９００万元。

４） ２０１２年５月３１日前完成本协议双方约定交接后３０日内，食品研究院支付股权转让金的１０％，即人民币２，３００万元；上述四笔股权转让款支付完毕公司收到９０％的股权转让款后３０日内，公司将东光兴业剩余５０％的股权变更至食品研究所名下。

５） ２０１２年１１月３０日前完成东光兴业股权变更及项目交接前提下，食品研究院支付股权转让金的１０％，即人民币２，３００万元。

４． 东光兴业债务承担及支付方式

１） 债务承担约定

东光兴业对目标资产及权益的建设投资预算及债务为人民币４亿元，建设投资资金由东光兴业自行筹款（包括但不限于银行贷款、股东借款等）投入，东光兴业由此形成的债务均由食品研究所承担。即食品研究所按照本协议的约定先行向东光兴业支付清偿债务所需的款项，由东光兴业向债权人偿还债务（包括但不限于东光兴业股东提供的股东借款、工程款等）。食品研究所向东光兴业支付清偿债务所需的款项后，东光兴业对食品研究所负有债务。

２） 债务支付方式

ａ） 本协议生效之日起１０日内，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的１５％的款项，即人民币６，０００万元。

ｂ） 第一次付款后３０日内，且不晚于２０１１年１２月３１日前，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的３５％，即人民币１４，０００万元。

ｃ） 东光兴业股东及东光兴业于２０１１年１２月３１日前完成项目的竣工以及政府部门的验收、备案，且向食品研究院交接后的３０个工作日内，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的３０％，即人民币１２，０００万元。

ｄ） 东光兴业股东及东光兴业于２０１２年５月３１日前完成本协议双方约定的交接条件后３０日内，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的１０％，即人民币４，０００万元。

ｅ） 食品研究所于２０１２年１１月３０日前，在东光兴业股东将１００％东光兴业股权变更登记至食品研究所名下，且完成东光兴业交接以及东光兴业股东协同东光兴业办理完毕４号楼、５号楼的所有权证的前提下，食品研究所向东光兴业支付所承担债务的１０％，即人民币４，０００万元。

３） 其他约定

ａ） 食品研究所依据本协议承担东光兴业资产及权益的建设资金及东光兴业债务不超过人民币４亿元，但食品研究所依据本协议支付的股权转让金及承担债务总额为６．３亿元。

ｂ） 如果东光兴业对目标资产及权益的建设资金投入及债务不足４亿元或超出４亿元时，由甲乙双方另行签订补充协议约定处理，但食品研究所支付的股权转让金及承担债务总额为６．３亿元不变。

ｃ） 在东光兴业１００％股权变更完成及项目交接完成，食品研究所支付完最后一笔股权转让款和应承担的最后一笔债务款项后３０日内，东光兴业应完成银行贷款的清偿及抵押解除手续。东光兴业的其他债务，公司协助并保证东光兴业在交割前应当清偿的债务清偿完毕；但涉及交割前发生而在交割后应清偿的债务，食品研究所可在支付最后一期承担债务款时按公司提供的清单暂时扣除，并由甲乙双方另行签订补充协议据实结算。

ｄ） 食品研究所分期支付承担债务款后，只承担东光兴业４亿元债务总额内的剩余债务，其他债务由公司承担、偿还。公司应于２０１２年１２月３１日前，清偿东光兴业交割前的所有债务，包括银行贷款，解除抵押。并保证东光兴业不存在交割前的任何债务、东光兴业股权及东光兴业建设项目、土地、房屋、资产等不存在任何权利瑕疵及第三方权利。

５． 协议生效条件

本协议经双方签字、盖章，并公司的股东大会审议批准、食品研究院由上级主管单位批准后生效。

五、涉及出售资产的其他安排

１、本次交易完成后，公司不再持有东光兴业股权。

２、公司预计，东光兴业对项目的建设投资预算及债务为人民币４亿元，本次交易食品研究所承担项目的建设资金及东光兴业债务不超过人民币４亿元；因此预计本次交易完成以后，公司对东光兴业的债权能得到全部偿还，公司将不存在对东光兴业的债权。

３、本次交易完成后，东光兴业将还清所欠的银行贷款，届时阳光新业对东光兴业银行贷款所提供的担保将相应解除。

六、本次交易的目的和对公司的影响

本次交易通过股权转让和债务转移，能够收回资金６３，０００万元，将大大增强公司现金储备，增强阳光新业对商业项目及包含商业地产的综合项目的项目开发能力，有利于公司把握商业地产投资机会，有利于公司长远发展。

根据本次交易的审计报告相关财务数据测算，本次交易所产生投资收益为２２，８９８．６１万元。

七、备查文件

１、 本公司第六届董事会第十次临时会议决议

２、 股权转让及债务承担协议

３、 审计报告

４、 评估报告

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十六日

证券代码：０００６０８ 证券简称：阳光股份 公告编号：２０１１－Ｌ３８

阳光新业地产股份有限公司

２０１１年第四次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

１、召集人：本公司董事会

２、本公司董事会认为：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程。

本次股东大会的召开已经公司第六届董事会２０１１年第十次临时会议审议通过。

３、会议召开日期和时间： ２０１１年１１月１１日上午９：３０

４、股权登记日：２０１１年１１月４日

５、会议召开方式：现场投票

６、出席对象：

（１）截至２０１１年１１月４日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

（３）本公司聘请的律师。

７、会议地点：北京市顺义区高丽营镇于庄春晖园温泉度假村会议室

二、会议审议事项

议案：关于出售全资控股子公司北京东光兴业科技发展有限公司１００％股权的议案。

上述议案已经公司第六届董事会２０１１年第十次临时会议审议通过，有关议案的详细内容请参见刊登于本公告日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》上的２０１１－Ｌ３７号公告。

三、会议登记方法

１、登记时间：２０１１年１１月１０日

２、登记方式：

Ａ．个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

Ｂ．法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

Ｃ．委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

Ｄ．股东也可用传真方式登记。

３、登记地点：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦７层

四、其它事项

１、会议联系方式

会议联系人：周文娟

联系电话：０１０－５７８３２７１１

传真：０１０－８８３６５２８０

邮编：１０００４４

２、会议费用

与会代表在参会期间的交通、通讯、食宿费用自理。

阳光新业地产股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十六日

附件：授权委托书格式

授权委托书

兹全权委托 先生／女士代表本公司／本人出席阳光新业地产股份有限公司２０１１年第四次临时股东大会，并按以下权限行使股东权利：

１．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投赞成票；

２．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投反对票；

３．对召开股东大会的公告所列第（ ）项审议事项投弃权票；

４．对可能纳入议程的临时提案有／无表决权。如果有表决权，对关于（ ）的提案投赞成票；对关于（ ）的提案投反对票；对关于（ ）的提案投弃权票；

５．对１－４项未作具体指示的事项，代理人可（不可）按自己的意愿表决。

委托人（签字或法人单位盖章）：

法人代表签字：

委托人深圳证券帐户卡号码：

委托人持有股数：

个人股东委托人身份证号码：

委托日期：

被委托人姓名：

被委托人身份证号码：