证券时报多媒体数字报

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2011-013号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　第七届董事会第三次会议决议公告暨关于

　　召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司第七届董事会第三次会议于2011年10月25日上午在湖北省当阳市国中安大厦举行。会议应到董事为9人，实到董事8人，公司独立董事梅顺健先生因工作原因未能亲自出席本次会议，书面委托公司独立董事殷明发先生代为出席并行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长徐麟先生主持。公司全体监事及其他高级管理人员列席了会议。会议采取记名投票表决方式，审议通过了以下议案：

　　１、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了公司2011年第三季度报告。

　　2、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目的议案

　　3、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于出售公司所持深圳市德尊科技创业投资有限公司股权的议案

　　4、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于受让国中医药有限责任公司所持苏州盛康达生物技术有限公司股权的议案（关联董事李伟先生回避表决）

　　5、以8票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于受托经营国中医药有限责任公司的议案（关联董事李伟先生回避表决）

　　6、以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于召开2011年第一次临时股东大会的议案

　　公司定于2011年11月25日上午9时30分在当阳市国中安大厦三楼会议室召开2011年第一次临时股东大会。本次股东大会的股权登记日为2011年11月18日。

　　现将召开公司2011年第一次临时股东大会的通知公告如下：

　　1、会议时间：2011年11月25日上午9：30。

　　2、会议地点：湖北省当阳市国中安大厦三楼会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会

　　4、会议召开方式：现场投票

　　5、会议内容：

　　（1）、关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目的议案

　　（2）、关于受让国中医药有限责任公司所持有的苏州盛康达生物技术有限公司股权的议案

　　（3）、关于受托经营管理国中医药有限责任公司的议案

　　6、出席会议人员：

　　（1）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（2）截止2011年11月18日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其授权委托人均可出席；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议登记办法

　　（1）个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记；代理人须持有授权委托书、委托人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记（授权委托书格式见附件二）；

　　（2）法人股东由法定代表人持营业执照、法定代表人身份证明、本人身份证及股东帐户卡办理登记；代理人需持法定代表人授权委托书、营业执照、法定代表人身份证、本人身份证及委托人股东帐户卡办理登记；

　　（3）登记时间和地点：2011年11月21日（上午9：00-11：30，下午14：30-17：00）到本公司董事会办公室办理登记手续，异地股东可用信函、传真方式登记。未登记的股东也有权参加本次股东大会。

　　8、其他事项

　　（1）本次会议会期半天，与会股东食宿、交通自理；

　　（2）公司地址：湖北省当阳市经济技术开发区 邮编：444105

　　联系电话：0717-3280108 联系人：张光春

　　传 真：0717-3285258 傅斯龙

　　特此公告。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　2011年10月25日

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2011-014号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　关于分期建设特种低辐射节能玻璃综合开发

　　工程项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●项目名称：特种低辐射节能玻璃综合开发工程

　　●项目建设方式及投资金额：项目计划总投资额为79983万元，其中一期固定资产投资35000万元，配套流动资金4000万元。

　　●项目投资收益率：该项目财务内部收益为37.38%，其中一期工程财务内部收益为37.18%。

　　特别风险提示：

　　●项目本身存在的风险：技术风险、行业风险和经营风险。

　　●投资可能未获批准的风险：本次投资事宜需股东大会审议、二期工程还需获得环评批准。

　　一、项目概述

　　公司特种低辐射节能玻璃综合开发工程项目，是拟通过综合集成产学研科技成果、企业专有技术和专利技术、引进消化创新技术，建设新型节能材料基地，计划总投资为79983万元。其中，一期工程为新建高级车用节能玻璃基板材料生产线，二期工程为配套建设大型真空磁控溅射低辐射镀膜玻璃生产线。

　　一期工程主要建设高级车用节能玻璃基板材料生产线一条，项目固定资产投资35000万元，配套流动资金4000万元。项目为主导产品2mm高级车用及高透明玻璃（高亚铁玻璃）；新型高级车用本体着色玻璃（A绿玻璃、F绿玻璃、灰色隐私玻璃、紫外截止玻璃、低铁隐私玻璃）、3.2mm太阳能用玻璃；4-12mm超白玻璃。

　　二期工程主要建设特种低辐射节能玻璃生产线一条，项目固定资产投资44983万元，配套流动资金2152万元。主导产品为可钢化低辐射镀膜玻璃，单银、双银、三银低辐射镀膜中空玻璃。

　　该项目符合国家和地方相关政策法规与规划，将技术创新、节能减排、发展低碳经济和循环经济的宗旨贯穿于项目建设和经营之中，是公司优化产品结构，加快由规模增长型向质量效益增长型转变的重大举措。

　　项目《可行性研究报告》已在当阳市发展和改革局备案，并经湖北省经济和信息化委员会核准，一期工程完成了湖北省安全生产监督管理局的安全评价和湖北省环保厅环境影响评价，二期工程完成了湖北省安全生产监督管理局的安全评价，环评工作还在进行之中。

　　该项目已经公司第七届董事会第三次会议审议，以9票同意，0票弃权，0票反对通过。该项目尚需提交公司股东大会审议。

　　二、项目的主要内容

　　特种低辐射节能玻璃综合开发工程，包括一期工程―-新建高级车用节能玻璃基板材料生产线和二期工程--配套建设特种低辐射节能玻璃生产线，主要内容如下：

　　（一）、高级车用节能玻璃基板材料生产线

　　1、熔窑熔化能力：600t/d

　　2、非冷修年产量：310万重量箱

　　3、玻璃原板宽度: 4000mm

　　4、玻璃净板宽度: 3660mm

　　5、产品厚度范围: 2～12mm

　　6、产品品种：2mm高级车用高透明玻璃、新型高级车用本体着色玻璃、3.2mm太阳能用玻璃、4-12mm超白玻璃

　　7、产品规格：在线切割最大尺寸3660mm×2440mm

　　8、熔窑冷修周期: ≥10a

　　9、总成品率：80%

　　10、机组利用率: 98%

　　11、年工作日:非冷修年：365d

　　冷修年：275d

　　12、产品质量标准：

　　（1）、《平板玻璃》（GB11614-2009）

　　（2）、《着色玻璃》（GB/T 18701-2002）

　　（3）、《太阳能电池用玻璃》（JC/T2001-2009）

　　（二）、特种低辐射节能玻璃生产线

　　1、年设计产量：50万重量箱

　　2、产品方案

　　（1）、可钢化低辐射镀膜玻璃： 占30%；

　　（2）、单银低辐射镀膜中空玻璃：占40%；

　　（3）、双银低辐射镀膜中空玻璃：占20%。

　　（4）、三银低辐射镀膜中空玻璃：占10%。

　　3、产品质量标准

　　(1)、《镀膜玻璃标准第二部分：低辐射镀膜玻璃》（GB/T 18915.2-2002）

　　(2)、《镀膜玻璃标准第一部分：阳光控制镀膜玻璃》（GB/T 18915. 1-2002）

　　(3)、《中空玻璃》标准GB11944-2002

　　(4)、《钢化玻璃》标准GB15763.2-2005

　　经济性分析

　　该项目财务内部收益率为37.38%，高于评价项目的基准收益率（13%），投资回收期为4年（含建设期一年），总投资利润率37.89%，投资利税率79.41%，生产期内达产达效预计年平均利润总额31870.42万元，净利润21512.54万元。其中：

　　一期工程的财务内部收益率为37.18%，高于评价项目的基准收益率（13%），投资回收期为4年（含建设期一年），总投资利润率37.20%，投资利税率48.28%，生产期内达产达效预计年平均利润总额13617.71万元，净利润9191.95万元。

　　二期工程的财务内部收益率为37.91%，高于评价项目的基准收益率（13%），投资回收期为4年（含建设期一年），总投资利润率37.26%，投资利税率46.98%，生产期内达产达效预计年平均利润总额18503.26万元，净利润12489.70万元。

　　三、投资风险及对策

　　该项目主要存在技术风险、行业风险和经营风险。技术风险主要是能否消化、吸收相关技术；行业风险主要是低辐射玻璃产能扩张和玻璃行业周期性波动；经营风险主要是原燃料和产品价格大幅波动，会导致项目预期收益下降。

　　针对风险，公司将充分发挥企业自身优势，积极采取应对措施。一是充分结合产学研技术成果，消化吸收国际国内先进技术，引进及消化吸收已经成功使用的、先进的、实用的专有技术和装备，把该项目建设成国内先进水平的生产线。二是强化技术培训，普遍提高员工技术水平，特别是有针对性地培训高级车用玻璃产品的高级工艺工程师、机械装备高级工程师和热工高级工程师。三是积极研究国家宏观政策走向和汽车玻璃、低辐射玻璃发展趋势，不断学习研究国内外相关企业的风险防控经验。四是不断完善现有营销模式，充分利用湖北、湖南、重庆等周边汽车产地优势，积极拓展汽车玻璃、低辐射玻璃销售市场，抢抓市场机遇。五是充分利用当阳、远安等地硅砂资源优势，合理配置燃料系统，最大限度降低生产成本，确保生产持续稳定。

　　四、项目对公司未来的影响

　　该项目的实施将加快公司由规模增长型向质量效益增长型的转变，有利于公司进一步降低综合管理成本，增加高技术含量、高附加值产品，提升盈利能力和抗风险能力。项目建成后，公司经营规模、品种、质量将迈上新台阶，公司产品结构将进一步优化，效益将明显提升，抗风险能力将进一步增强。实施本项目对公司长远发展将产生积极影响。

　　五、项目的组织与实施

　　本项目授权经理层完成相关工程准备并分期具体组织实施。

　　六、备查文件目录

　　1、经与会董事签字确认的董事会决议；

　　2、该项目的可行性研究报告、环境影响报告、安评报告。

　　特此公告。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　2011年10月25日

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2011-015号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　关于出售所持深圳市德尊科技创业投资

　　有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本公司拟转让持有的深圳市德尊科技创业投资有限公司（以下简称"德尊科创"）股权，转让后不再持有德尊科创股权。

　　●本次股权转让不构成关联交易。

　　一、交易概述

　　1、交易各方名称：

　　转让方：湖北三峡新型建材股份有限公司

　　受让方：陈洪章

　　2、交易标的：本公司持有的德尊科创47.37%的股权

　　3、交易事项：本公司持有的德尊科创47.37%的股权进行转让

　　4、转让方式：协议转让

　　5、交易价格：3800万元

　　6、本次交易受让方与本公司没有关联关系，本次交易不构成关联交易。本次受让已经本公司第七届董事会第三次会议审议通过。

　　二、交易对方的基本情况

　　交易对方：陈洪章，男，国籍：中国，住所：深圳市福田区富霖花园Ａ1栋508室，现任赣县章盛达农林科技有限公司董事长兼总经理，赣县章盛达农林科技有限公司主营业务为林业、矿业。

　　三、交易标的基本情况

　　深圳市德尊科技创业有限公司成立于2001年12月17日，位于深圳市南山区高新技术产业园南区，经营范围：投资高新技术产业和其他创新产业；受托管理和经营其他创业投资公司的创业资本；投资咨询业务；参与企业孵化器的建设；科技产品的研究、开发；农业综合开发；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）。注册资本为7600万元。股东为深圳高泰蒙实业有限公司（出资3960万元,占注册资本的52.11%）、湖北三峡新型建材股份有限公司（出资3600万元,占注册资本的47.37%）、深圳市泛联实业发展有限公司（出资40万元,占注册资本的0.52%）。经湖北诚意联合会计师事务所出具的（鄂诚审字[2011]1212号）审计报告，截止2011年9月30日，德尊科创公司经审计的资产总额为79680981.76元，净资产为79680192.73元，净利润为77064.88元。截止2011年9月30日，德尊科创主要资产为：货币资金期末余额9153582.68元，短期投资期末余额为36794803.74元（国债28457931.22元、基金8336872.52元），应收账款期末余额2797729.03元，其他应收款余额29365728.23元（非关联方短期借款），固定资产净值923408.26元。

　　四、交易合同的主要内容及定价情况

　　1、交易金额：双方同意股权转让价格以2011年9月30日德尊科创经审计的净资产为参考协商确定，协商确定的转让价格为3800万元。交易完成后本公司不再持有德尊科创股权。

　　2、受让方陈洪章应在《股权转让协议书》生效之日起15日内向本公司支付500万元股权转让款，剩余3300万元分两次支付，受让方于首期款项支付后每15日支付一次，每次支付金额为1650万元。在办理股权转让及变更登记过程中所需的相关税费由双方依法承担。

　　五、交易对公司的影响

　　公司投资德尊科创未达到预期目标，此次转让有利于公司投资结构调整，收回资金，寻求新的投资项目。本次股权出售对公司2011年经营业绩影响甚微。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议

　　2、股权转让协议书

　　3、德尊科创审计报告

　　4、德尊科创股东会决议

　　特此公告。

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　2011年10月25日

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2011-016号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　关于受让国中医药有限责任公司

　　所持苏州盛康达生物技术有限公司股权的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟受让国中医药有限责任公司（以下简称"国中医药"）所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称"盛康达"）42%的股权。股权转让价格为人民币3775万元。

　　● 本次股权转让为关联交易。

　　● 本次股权受让交易价格公平合理,对调整公司投资结构、长远发展有利。受让该股权有利于增强公司的发展后劲。

　　一、关联交易概述

　　为改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构，本公司拟用自有资金受让国中医药有限责任公司（简称"国中医药"）所持苏州盛康达生物技术有限公司（以下简称"盛康达"）42%的股权。由于国中医药的实际控制人李伟先生是本公司的董事和第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的实际控制人，本项交易属关联交易。

　　2011年10月25日，本公司第七届董事会召开第三次会议审议上述关联交易。本公司共9名董事，其中关联董事李伟先生回避表决，其余8名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。

　　本公司独立董事认为本次受让事宜遵守了《公司法》、《证券法》等国家有关法律、法规及规章的规定。受让国中医药所持盛康达42%的股权，以资产评估作为参考依据，受让价格公允，关联董事进行了回避，其决策程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。

　　本次关联交易事宜除需提交本公司股东大会审议外，不需要取得其他政府部门的批准。

　　二、关联方及盛康达基本情况

　　国中医药：国中医药成立于1999年7月14日，注册资本15928万元人民币，法定代表人蒋昆，该公司主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械II类销售等。截止2011年6月30日，国中医药资产总额为650284.90万元，负债总额为287253.55万元，净资产为363031.35万元。。

　　盛康达：盛康达成立于2000年6月25日，注册资本2725万元。该公司经营范围：生物技术的开发、研究（不含国家限制项目）。股东为国中医药有限责任公司（出资2441.88万元，持股比例为89.6104%）、苏州高新区经济发展集团总公司（出资283.12万元，持股比例为10.3896%）。

　　盛康达的主要业务是与中国医学科学研究院医药生物技术研究所合作，研发属于国家化学品第一类第二项新药的力达霉素。力达霉素是中国医学科学院生物技术研究所筛选出的一个新的大分子蛋白类抗肿瘤抗生素。力达霉素I期临床研究已经结束，已经获得国家食品药品监督管理局进行Ⅱ、Ⅲ期临床试验的批件。盛康达独家拥有"抗肿瘤抗生素力达霉素的制备新办法"发明专利，专利保护期自2002年3月19日起20年，盛康达与中国医学科学院生物技术研究所共同拥有"抗肿瘤抗生素力达霉素高产菌株c-1027-20"发明专利，专利保护期自2000年8月10日起20年。

　　三、受让标的

　　本次受让的标的为国中医药所持盛康达42%的股权。国中医药承诺对该部分股权拥有完整的所有权和处分权，没有设置担保、质押等权利限制，亦未被查封、冻结或涉及诉讼、仲裁事项。

　　盛康达的另一股东苏州高新区经济发展集团总公司已书面同意国中医药向本公司转让该部分股权并承诺放弃优先受让权。

　　四、受让价格及作价依据

　　1、受让价格：本次拟定的受让价格为3775万元。

　　2、作价依据：本次受让价格以江苏天衡会计师事务所有限公司苏州分所出具的天衡苏专字（2011）193号审计报告、湖北万信资产评估有限公司出具的鄂万信评报字（2011）第028号评估报告为依据，经双方协商确定。

　　经审计，截止2011年6月30日，盛康达公司的总资产为人民币9193.5773万元，总负债为人民币6468.5773万元，净资产为人民币2725万元。经评估，以2011年9月30日为评估基准日，盛康达公司的全部股东权益价值人民币10994.38万元。本公司拟受让的股权的评估值为人民币4617.64万元。

　　3、评估增值原因：本次拟受让股权的评估方法为资产基础法。本次评估总资产评估增值10788.52万元，增值率为203.53%，主要增值原因一是流动资产减值980.87万元，减值率34.86%，系将预付中国医学科学院医药生物技术研究所的专利款评估为0值所致（因其已包括在专利价值中）；二是非流动资产评估增值11769.39万元，增值率473.26%，主要是对公司的专利权按收益法进行评估引起的价值增值。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　1、协议各方一致同意，三峡新材受让国中医药持有的盛康达公司出资额人民币1144.5万元，受让价格为人民币3775万元，受让后三峡新材持有盛康达公司42%的股权。

　　2、国中医药和盛康达已经以书面形式（包括以中介机构出具的报告或意见方式）向三峡新材充分、完整披露盛康达的资产、负债、权益、对外借款、担保、重大诉讼和仲裁、行政处罚等方面的重大事项，且国中医药保证前述情况在过渡期内不会发生重大不利变化。

　　3、如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转让价款每年15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的年收益率低于35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。

　　4、国中医药和盛康达共同承诺并保证，就其向三峡新材披露的盛康达享有的知识产权，盛康达公司为合法的产权人，且盛康达公司享有的知识产权未受到任何形式的限制。就盛康达对其享有的知识产权的后续开发和应用，盛康达亦为其成果的唯一且合法的产权人。

　　5、国中医药承诺，盛康达后续研发资金由国中医药以债权方式全额支付。

　　6、国中医药承诺，除天衡苏专字[2011]193号审计报告中列明的盛康达债务外，本次转让股权完成工商变更登记之前盛康达存在的其他债务或隐性债务均由国中医药承担。

　　7、国中医药承诺，保证盛康达收回天衡专字[2011]193号审计报告中列明的应收账款，否则由国中医药以现金支付给盛康达。

　　六、受让目的及风险

　　本次受让是为了改变公司业务单一的局面，改善公司投资结构。如力达霉素获得新药证书，盛康达公司股权价值将得到提升，公司将因此获利。

　　本次受让的主要风险包括：

　　1、盛康达后续研发资金的保障风险。新药研发周期长、投入大，是否有后续研发资金保障是研发能否成功的基础。

　　2、新药临床试验是否能获得成功的风险。根据国家规定，力达霉素取得新药证书的前提是成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验。而临床试验在法律和技术上均存在终止的风险。

　　3、能否获得新药证书的审批风险。根据国家规定，如力达霉素成功通过Ⅱ、Ⅲ期临床试验，可向国家食品药品监督管理局递交新药注册申请，能否获得新药证书存在审批风险。

　　4、研发成果产业化风险。获得新药证书后，将产品实现产业化存在市场、资金、技术、管理、法律等诸方面的风险。

　　为应对上述风险，公司在股权转让协议中约定了选择权，约定如在三峡新材受让本次股权后三年内，盛康达公司开发的力达霉素产品未通过药品注册获得新药证书，三峡新材有权要求国中医药返还转让价款，并按转让价款每年15%的标准向三峡新材支付资金成本。如三峡新材受让本次股权后，盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后，三峡新材有权要求国中医药将所持盛康达的剩余股权在三年内全部转让给三峡新材，受让价格以本次股权转让确定的标准计算。盛康达开发的力达霉素产品成功获得新药证书并投入临床医学后三年内，若三峡新材投资的年收益率低于35%时，国中医药承诺将差额部分无条件予以补偿。同时约定在盛康达未获得新药证书前研发资金由国中医药以债权方式全额支付。因此，公司本次投资的风险是可控的。

　　七、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见书；

　　3、《股权转让协议》；

　　4、盛康达公司评估报告、审计报告；

　　5、盛康达股东会决议。

　　特此公告

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　2011年10月25日

　　证券代码：600293 股票简称：三峡新材 编号：临2011-017号

　　湖北三峡新型建材股份有限公司关于

　　受托经营管理国中医药有限责任公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟接受国中医药有限责任公司（以下简称"国中医药"）全体股东的委托，与"国中医药"及其控股股东武汉国中医药科技有限公司（以下简称"国中科技"）签署托管协议，托管国中医药。

　　● 本次交易为关联交易。

　　●　交易对本公司的影响：在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费1000万元；国中医药年度净利润达到或超过18500万元的，国中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。有利于增加公司收入，将对本公司未来经营状况产生积极影响。

　　一、关联交易概述

　　为了发挥公司在企业管理上的制度优势和人才优势，将上述优势转化为经济效益，公司拟接受国中医药全体股东的委托，与国中医药及其控股股东国中科技签署托管协议，托管国中医药。由于国中科技的实际控制人李伟先生现为本公司董事和本公司第二大股东海南宗宣达实业投资有限公司的实际控制人，本项交易属于关联交易。

　　2011年10月25日，本公司第七届董事会召开第三次会议审议上述关联交易。本公司共9名董事，其中关联董事李伟先生回避表决，其余8名董事均参与表决并一致审议通过上述关联交易。

　　本公司独立董事认为本次受托经营管理，委托经营管理方式、权利及义务明确，在公司托管期间，国中医药每年向公司支付管理费，有利于增加公司收入，不存在损害公司其他股东,特别是中小股东和非关联股东的利益。本次受托经营属于关联交易行为,董事会就该议案进行表决时,关联董事进行了回避，审核程序符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所和本公司《章程》的规定。

　　本次关联交易事宜除需提交本公司股东大会审议外，不需要取得其他政府部门的批准。

　　二、托管方及被托管企业的基本情况

　　委托方：国中医药的全体股东，国中医药控股股东武汉国中医药科技有限公司与本公司签署托管合同。武汉国中医药科技有限公司于2007年8月13日在武汉市工商行政管理局注册成立，注册号420103000002673,注册资本5015万元人民币，法定代表人为李伟。国中科技的注册经营范围包括：药品、医疗器械的技术开发；投资咨询；对医药行业、农业、交通运输业、高新技术产业、建材行业投资；玻璃仪器、化工产品及原料（不含危险品）销售等。

　　国中科技主要业务是对国中医药进行投资控股，持有国中医药63.25%的股份。

　　被托管企业：国中医药是一家全国性医药销售企业。主营中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品、中药饮片批发；保健食品销售；医疗器械II类销售等。国中医药于1999年在武汉市工商行政管理局注册登记，目前注册资本15928万元人民币，注册号为4201001100146，法定代表人蒋昆。国中医药在全国范围内控股32家企业，其中包括31家药品经营企业和1家新特药研发的企业苏州盛康达生物技术有限公司。经中磊会计师事务所有限责任公司出具的专项审计报告书（中磊专审字[2011]第0488号）审计，截止2011年6月30日，国中医药资产总额为650284.90万元，负债总额为287253.55万元，净资产329949.48万元。2010年度实现销售收入572902.34万元，净利润18414.35万元，2011年1-6月实现销售收入330647.34万元，净利润9359.67万元。

　　三、受托管理方式、管理费标准及其它相关约定

　　1、委托管理方式：

　　（1）公司设医药事业部，负责协调管理国中医药的重大事项；

　　（2）公司向国中医药派出管理人员，组成国中医药经营管理委员会，对国中医药实施全面的经营管理；

　　（3）公司参照国家对上市公司治理的要求为国中医药设置内部机构及内控制度，在国中医药最近3年经营情况的基础上提出经营管理目标；

　　（4）委托管理期间，国中医药财务实行预算管理，年度预算由双方共同确定，交经营管理委员会执行。对预算内的支出本公司不予干涉。总经理对预算外财务费用进行审批，每笔不超过人民币50万元，超出金额需国中医药法定代表人同意。

　　（5）委托管理期间，国中医药如取得药品生产的许可， 国中医药将在本公司所在地设立生产基地。

　　2、管理费

　　（1）管理费由基本管理费和奖励管理费组成；

　　（2）具体提取办法：由双方共同认可的会计师事务所出具的审计报告核算管理费。

　　（3）受托经营期间，以国中医药实现年度净利润人民币18500万元为基数，国中医药按如下标准向公司支付管理费：

　　① 国中医药每年向公司支付基本管理费人民币1000万元；

　　②国中医药实际实现的年度利润达到超过人民币18500万元的，"国中医药"向公司累积支付奖励管理费：

　　a、超过基数在1850万元以内的，国中医药按超过部分的5%向公司支付奖励管理费；

　　b、超过基数在1850万元到3700万元之间的部分，国中医药按该部分的10%向公司支付奖励管理费；

　　c、超过基数在3700万元到5550万元之间的部分，国中医药按该部分的20%向公司支付奖励管理费；

　　d、超过基数在5550万元到7400万元之间的部分，国中医药按该部分的30%向公司支付奖励管理费；

　　e、超过基数7400万元以上的部分，国中医药按该部分的50%向公司支付奖励管理费；

　　3、受托管理期限

　　本公司受托管理国中医药的期限为三年，自本公司股东大会审议通过，所签协议生效之日起计算。

　　4、其他相关约定

　　在本公司受托管理期内，国中医药具有法人资格，由其自身对外开展业务。其资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债务由国中医药自行承担和享有。

　　四、交易风险及影响

　　本次交易是公司将管理优势和人才优势转化为经济效益的重要尝试，除向国中医药输出管理和人才外，公司不向国中医药提供资金，国中医药在资产、业务、财务、人员机构等各方面独立于本公司，其债权债务由国中医药自行承担和享有，因此本次托管不会增加公司的经营、财务、法律、市场等风险，但会增加公司的管理难度和管理费用。由于国中医药经营的业务与本公司主营业务不同，存在托管不能达到预期效益的风险甚至因此提前终止托管的风险。为控制风险，公司在托管合同中约定输出人员的人力成本由国中医药承担，以减少管理成本，并通过限制单方解除合同违约责任的约定控制合同解除的责任风险。

　　交易对本公司的影响：在公司托管期间，国中医药每年向公司支付基本管理费1000万元；托管期间，国中医药年度净利润达到或超过18500万元的，国中医药将向公司按约定比例支付奖励管理费。有利于增加公司收入，将对本公司未来经营状况产生积极影响。

　　五、备查文件目录

　　1、公司第七届董事会第三次会议决议；

　　2、经签字确认的独立董事意见书；

　　3、《托管经营协议》；

　　4、国中医药股东大会决议。

　　5、国中医药审计报告

　　特此公告

　　湖北三峡新型建材股份有限公司

　　2011年10月25日