证券时报多媒体数字报

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０６３

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于募集资金投资项目实施地点变更的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金情况及募集资金投资项目简介

１、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１０］６３４号文核准，云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称公司）向社会公开发行人民币普通股股票３，２００万股，每股发行价格３０．００元。公司首次公开发行股票募集资金总额为９６，０００．００万元，扣除发行费用，募集资金净额为９０，１１９．６７万元，其中，投资红外光学锗镜头工程建设项目１８，７８７．８３万元、投资高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目１６，１５８．５９万元，超募资金为５５，１７３．２５万元。

２、招股说明书承诺的募集资金投资项目简介

本公司招股说明书承诺的募集资金投资项目分别为红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。

两个募集资金投资情况如下：

（１）、招股书承诺的投资总额、募集资金使用额以及项目审批

（２）、招股书承诺的项目实施主体、地点

根据《招股说明书》，红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体为本公司，项目地点为云南省临沧市临翔区南京凹１８６号；高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目的实施主体为本公司控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司，项目地点为云南省临沧市临翔区南京凹１８６号。项目建设用地情况如下：

临国用（２００８）第０３３４号土地使用权证书的土地面积５６，８１９．０６平方米，折合８５．２２８亩，其中，红外光学锗镜头工程建设项目占地３４亩；高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目占地５１．２２８亩，由该项目的实施主体本公司的控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司（以下简称“中科鑫圆”）向本公司租赁使用。

二、本次变更募投项目实施地点的内容

１、变更募投项目实施地点的原由

（１）２０１０年１０月１９日，公司２０１０年第二次临时股东大会审议通过了《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》和《关于使用部分超募资金出资设立全资子公司的议案》。同意公司在昆明国家高新技术产业开发区注册设立全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称“昆明云锗”），昆明云锗注册资本人民币３０，０００ 万元，其中，使用投资“红外光学锗镜头工程建设项目”的资金１８，７８７．８３万元、使用超募资金１１，２１２．１７万元。昆明云锗设立后，将作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体。２０１１年１月５日昆明云锗注册成立，并领取了昆明国家高新技术产业开发区工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》。

（２）２０１１年１０月２１日，公司全资子公司昆明云锗收到与昆明市国土资源局签订《国有土地使用权出让合同》，通过竞价方式以人民币２９，５０９，０００．００元的价格取得位于昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块的土地使用权，该地块编号为Ｊ２０１１－００４，面积为８５５３５平方米，土地规划用途为工业用地，使用年限５０年，０．６＜容积率＜１．５，３０％＜建筑密度＜５０％。

２、变更募投项目实施地点的内容

鉴于上述情况，２０１１年１０月２５日公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第七次会议审议通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》、《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目和高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。

三、变更实施地点的原因及影响

１、本次变更实施地点的主要原因

投资项目的新址与原址相比，新址地理位置优越，地处云南省的政治、经济、文化、交通和信息的中心城市——昆明市，该区域生产、生活的基础设施和配套项目便利、齐全，有助于公司更好地引进技术、吸收和留住人才；有利于公司与国内外企业的交流与合作；有利于公司对各投资项目的集中管理、降低运营成本；有利于公司进一步打造锗产业基地，最终实现公司的发展战略目标。

２、本次变更募投项目实施地点的影响

①本次仅变更募投项目实施地点，不改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会损害股东权益；

②本次变更项目实施地点，将会在一定程度上影响整个募投项目的实施进度，与公司招股说明书承诺的项目竣工时间相比，竣工时间将会延后。对此，公司及全资子公司昆明云锗和公司控股子公司中科鑫圆已在各个方面加快了相关工作进度，两个项目预计于２０１３年３月竣工。

此次项目地点变更，从长远来看，有利于公司的发展，有利于公司更加有效的通过新地址的区位优势建设好该项目。

四、独立董事、保荐机构对变更募投项目实施地点的意见

１、独立董事意见

公司本次变更募集资金投资项目实施地点，主要考虑了新址地理位置优越性，符合公司的实际情况和长远发展规划。公司本次变更实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，也有利于公司的长远发展。

对此我们发表独立意见，同意公司两个募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”和“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点由原来的临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块，并同意控股子公司中科鑫圆向公司全资子公司昆明云锗租用土地实施高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目。

２、保荐机构意见

招商证券及保荐代表人徐中哲、王波认为：云南锗业本次变更募集资金投资项目实施地点及已经云南锗业董事会审议批准，履行了必要的审批程序；本次变更募集资金投资项目实施地点是根据募集资金投资项目实施的客观需要做出的，符合公司的发展战略，不影响募集资金投资项目的实施，不存在损害股东利益的情形。

因此，云南锗业变更本次募集资金投资项目实施地点是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，招商证券同意云南锗业本次变更募集资金投资项目实施地点。

五、备查文件

１、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

２、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

３、《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》；

４ 、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的核查意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０６４

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

关于向全资子公司出售资产的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

根据云南临沧鑫圆锗业股份有限公司（以下简称公司）２０１０年第二次临时股东大会审议通过《关于设立全资子公司并将其作为公司募集资金投资项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施主体的议案》，同意公司全资子公司昆明云锗高新技术有限公司（以下简称昆明云锗）作为红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体，为此，公司拟将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），出售给本公司全资子公司昆明云锗。

２０１１年１０月２５日，公司第四届董事会第十次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

公司独立董事对此发表了独立意见，认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程项目”所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排。交易价格以中介机构的评估价值为准，定价公允、公平、合理；本次出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。同意以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）的价格将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

２０１１年１０月２５日，公司第四届监事会第七次会议审议通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》，监事会认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是有利于整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本。交易价格定价公允、公平、合理；交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将上述固定资产以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

公司此次向出售资产的交易对象为公司全资子公司不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

二、交易对方的基本情况

昆明云锗系公司全资子公司，成立于２０１１年１月５日，注册资本人民币３０，０００．００万元，系有限责任公司（法人独资）；注册地昆明市海源北路六号高新招商大厦，法定代表人：包文东，营业执照注册号５３０１００００００２５０８８，经营范围：光学锗镜头及元件的研究、开发。

三、交易标的基本情况

１．标的资产概况。

本次交易的标的系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产，包括机器设备９４项（１２０台、套），机器设备主要包括镀膜机、研磨抛光等光学加工设备，以及轮廓仪、干涉仪等专用检验、检测设备，工具工装设备等，以及供排水、变压配电等配套部门和相关设备、设施。

以上资产，本公司对其拥有完整的所有权，无质押，不存在重大争议。

２、定价依据

此次拟出售的固定资产按评估价值确定其出售总价１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）。中和资产评估有限公司出具的“中和评报字（２０１１）第ＫＭＶ１１１５号”评估报告对拟出售的固定资产评估结果如下表：

评估基准日：２０１１年８月３１日 单位：人民币元

四、涉及出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁或债务重组的情况。＠？

五、出售资产的目的和对公司的影响

１、出售资产的目的

由于以上资产系公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产，且昆明云锗作为 红外光学锗镜头工程建设项目的实施主体，为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排。

２、出售资产对公司的影响

上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。同时，在整个合并报表角度看，不影响现金的流入和流出、对利润也不产生影响。

此次出售资产所得将全部作为公司生产经营流动资金。

六、中介机构意见结论

招商证券及保荐代表人徐中哲、王波认为：云南锗业本次向全资子公司昆明云锗出售资产已经云南锗业董事会审议批准，履行了必要的审批程序，向昆明云锗出售资产是由于以上资产系公司先期用自有资金投资于“红外光学锗镜头工程项目”所形成的部分固定资产，且昆明云锗作为 “红外光学锗镜头工程建设项目”的实施主体，为了整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本所作的合理安排，且上述资产按照经专业机构评估后的价值进行交易，价格公允，同时，此次交易的购买方系公司全资子公司，不存在交易风险、不存在致使公司股东利益受损的因素。

以此，云南锗业向昆明云锗出售资产是合理、合规和必要的，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，招商证券同意云南锗业向昆明云锗出售资产事项。

七、备查文件

１．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》；

２．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议决议》；

３．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十次会议审议的相关事项的独立意见》；

４．《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司拟转让机器设备评估项目资产评估报告书》（ “中和评报字（２０１１）第ＫＭＶ１１１５号”）；

５ 、《招商证券股份有限公司关于云南临沧鑫圆锗业股份有限公司变更募集资金投资项目实施地点及向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的核查意见》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０６２

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届监事会第七次会议通知于 ２０１１年１０月１４日以专人递送、电子邮件方式送达给全体监事，并于２０１１年１０月２５日在公司会议室以现场会议方式召开，会议应出席监事３名，实到监事３名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会监事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

１、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１１年三季度报告全文及其正文》；

经审核，监事会认为：董事会编制和审核云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１１年三季度报告全文及其正文的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块。

３、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》。

经审议，监事会认为：公司本次变更募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点，未改变募集资金的投向、项目实施的实质内容。不影响募集资金投资项目的实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展，同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块， 并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。

４、会议以３票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》。

经审议，监事会认为此次向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售的资产是公司先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备），本次交易是有利于整合、完善公司内部产业布局、节约管理成本。交易价格定价公允、公平、合理；交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，符合国家有关法律法规的要求，不存在损害公司和股东利益的情形。同意公司将上述固定资产以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司监事会

２０１１年１０月２７日

证券代码：００２４２８ 证券简称：云南锗业 公告编号：２０１１－０６１

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

第四届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十次会议通知于２０１１年１０月１４日以专人送达、电子邮件方式发出，并于２０１１年１０月２５日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事８名，实到董事８名。公司监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

议案表决情况：

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

１、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《２０１１年三季度报告全文及其正文》；

详细内容请见公司２０１１年１０月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１１年三季度报告正文》以及在巨潮资讯网上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司２０１１年三季度报告全文》。

２、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于变更募投项目“红外光学锗镜头工程建设项目”实施地点的议案》；

同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块；

公司独立董事对此发表独立意见，同意募投项目红外光学锗镜头工程建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块。

详细内容请见公司２０１１年１０月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。

３、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于变更募投项目“高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目”实施地点的议案》；

同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块。并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。

公司独立董事对此发表独立意见，同意募投项目高效太阳能电池用锗单晶及晶片产业化建设项目实施地点由临沧市临翔区南京凹１８６号变更至昆明市新城区高新技术产业基地的Ｂ－５－５地块，并同意控股子公司云南中科鑫圆晶体材料有限公司向公司的全资子公司昆明云锗高新技术有限公司租用土地实施该项目。

详细内容请见公司２０１１年１０月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于募集资金投资项目实施地点变更的公告》。

４、会议以８票同意，０票反对，０票弃权，通过《关于向全资子公司昆明云锗高新技术有限公司出售资产的议案》。

同意公司将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

公司独立董事对此发表独立意见，同意以人民币１９，０１４，０３７．００元（不含增值税）的价格将先期用自有资金投资于红外光学锗镜头工程项目所形成的部分固定资产（机器设备）出售给全资子公司昆明云锗高新技术有限公司。

详细内容请见公司２０１１年１０月２７日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于向全资子公司出售资产的公告》。

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日