证券时报多媒体数字报

证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－０３１

晋西车轴股份有限公司

第四届董事会第八次会议决议公告暨

关于召开二〇一一年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●临时股东大会现场会议召开时间：２０１１年１１月１１日下午１４：３０

●股权登记日：２０１１年１１月４日

●会议召开地点：太原晋西宾馆贵宾楼会议室

●会议方式：现场投票与网络投票相结合方式

●是否提供网络投票：是

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第八次会议于２０１１年１０月２６日召开。公司于２０１１ 年１０月１５ 日以书面方式向各位董事发出会议通知，本次会议采用电话会议的方式进行，参加表决的董事应为１１名，实为１１名。本次会议符合《公司法》及公司章程规定。

会议由董事长李照智先生主持，在保证董事充分表述意见的前提下，经表决，全体董事作出如下决议：

一、审议通过公司《二〇一一年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

二、审议通过关于使用２０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过关于公司（含子公司）向交通银行山西省分行申请不超过人民币３８，０００万元综合授信业务的议案。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

四、审议通过关于公司（含子公司）向中信银行太原分行申请不超过人民币１０，０００万元综合授信业务的议案。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

五、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司申请不超过人民币２５，０００万元银行授信额度提供担保的议案。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

六、审议通过关于晋西铁路车辆有限责任公司向晋商银行太原并州支行申请办理额度不超过２０，０００万元银行承兑汇票并为其担保的议案。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

七、审议通过２０１１年１１月１１日下午１４：３０ 时在太原晋西宾馆贵宾楼会议室召开二○一一年第四次临时股东大会。

表决结果：赞成的１１人，反对的０人，弃权的０人。

二○一一年第四次临时股东大会的有关事项通知如下：

（一）现场会议召开时间：２０１１年１１月１１日（星期五）下午１４：３０

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：

２０１１年１１月１１日上午９：３０—１１：３０，下午１３：００—１５：００。

（二）会议地点：山西省太原市和平北路北巷５号晋西宾馆贵宾楼会议室

（三）审议事项：

（四）会议参加人员：

１、股权登记日为２０１１年１１月４日（星期五）。凡在２０１１年１１月４日交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权参加本次股东大会。

２、股东可以委托代理人出席会议和参加会议，该股东代理人不必是公司的股东。

３、公司董事、监事、高级管理人员。

４、公司聘任的律师及其他应邀中介机构。

（五）会议登记事项：

１、登记手续：凡符合上述条件的股东请持股东本人身份证、股东帐户卡及填好的《股东登记表》（格式见附件１）到登记地点办理登记；法人股东还须持公司营业执照复印件、法人代表授权委托书及股东帐户卡办理登记；委托代理人须持委托人和本人身份证、授权委托书（格式见附件２）及委托人股东帐户卡办理；异地股东可用信函或传真方式登记。

２、登记时间：２０１１年１１月７日（上午８：３０—１１：３０，下午２：３０—５：３０）

３、登记地点：太原市和平北路北巷５号晋西车轴股份有限公司证券部

邮编：０３００２７

４、联系人：高虹 赵建峰

联系电话：０３５１－６６２８２８６，１８６３５５８２７４３，１３９３４５２２７００

传真：０３５１－６６２８２８６

（六）其他事项：

本次股东大会会期为一天，与会股东交通及食宿费用自理。

特此公告

附件：

１、投资者参加网络投票的操作流程

２、股东登记表

３、授权委托书

晋西车轴股份有限公司董事会

二○一一年十月二十七日

附件１：

投资者参加网络投票的操作流程

投票日期：２０１１年１１月１１日

总提案数：５个

一、投票流程

１、投票代码

２、表决方法

（１）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（２）分项表决方法：

３、在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

１、股权登记日２０１１年１１月４日Ａ股收市后，持有“晋西车轴” Ａ股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“９９．００元”，申报股数填写“１股”，应申报如下：

２、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于为包头北方铁路产品有限责任公司申请不超过人民币５，０００万元银行授信额度提供担保的议案》投同意票，应申报如下：

３、如某 Ａ 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于为包头北方铁路产品有限责任公司申请不超过人民币５，０００万元银行授信额度提供担保的议案》投反对票，应申报如下：

４、如某 Ａ股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第１号提案《关于为包头北方铁路产品有限责任公司申请不超过人民币５，０００万元银行授信额度提供担保的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

１、股东可以直接委托申报价格９９元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

２、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

３、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件２：

股东登记表

兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇一一年第四次临时股东大会。

姓名： 股东帐户号码：

身份证号码： 持股数：

联系电话： 传真：

联系地址： 邮政编码：

附件３：

授权委托书

作为晋西车轴股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司二〇一一年第四次临时股东大会，并行使表决权。

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名： 受托人姓名：

委托人身份证号码： 受托人身份证号码：

委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股

委托人（签字或盖章）：

委托日期： 年 月 日

生效日期： 年 月 日至 年 月 日

（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）

证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－０３２

晋西车轴股份有限公司

第四届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

晋西车轴股份有限公司第四届监事会第九次会议于２０１１ 年１０ 月２６ 日上午９时在公司四楼会议室召开，本次会议应到监事３ 名，实到２ 名，监事郭新宁未出席本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席姚钟先生主持，公司部分高管列席了本次会议。

本次会议议案经投票表决，作出如下决议：

一、审议通过公司《二〇一一年第三季度报告》全文及正文。

表决结果：赞成的２人，反对的０人，弃权的０人。

监事会通过对《公司二〇一一年第三季度报告》全文及正文审核后认为：

１）第三季度报告的编制和审议程序符合相关法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

２）第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司２０１１年第三季度的经营管理和财务状况等事项；

３）公司在编制第三季度报告的过程中，未发现参与第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过关于使用２０，０００万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案。监事会审议后认为：公司暂时使用部分闲置募集资金２０，０００万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

表决结果：赞成的２人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

三、审议通过关于为晋西铁路车辆有限责任公司申请不超过人民币２５，０００万元银行授信额度提供担保的议案。

表决结果：赞成的２人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

四、审议通过关于晋西铁路车辆有限责任公司向晋商银行太原并州支行申请办理额度不超过２０，０００万元银行承兑汇票并为其担保的议案。

表决结果：赞成的２人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

五、审议通过关于郭新宁先生申请辞去公司监事职务的议案。

表决结果：赞成的２人，反对的０人，弃权的０人。

本议案需提交股东大会审议。

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

二○一一年十月二十七日

证券代码：６００４９５ 股票简称：晋西车轴 公告编号：临２０１１－０３３

晋西车轴股份有限公司

关于使用２０，０００万元闲置募集资金

暂时补充公司流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

经中国证券监督管理委员会证监许可［２００８］１４０３号文核准，同意晋西车轴非公开发行新股６，５００万股。本次非公开发行的人民币普通股每股面值１．００元，每股发行价为人民币１３．００元，募集资金总额为８４，５００万元。扣除发行费用２，３８３．１５万元，募集资金净额为人民币８２，１１６．８５万元。

根据募集资金使用进度安排，晋西车轴目前有部分募集资金闲置。为提高资金的使用效率，减少公司财务费用，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金项目建设的资金需求和正常进行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和晋西车轴《募集资金管理办法》的相关规定，晋西车轴计划使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额为人民币２０，０００万元，使用期限为６个月。鉴于公司本次用于暂时补充公司流动资金的部分闲置募集资金金额将超过非公开发行募集资金总额的１０％，须提交股东大会，并采用网络投票表决。公司上次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金已全部于２０１１年１０月２４日归还。

若募集资金项目发展需要，公司将及时归还用于补充流动资金的该部分募集资金，或随时利用自有流动资金及银行贷款资金及时归还，以确保项目实施进度。公司使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，也不会影响募集资金投资项目的正常进行。

公司独立董事宋思忠、刘景伟、赵保东、张鸿儒对公司上述募集资金使用行为发表独立意见如下：本次将２０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，能够提高公司募集资金使用效率，缓解公司当前的资金压力，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。同时，也符合中国证券监督管理委员会《关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《章程》、《募集资金管理办法》等规定。同意此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

监事会认为：公司暂时使用部分闲置募集资金２０，０００万元补充流动资金符合相关法律法规和公司《章程》、《募集资金管理办法》的规定，有利于提高公司募集资金使用效率，节约公司财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司保荐机构国信证券股份有限公司对公司上述募集资金使用行为发表如下意见：

１、晋西车轴本次以２０，０００万元闲置募集资金暂时补充流动资金，单次补充流动资金的金额未超过非公开发行募集资金净额的５０％。本次以闲置的募集资金暂时补充流动资金金额超过非公开发行募集资金总额的１０％。本次事宜尚需晋西车轴股东大会审议通过，独立董事和监事发表相关意见。

２、本次使用部分闲置募集资金补充流动资金的期限为６个月，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》第十一条“单次补充流动资金时间不得超过６个月”的相关规定。

３、晋西车轴使用该部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以降低公司财务成本，不会影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。

因此，晋西车轴本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜，已经晋西车轴第四届董事会第八次会议审议通过，独立董事和监事会亦对该事项发表了相关意见，履行了必要的程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益，有利于公司的长远发展。

备查文件：

１、公司第四届董事会第八次会议决议

２、公司第四届监事会第九次会议决议

３、独立董事关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的独立意见

４、国信证券股份有限公司出具的保荐意见

特此公告。

晋西车轴股份有限公司

董事会

二○一一年十月二十七日

证券代码：６００４９５ 　 证券简称：晋西车轴　　 公告编号：临２０１１－０３４

晋西车轴股份有限公司

关于为晋西铁路车辆有限责任公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司（以下简称“晋西车辆”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴股份有限公司（以下简称“晋西车轴”）所担保的最高债权额。

（１）最高本金余额：人民币４５，０００万元。

（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

上市公司累计为其提供的担保数量为５，３９０万元。

● 本次是否有反担保：无

● 实际对外担保累计数量：８，１４０万元

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

１、根据晋西车辆２０１２年的融资需求，公司拟对其在金融机构的融资提供担保，本次担保总额不超过４５，０００万元，担保期限、协议签署日期、地点、债权人的名称以公司与相关金融机构签订的正式担保合同为准。

２、被担保人名称：晋西铁路车辆有限责任公司

３、担保金额：不超过人民币４５，０００万元

４、上市公司累计可对外担保金额：在本次担保事项前，上市公司实际累计担保金额为８，１４０万元；本次担保事项通过审议并签署《最高额保证合同》后，则上市公司累计可对外担保金额为不超过５８，１４０万元。本次对外担保主债权金额占２０１０年１２月３１日母公司净资产的比例不超过４３．３７％。

５、本次担保事项生效条件：本次担保经董事会审议批准后，尚须经过股东大会批准。

二、被担保人基本情况

晋西车辆为晋西车轴控股１００％的子公司，该公司注册地点为太原经济技术开发区梧桐大厦７１６、７１８室，法定代表人李照智，注册资本６，７００万元。

晋西车辆经营范围为铁路车辆和铁路工程机械及其配套产品、零部件的设计、生产和销售及大型铆焊件、集装箱的生产和销售；钢材、建材、生铁、化工产品（不含危险品）五金交电、仪器仪表的销售。

截至２０１０年１２月３１日，公司资产总额６４，７３７万元，负债总额４６，８９４万元，贷款总额１１，０００万元，净资产１７，８４４万元，营业收入９８，７６０万元，净利润５，９０５万元。

截至２０１１年 ９月３０日，公司资产总额８４，７３５万元，负债总额６０，８７４万元，贷款总额１０，０００万元，净资产２３，８６１万元，营业收入８５，５５７万元，净利润６，０１７万元。

三、担保协议的主要内容

１、担保方式与期限以正式担保合同为准。

２、担保金额：依据以下两款确定的债权金额之和，即为晋西车轴所担保的最高债权额。

（１）最高本金余额：人民币４５，０００万元。

（２）在主债权发生期间届满之日，被确定属于被担保主债权的，则基于该主债权之本金所发生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用等。

四、董事会意见

公司董事会认为，晋西车辆根据其业务情况，经营中需要补充流动资金，目前财务状况稳定，有能力偿还到期债务，为支持其经营发展，同意为其银行授信提供担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

在本次担保事项发生前，上市公司及控股子公司实际对外担保（包括为子公司担保）累计为８，１４０万元，全部是为全资子公司提供的担保，无逾期担保。

六、备查文件目录

晋西车轴股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。

晋西车轴股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十七日