证券时报多媒体数字报

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０２５

福建发展高速公路股份有限公司

第五届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月１５日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届董事会第十九次会议的通知。本次会议于２０１１年１０月２５日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到董事９人，实到董事９人。公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长黄祥谈先生主持，经出席会议的董事认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１１年第三季度报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

《２０１１年第三季度报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于固定资产报废的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

１、部分办公及其他设备固定资产因购置时间长、已提足折旧，并已失去使用价值，董事会同意报废处置。本次报废的办公及其他设备固定资产原值９８４，４００．１２元、累计折旧９４７，１０８．３８元、净值３７，２９１．７４元。２、部分车辆固定资产因购置时间长、油耗高、维修成本大、车况差，行驶里程长，已失去使用价值，并达到报废标准，董事会同意报废处置。本次报废的车辆固定资产原值４，３９０，８９０．０９元，累计折旧４，２１３，４９６．５４元，净值１７７，３９３．５５元。

三、审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

根据中国证券监督管理委员会福建监管局《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的通知》（闽证监公司字［２０１１］１９号）的要求，公司制定了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的工作方案》，并成立“规范财务会计基础工作专项活动”领导小组，对公司的财务会计基础工作进行了全面自查，已于２０１１年６月２７日第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的自查报告》。同时，根据自查发现的问题和不足之处，制定了整改计划并责任到人。目前，整改措施基本落实到位。董事会同意《关于开展规范财务会计基础工作专项活动的整改报告》的内容，并将上报中国证监会福建监管局。

四、审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避表决，表决结果：同意６票、反对０票、弃权０票。

为有效减少与福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，公司参股子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司按拥有的省养护公司１４．２２％权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务，省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。分立方案以审计和资产评估结果为依据。详细内容请见公司临时公告（公告编号：临２０１１－０２７）。

五、审议通过了《关于投资设立文化传媒公司的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

为开展高速公路沿线相关的广告经营业务，董事会同意公司与控股子公司福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”）共同设立福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）。传媒公司注册资本５００万元，其中公司以现金出资２７５万元，股权占比５５％；福泉公司以现金出资２２５万元，股权占比４５％。详细内容请见公司临时公告（公告编号：临２０１１－０２８）。

六、审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司认真对照了关于上市公司发行公司债券的相关资格、条件和要求，对公司实际情况进行了逐项自查，认为公司符合现行法律、法规和规范性文件关于公司债券发行条件的各项规定，具备发行公司债券的资格。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、审议通过了《关于发行公司债券的议案》，表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

为进一步拓宽公司融资渠道、优化财务结构、满足公司资金需求、降低公司融资成本，根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场的情况和公司的资金需求，公司拟在境内公开发行公司债券，具体方案如下：

１、发行规模

本次发行公司债券票面总额不超过人民币 ２０ 亿元，具体发行规模提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

２、向公司股东配售的安排

本次发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

３、债券期限

本次发行公司债券的期限为不超过 ５ 年（含５年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

４、债券利率

本次发行的公司债券票面利率，提请股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）根据市场情况确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

５、发行方式

本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

６、募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于改善债务结构、偿还公司债务、补充流动资金，具体募集资金用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况，在上述范围内确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

７、承销方式

本次发行公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

８、上市交易

公司在本次公司债券发行结束后将尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

９、担保条款

本次发行公司债券的担保安排提请股东大会授权董事会确定。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

１０、决议的有效期

本次发行公司债券决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

１１、本次发行对董事会的授权事项

根据公司发行公司债券的安排，为高效、有序地完成公司本次发行公司债券工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会办理与本次发行公司债券等有关的事宜，包括但不限于：

（１）在我国有关法律、法规、规范性文件允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率或其确定方式、发行方式、发行对象、发行时间、是否分期发行及发行期数及各期的发行规模、是否设置回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、信用评级安排、还本付息的期限和方式、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

（２）决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

（３）办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、担保协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等）和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（４）选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

（５）如我国发行公司债券的政策、法律、法规、规范性文件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规、规范性文件及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（６）办理与本次公司债券发行及上市有关的其他事项；

（７）本授权有效期限为自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

１２、偿债保障措施

若本次公司债券发行在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据有关规定，提请公司股东大会授权公司董事会采取如下措施：

（１）不向股东分配利润；

（２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

（３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

（４）主要责任人不得调离。

表决结果：同意９票、反对０票、弃权０票。

本议案尚需提交股东大会审议。

董事会决定召开２０１１年第二次临时股东大会审议议案六和议案七，股东大会的会议通知详细内容请见公司临时公告（公告编号：临２０１１－０２９）。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０２６

福建发展高速公路股份有限公司

第五届监事会第十五次会议决议公告

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于２０１１年１０月１５日以专人送达和传真、电子邮件的方式发出关于召开第五届监事会第十五次会议的通知。本次会议于２０１１年１０月２５日在福建省福州市本公司会议室召开，会议应到监事７人，实到监事６人，监事黄天顺先生因工作原因未能亲自出席本次会议，黄天顺先生委托监事陈斌先生代为行使表决权。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会监事认真审议，会议表决通过了以下议案：

一、审议通过了《２０１１年第三季度报告》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

监事会对《２０１１年第三季度报告》的审核意见如下：１、２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；２、２０１１年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司本报告期的经营管理和财务状况；３、在提出本意见前，没有发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。《２０１１年第三季度报告》全文请见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

二、审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，表决结果：同意７票、反对０票、弃权０票。

为有效减少与福建省高速公路养护工程有限公司（以下简称“省养护公司”）及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，公司参股子公司省养护公司按照本公司和福建省高速公路有限责任公司（以下简称“省高速公路公司”）的股权比例进行分立，本公司按拥有的省养护公司１４．２２％权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务，省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。分立方案以审计和资产评估结果为依据。详细内容请见公司临时公告（公告编号：临２０１１－０２７）．

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司

监事会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０２７

福建发展高速公路股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●释义：

本公司或公司 指福建发展高速公路股份有限公司

省高速公路公司 指福建省高速公路有限责任公司

省养护公司 指福建省高速公路养护工程有限公司

●交易内容

省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立。

●关联交易对本公司的影响

省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立本公司全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。公司全资养护子公司投入运营后，将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。

●关联人回避事宜

省养护公司是本公司与控股股东省高速公路公司共同投资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次省养护公司进行分立的交易构成关联交易。在公司董事会对本次交易进行表决时，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决。

一、关联交易概述

１、省养护公司是本公司与控股股东省高速公路公司共同设立的具有相关资质的大型专业养护公司。近年来，本公司虽努力通过招投标方式减少养护业务关联交易金额，但因高速公路养护行业特点及资质、资源限制等原因，本公司大部分养护工程仍由省养护公司及其子公司中标养护，关联交易的金额仍然较大。为有效减少与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立本公司全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。

２、省养护公司是公司与控股股东省高速公路公司共同投资设立的公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本次省养护公司进行分立的交易构成关联交易。

３、２０１１年１０月２５日，公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于福建省高速公路养护工程有限公司分立暨设立全资养护子公司的议案》，关联董事黄祥谈先生、王敏先生和徐梦先生回避对本关联交易的表决，其他董事全部赞成，公司独立董事潘琰女士、林志扬先生和徐军先生均对本次关联交易发表了独立意见。

４、因本次关联交易金额没有达到公司最近一期经审计净资产的５％，本次关联交易无需股东大会批准。

二、关联方介绍

福建省高速公路有限责任公司

法人代表：吴庭锵

注册资本：１０亿元

注册地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼１８层

经营范围：投资建设高速公路；工业生产资料，百货，建筑材料，五金，交电，化工，仪器仪表，电子计算机及配件的销售。

与本公司的关联关系：本公司第一大股东

三、关联交易标的基本情况

本次关联交易将对省养护公司进行分立。省养护公司成立于１９９９年，注册资本为１亿元，是福建省内最早开展高速公路养护业务的专业化公司，经营范围为：公路养护、公路养护机械租赁、维修、园林绿化；交通安全设施工程；公路建设工程技术咨询服务；沥青，水泥，砂石等筑路材料。目前，省养护公司有两家法人股东，其中省高速公路公司占比８５．７８％，本公司占比１４．２２％。截至２０１１年６月３０日，省养护公司合并报表账面总资产３５２３３万元，负债９１３５万元，所有者权益２６０９８万元（以上财务数据未经审计）。

四、关联交易的主要内容和定价政策

省养护公司采取存续分立方式，本公司按拥有的省养护公司１４．２２％权益分立成立一家全资养护公司（注册资本３０００万元），省养护公司存续，成为省高速公路公司的全资子公司。省养护公司将聘请具有证券从业资格的会计师事务所和评估机构分别开展审计和资产评估工作，并将根据审计和评估结果确定分立方案。

五、进行关联交易的目的和本次关联交易对公司的影响情况

为有效减少本公司与省养护公司及其子公司发生的关联交易，提高公司规范化运作水平和业务独立性，省养护公司按照本公司和省高速公路公司的股权比例进行分立，本公司以按股权比例享有的省养护公司经评估后的净资产，投资设立本公司全资养护子公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。本公司全资养护子公司投入运营后，将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。

六、独立董事意见

通过省养护公司的分立，本公司按拥有的省养护公司１４．２２％权益分立成立一家全资养护公司，开展本公司所运营路段的高速公路养护业务。此举将大幅减少公司每年高速公路养护业务关联交易金额，有利于提高公司的规范化运作水平和业务独立性。省养护公司分立方案以审计和资产评估结果为依据，遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，本次交易不存在损害公司及无关联关系股东、特别是中小股东的利益的情形。在公司董事会对本次交易相关议案进行表决时，关联董事已依法回避表决，会议的审议和表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

七、备查文件

１、公司第五届董事会第十九次会议决议

２、本公司独立董事关于本次关联交易的独立意见

福建发展高速公路股份有限公司

董 事 会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０２８

福建发展高速公路股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

●投资标的：福建省福厦高速公路文化传媒有限公司

●投资金额和比例：公司出资２７５万元，占投资标的注册资本的５５％。

●投资期限：长期

一、对外投资概述

１、对外投资的基本情况：本公司与控股子公司福建省福泉高速公路有限公司（以下简称“福泉公司”）共同投资５００万元，在福建省福州市成立福建省福厦高速公路文化传媒有限公司（以下简称“传媒公司”）。

本公司现金出资２７５万元，占传媒公司注册资本的５５％；福泉公司现金出资２２５万元，占传媒公司注册资本的４５％。

本次投资不构成关联交易。

２、２０１１年１０月２５日，本公司召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于投资设立子公司的议案》。

３、根据相关法律法规及《公司章程》的规定，本次对外投资规模在本公司董事会权限范围之内，无需提交本公司股东大会批准。

二、其他投资协议主体的基本情况

公司名称：福建省福泉高速公路有限公司

公司类型：有限责任公司

法定代表人：陈斌

注册资本：８０００万元

住所：福州市晋安区王庄街道福马路１６８号名城花园２８＃楼１０、１１层

经营范围：公路的投资、开发、建设、经营。

与本公司关系：福泉公司为本公司控股子公司，本公司持股比例为６３．０６％。

三、投资标的的基本情况

本公司与控股子公司共同投资在福建省福州市设立福建省福厦高速高速公路文化传媒有限公司，该公司基本情况如下：

１、注册资本：５００万元

２、投资资金来源：自有资金

３、经营范围：承办设计、制作、代理及发布各类广告；文化艺术交流及策划；影视策划咨询；会议及展览服务；企业形象策划；企业营销策划；商务咨询；企业管理咨询服务。

４、股东情况、出资额及出资比例：本公司出资２７５万元，出资比例为５５％；福泉公司出资２２５万元，出资比例为４５％。

四、对外投资对上市公司的影响

１、本次对外投资的资金来源全部为本公司的自有资金，且投资金额较小，不会对当期公司经营业绩产生显著影响。

２、公司将所属运营路段沿线的广告业务进行整合，成立专业化的传媒公司负责日常运营，有利于凭借专业的管理水平发挥统一经营的规模化效益。随着福厦高速公路扩建工程的建成通车，预计未来高速公路沿线地区经济的不断发展，通道效应的显著增强以及车流量的逐年增长，均将促进高速公路上的广告业务的健康发展，公司能够取得较好的投资回报。

五、涉及关联交易的说明

此次对外投资不构成关联交易。

六、备查文件目录

１、公司第五届董事会第十九次会议决议

福建发展高速公路股份有限公司

董事会

二〇一一年十月二十五日

证券代码：６０００３３ 证券简称：福建高速 编号：临２０１１－０２９

福建发展高速公路股份有限公司

关于召开２０１１年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示

●会议召开时间：２０１１年１１月１７日（星期四）上午１０：００

●股权登记日：２０１１年１１月１１日（星期五）

●会议召开地点：福建省福州市东水路１８号交通综合大楼２６层本公司会议室

●会议方式：现场投票

●是否提供网络投票：否

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）决定于２０１１年１１月１７日召开本公司２０１１年第二次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、会议基本情况

１、召开时间：２０１１年１１月１７日（星期四）上午１０：００

２、召开地点：福建省福州市东水路１８号交通综合大楼２６层公司会议室

３、召集人：本公司董事会

４、召开方式：现场投票方式

二、会议审议事项

披露情况：

上述议案已经公司五届十九次董事会审议通过，会议决议公告参见上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和本公司网站（ｗｗｗ．ｆｊｇｓ．ｃｏｍ．ｃｎ）及２０１１年１０月２７日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和《证券时报》。

三、会议出席对象

１、２０１１年１１月１１日上海证券交易所股票交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能出席股东大会的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件一），该股东代理人不必是公司的股东。

２、本公司董事、监事、高级管理人员及见证律师。

四、参会方法

１、法人股东的法定代表人出席会议的，须持加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人证明书、本人身份证和法人股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人加盖公章的法人营业执照复印件、法定代表人的书面委托书、法人股东帐户卡和本人身份证。

２、个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证、股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的书面委托书、委托人身份证原件或复印件、本人身份证和委托人股东帐户卡。

３、拟出席会议的股东请于２０１１年１１月１７日前将上述资料的复印件邮寄或传真至本公司，出席会议前凭上述资料于签到处登记。参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

五、其他事项：

１、大会会期预期不超过一天，参会股东及股东代理人往返交通、食宿及其它有关费用自理。

２、会议联系方式：

联系部门：公司证券投资部

联系电话：０５９１－８７０７７３６６ 传真：０５９１－８７０７７３６６

通讯地址：福州市东水路１８号福建交通综合大楼２６层

福建发展高速公路股份有限公司 邮政编码：３５０００１

特此通知。

福建发展高速公路股份有限公司

　　　　　 董事会

　　　 二〇一一年十月二十七日

附件一：股东大会授权委托书

授 权 委 托 书

　　兹授权　　　　先生（女士）代表本人（单位）出席福建发展高速公路股份有限公司２０１１年第二次临时股东大会，并代为行使表决权：

　　如股东本人未对有关议案作具体指示，受托人可酌情对上述议案行使表决权。本委托书有效期自委托之日起至本次会议结束。

委托人姓名：

身份证号码：

持股数：

股东账号：

注：授权委托书剪报及复印均有效。