证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 本公司第八届董事会第十七次会议于２０１１年１０月２６日审议通过了《２０１１年第三季度报告》，会议应出席董事１８人，实到董事１４人，委托４人（董事王冬胜先生书面委托董事伍成业先生出席会议并行使表决权；董事黎哲女士书面委托董事长马明哲先生出席会议并行使表决权；董事郭立民先生书面委托副董事长陈洪博先生出席会议并行使表决权；董事陈甦先生书面委托董事汤云为先生出席会议并行使表决权）。

　　１．３ 本公司第三季度财务报告未经审计。

　　１．４ 本公司董事长兼首席执行官马明哲，首席财务官姚波，总精算师张振堂及副首席财务执行官麦伟林保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１主要会计数据及财务指标

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　　注：本公司对非经常性损益项目的确认依照中国证监会公告【２００８】４３号《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第１号－非经常性损益》的规定执行。本公司作为综合性金融集团，投资业务是本公司的主营业务之一，持有或处置交易性金融资产及可供出售金融资产而产生的公允价值变动损益或投资收益均属于本公司的经常性损益。

　　２．２报告期末股东总数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

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　　§３ 季度经营分析

　　２０１１年第三季度，虽然中国经济继续保持较快发展，但美欧债务危机持续蔓延，全球股市大幅波动，消费和投资信心不足，世界经济面临下行压力。面对较困难的经营环境，本公司按照既定的综合金融战略及年度经营目标，积极应对市场形势变化，主营业务保持健康稳定发展。第三季度股票市场大幅下挫，给本公司第三季度净利润及其他综合收益带来负面影响。７月份，本公司顺利完成了控股深发展的重大资产重组交易，平安的银行业务现已覆盖全国，核心竞争力进一步加强，综合金融战略迈入新的发展阶段。

　　截至２０１１年９月３０日，本公司总资产较去年年末增加８６．９％至人民币２１，８９４．０６亿元，归属于母公司股东的权益为人民币１，２１１．３２亿元，较年初增长８．１％。前三季度，本公司实现归属于母公司股东的净利润人民币１４５．１９亿元，同比增长１３．８％。本公司在第三季度由于首次并表深发展而产生了人民币１９．５２亿元的一次性会计处理影响，若剔除此因素，本公司前三季度实现归属于母公司股东的净利润人民币１６４．７１亿元，同比增长为２９．１％。

　　回顾前三季度的经营，本公司在以下业务领域有坚实业绩表现：

　　保险业务保持健康发展，寿险业务规模与代理人数目稳健增长，产险业务保持良好发展态势。前三季度，本公司实现保险业务收入人民币１，５９９．５９亿元，同比增长３２．９％。平安寿险前三季度实现规模保费人民币１，４４０．５５亿元，同比增长１６．１％，实现保费收入人民币９３９．４６亿元，同比增长３２．０％。其中盈利能力较高的个人寿险业务实现规模保费人民币１，２６３．４８亿元，同比增长２５．０％。个险代理人数较上年末增加３．６万名至４８．９万，对比上半年也有所增加。通过进一步深化Ｅ行销平台等创新科技的建设，在代理人数增长的同时，推动人均产能的持续提升。三季度，平安寿险成功完成人民币４０亿元的次级债发行以应对投资市场的波动。此外，平安寿险增资人民币５０亿元已于１０月获得监管部门批准。平安产险前三季度实现保费收入人民币６１５．８６亿元，同比增长３５．５％。其中来自于交叉销售和电话销售的保费快速增长６５．３％，渠道贡献占比提升至３９．５％。在业务快速发展的同时，业务品质保持良好，综合成本率维持在９３．０％的优异水平，较去年末下降０．２个百分点。养老险企业年金缴费、受托管理资产及投资管理资产三项统计指标继续位居市场前列。

　　银行业务利润贡献大幅提升，存款业务增长迅速，资产质量稳定，风险抵御能力良好。公司完成了控股深发展的重大资产重组交易，本公司及控股子公司持有深发展已发行股份之５２．３８％，深发展成为中国平安的控股子公司；同时，深发展持有平安银行约９０．７５％的股份，平安银行成为深发展的控股子公司。前三季度，本公司银行业务为集团贡献利润共计人民币５３．２２亿元。合并后两行总资产达人民币１２，０７２．１２亿元。在两行整合过渡期，银行的业务节奏和品质依然保持良好。存款总额达人民币８，３２２．４１亿元，前三季度存款增速位于股份制商业银行前列。资产质量稳定，风险抵御能力良好。不良贷款率和拨备覆盖率分别为０．４３％和３６５．７７％，保持业内良好水平；资本充足率和核心资本充足率分别为１１．４６％和８．３８％，均符合监管要求。

　　证券投行业务保持领先，信托私人财富管理业务高速稳定增长，基金首只产品成功发行。前三季度，平安证券累计完成３１家ＩＰＯ、５家再融资及１３家债券项目的主承销发行，ＩＰＯ承销业务行业排名第一；经纪业务，新设５家营业部顺利开业，公司股东开户数持续增长，累计新增股东户３３．５９万户。平安信托私人财富管理业务大幅增长。高净值客户已逾１２，０００人；月均募集资金平台达６０亿，同比增长３００％；信托财富管理收入达人民币１１．２５亿元，大幅增长１５２．８％。在新基金发行较为艰难的市场环境下，平安大华首只发行基金成功募集人民币３１．９７亿元，成为今年下半年以来首募规模最大的股票型基金，来自集团内部交叉销售渠道的业绩贡献占比超过６０％。

　　今年以来，欧债危机为世界和中国经济增长带来较多不确定性。在高通胀和金融市场大幅波动的形势下，劳动密集和资本密集型企业正面临着更大的挑战。对比去年，当前投资气氛更趋审慎，经营环境也更为艰难。但本公司对综合金融战略下各项业务的发展前景依然充满信心。本公司将继续坚定不移地深度推进综合金融、交叉销售，并锐意探索新科技之应用，引领传统金融行业实现突破性的发展。展望四季度，本公司将在继续保持各项业务健康稳定发展、风险可控的基础上，为公司价值的长期可持续发展打下更坚实的基础。

　　§４ 重要事项

　　４．１ 主要子公司、联营公司及合营公司的变化

　　本公司与深发展的重大资产重组交易已于２０１１年７月完成，交易完成后本集团共持有深发展５２．３８％的股权，深发展已成为本集团的子公司。

　　本季度报告中，深发展已纳入本集团财务报表的合并范围，本集团严格按照财政部颁布的《企业会计准则》及其他相关会计规定（以下简称“相关会计规定”）进行有关会计处理。

　　根据相关会计规定，企业通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，在合并财务报表中，对于合并日之前持有的被购买方的股权，应当按照该股权的公允价值进行重新计量。此项一次性的重新计量会计处理，减少本集团２０１１年前三季度及第三季度的投资收益人民币１９．５２亿元。本集团前三季度及第三季度的合并净利润及归属于母公司股东的净利润也相应减少了人民币１９．５２亿元。

　　４．２ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用 □不适用

　　本公司从本季度起将深发展纳入财务报表合并范围，合并资产负债表中的期末数据包含深发展的资产负债，合并利润表的本期数据包含深发展自合并日至９月３０日的收入与支出。本公司第三季度合并财务报表中的多数科目因合并深发展而出现大幅变动，包括货币资金、发放贷款及垫款、持有至到期投资、应收款项类投资、应收账款、商誉、固定资产、无形资产、同业及其他机构存放款项、吸收存款、应付账款、少数股东权益、银行业务利息净收入、少数股东损益等。

　　下表列示除合并深发展因素外还出现较大变动的主要科目：

　　单位：人民币百万元

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　　４．３ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　√ 适用 □不适用

　　Ｈ股定向增发情况

　　２０１１年３月１４日，本公司公告提及本公司于２０１１年３月１４日召开了第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于定向增发Ｈ股的议案》，同意与金駿有限公司签署《关于认购中国平安保险（集团）股份有限公司Ｈ股股份的认购协议》，拟向其定向增发不超过２７２，０００，０００股境外上市外资股（以下简称“本次Ｈ股定向增发”）。本次Ｈ股定向增发须获得相关监管部门的审核、批准及同意。

　　２０１１年６月１４日，本公司公告提及本公司已经收到中国证监会的批复，核准本公司向金駿有限公司定向增发不超过２７２，０００，０００股境外上市外资股。

　　２０１１年６月１７日，本公司公告提及本公司已经完成向金駿有限公司发行２７２，０００，０００股Ｈ股，发行价格为每股港币７１．５０元。本公司总股本从７，６４４，１４２，０９２股变更为７，９１６，１４２，０９２股。本公司后续将按照相关规定办理工商变更手续。

　　与深发展重大资产重组情况

　　２０１１年５月８日，本公司公告提及本公司获悉深发展已接到中国证监会的通知，中国证监会并购重组审核委员会将于近日审核深发展的重大资产重组事宜，即深发展作为非公开发行主体，向本公司非公开发行股票购买资产的重大资产重组暨关联交易。

　　２０１１年５月１２日，本公司公告提及本公司获悉深发展发行股份购买资产暨关联交易之重大资产重组事宜于２０１１年５月１２日经中国证监会上市公司并购重组审核委员会２０１１年第１２次工作会议审核获得有条件通过。

　　２０１１年６月２８日，本公司公告提及本公司与深发展重大资产重组事项获中国证监会核准。

　　２０１１年６月２９日，本公司公告提及本公司根据中国证监会的审核反馈意见，对本公司于２０１０年９月１５日披露的《中国平安保险（集团）股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》进行了修订，修订后的重组报告书全文披露于上海证券交易所网站。

　　２０１１年７月２８日，本公司公告提及本公司与深发展重大资产重组事项已经完成，并披露了重大资产重组实施的相关情况。

　　认购深发展非公开发行股票的情况

　　２０１１年８月１７日，本公司公告提及本公司拟认购深发展非公开发行的不少于８９２，３２５，９９７股但不超过１，１８９，７６７，９９５股的股票，本次认购尚需取得有关监管机关的批准。

　　详细内容请查阅本公司于２０１１年３月１５日、２０１１年５月９日、２０１１年５月１３日、２０１１年６月１５日、２０１１年６月１８日、２０１１年６月２９日、２０１１年６月３０日、２０１１年７月２９日及２０１１年８月１８在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）发布的相关公告。

　　４．４ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√ 适用 □不适用

　　股东承诺

　　本公司于２０１０年２月２２日接获林芝新豪时投资发展有限公司、林芝景傲实业发展有限公司和深圳市江南实业发展有限公司三家股东的书面通知。根据该等书面通知，林芝新豪时投资发展有限公司和林芝景傲实业发展有限公司将在５年内以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式减持，每年减持本公司的股份将分别不超过３８９，５９２，３６６股Ａ股股份及３３１，１１７，７８８股Ａ股股份的３０％。深圳市江南实业发展有限公司拥有本公司Ａ股股份中的８８，１１２，８８６股在５年内也将以在二级市场公开出售和大宗交易相结合的方式进行减持，每年减持本公司的股份将不超过８８，１１２，８８６股Ａ股股份的３０％。截至２０１１年９月３０日，上述三家股东均严格履行了其承诺。

　　投资深发展所作出的承诺

　　（１） 平安寿险就认购深发展非公开发行３７９，５８０，０００股新股承诺：自上述认购的股份上市之日起（即２０１０年９月１７日）３６个月内不得转让本次认购股份，但是，在法律许可及相关监管部门同意的前提下，在平安寿险与其关联机构（包括平安寿险的控股股东、实际控制人以及与平安寿险同一实际控制人控制的不同主体）之间进行转让不受此限。平安寿险如有违反上述承诺的卖出交易，将授权中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将卖出本次认购股份的所得资金划入深发展上市公司账户归深发展全体股东所有。

　　（２） 本公司承诺将严格按照相关法律法规和监管机构的规定，采取合法、可行的措施，在本次交易完成后的三年内，以包括但不限于合并的方式整合深发展和平安银行，以避免实质性同业竞争情形的发生。

　　截至２０１１年９月３０日，上述承诺均在履行中。

　　与深发展重大资产重组所作出的承诺

　　（１） 本公司承诺，将严格按照相关法规和监管机构的要求，尽快启动平安银行和深发展的整合工作，履行必要的内部决策程序，并上报监管部门审批，争取一年内完成两行整合。由于监管审批的不确定性，完成整合的具体时间取决于监管部门的审批进度等因素，本公司将积极与相关监管部门进行沟通，争取尽快完成监管审批和整合工作。

　　（２） 本公司承诺，自本次深发展非公开发行股份发行结束之日起３６个月内不得转让本公司及子公司持有的深发展全部股份。但是，在适用法律许可的前提下，在本公司与本公司关联机构（即在任何直接或间接控制本公司、直接或间接受本公司控制、与本公司共同受他人控制的人）之间进行转让不受此限。上述期限届满之后本公司可按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定处置该等新发行股份。

　　（３） 根据本公司与深发展于２０１０年９月１４日签署的《盈利预测补偿协议》的约定，本公司应于本次深发展发行股份购买资产实施完毕后的３年内（“补偿期间”），在每一年度结束后的４个月内，根据中国会计准则编制平安银行在该等年度的备考净利润数值（“已实现盈利数”），并促使本公司聘请的会计师事务所尽快就该等已实现盈利数以及该等已实现盈利数与相应的利润预测数（“利润预测数”）之间的差异金额（“差异金额”）出具专项审核意见（“专项审核意见”）。如果根据该专项审核意见，补偿期间的任一年度内的实际盈利数低于相应的利润预测数，则本公司应以现金方式向深发展支付前述实际盈利数与利润预测数之间的差额部分的９０．７５％（“补偿金额”）。本公司应在针对该年度的专项审核意见出具后的２０个营业日内将该等金额全额支付至深发展指定的银行账户。

　　（４） 就平安银行两处尚未办理房产证的房产，本公司出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于为平安银行股份有限公司潜在房产权属纠纷提供补偿的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，如果未来平安银行的上述房产产生权属纠纷，本公司将尽力协调各方，争取妥善解决纠纷，避免对银行正常经营秩序造成不利影响。如果因房产权属纠纷导致上述分支机构需要承担额外的成本或者发生收入下降的情形，本公司承诺将以现金方式补偿给深发展因平安银行处理房产纠纷而产生的盈利损失。

　　此外，本公司还就上述两处尚未办理房产证的房产出具了《中国平安保险（集团）股份有限公司关于平安银行股份有限公司存在权属瑕疵的房产的解决方案的承诺函》。根据该承诺函，本公司承诺，在本次交易完成后的三年内，如果深发展未能就该两处房产办理房产证且未能妥善处置该等房产，则本公司将在该三年的期限届满后的三个月内以公平合理的价格购买或者指定第三方购买该等房产。

　　（５） 本公司就认购对价资产在过渡期间的损益出具承诺函：自评估基准日之次日至完成过户到深发展名下之日，认购对价资产所产生的收益由深发展享有，损失由本公司承担。

　　（６） 本公司承诺，与深发展重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，针对本公司以及本公司控制的其他企业未来拟从事或实质性获得深发展同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与深发展可能构成潜在同业竞争的情况，本公司以及本公司控制的其他企业将不从事与深发展相同或相近的业务，以避免与深发展的业务经营构成直接或间接的竞争。

　　（７） 本公司承诺，在与深发展重大资产重组完成后，就本公司及本公司控制的其他企业与深发展之间发生的构成深发展关联交易的事项，本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格与深发展进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行决策程序，依法履行信息披露义务。本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与深发展的交易取得任何不正当的利益或使深发展承担任何不正当的义务。

　　（８） 本公司承诺，本次重大资产重组完成后，在本公司作为深发展的控股股东期间，将维护深发展的独立性，保证深发展在人员、资产、财务、机构、业务等方面与本公司以及本公司控制的其他企业彼此间独立。

　　截至２０１１年９月３０日，上述承诺事项中除第（５）项承诺已于２０１１年７月２０日履行完毕以外，其他承诺均在履行之中。

　　其他承诺

　　２０１１年９月１６日，本公司向深发展出具了《加强未公开信息管理承诺函》。本公司承诺：本公司将建立和完善已获取的上市公司未公开信息管理内控制度，督促本公司的相关信息知情人不利用深发展未公开信息买卖深发展证券，不建议他人买卖深发展证券，也不泄露深发展未公开信息，并及时、真实、准确、完整地提供本公司知悉深发展未公开信息的知情人名单，由深发展报送深圳证监局、深圳证券交易所备案。截至２０１１年９月３０日，本承诺尚在履行中。

　　４．５ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用 √不适用

　　４．６ 报告期内现金分红政策的执行情况

　　２０１１年６月１６日，本公司股东大会决议，以总股本７，６４４，１４２，０９２股为基数，派发２０１０年年度末期股息，每股派发现金股息人民币０．４０元（含税），共计人民币３，０５７，６５６，８３６．８０元。该利润分配方案已经于报告期内实施完毕。

　　２０１１年８月１７日，本公司董事会决议，以总股本７，９１６，１４２，０９２股为基数，派发公司２０１１年中期股息，每股派发现金股息人民币０．１５元（含税），共计人民币１，１８７，４２１，３１３．８０元。该利润分配方案已经于报告期内实施完毕。

　　４．７ 担保情况

　　单位： 人民币百万元

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　　４．８ 内部控制评价工作进展情况

　　公司按照《内部控制评价２０１１年实施工作方案》，有序推进内控评价各项工作的开展。在合规部门组织推动管理层及各业务部门开展内控自评的基础上，由董事会成员组成的内控评价指导委员会指导，内控稽核独立评价工作已于９月正式展开，该项工作旨在对公司前期管理层及各业务部门内控自评的开展情况和结果从独立视角予以复核，确保全面达到内控法规的要求。目前各项工作进展顺利，整体工作进度符合计划要求。

　　三季度，本公司还继续深入开展专题内控培训与宣导、完善内控问责与考核机制、优化内控系统平台等工作，强化沟通例会机制，追踪报告工作进展，及时掌握并协调解决工作开展中的各类疑难问题，确保内控评价工作高效、高品质进行，对于识别的控制缺陷及时进行改进，持续完善内控体系及其运行机制，促进公司有效益可持续健康发展。

　　董事长兼首席执行官 马明哲

　　中国平安保险（集团）股份有限公司

　　二〇一一年十月二十六日