证券时报多媒体数字报

（上接D6版）

２、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股份认购协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的认购价格公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。中电投集团承诺：本次认购的非公开发行的股票，自发行结束之日起３６ 个月内不得转让。

３、公司与中电投集团签署的《附生效条件的股权转让协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

４、公司与中电投集团签署的《附生效条件的盈利预测补偿协议》的内容和签订程序均符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，协议所约定的交易定价方式公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

５、本次发行完成后，中电投集团仍为公司的控股股东及实际控制人，未导致上海电力的实际控制人发生变化，且中电投集团承诺在本次发行结束之日起３６个月内不转让其本次认购的非公开发行股份，符合有关法律、法规及规范性文件的规定。

６、上述关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和《上海电力股份有限公司章程》的规定。

７、我们同意将上述非公开发行股票相关议案提交公司股东大会审议。同时，提请关联方在股东大会审议关联交易议案时回避表决。”

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行前，中电投集团直接持有本公司４２．８４％的股权，并通过其控制的公司中国电力持有本公司１８．８６％的股权，中电投集团直接和间接共持有本公司６１．７０％的股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序

本次非公开发行股票相关事项已经本公司２０１１年第二次临时董事会及２０１１年第四次临时董事会审议通过，尚待股东大会审议。

标的公司的审计、评估及盈利预测工作已经完成，相关资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

本次非公开发行尚待有权部门的同意、许可和批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会的核准等。

第二节 发行对象的基本情况

本次非公开发行的发行对象为不超过十名特定投资者，范围包括公司控股股东中电投集团以及证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合中国证监会规定和公司认定条件的法人、自然人或其他合格投资者。

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。

一、中电投集团的基本情况

（一）基本信息

中电投集团是根据《国务院关于组建中电投集团有关问题的批复》（国函［２００３］１７号文），于２００３年在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是国务院同意进行授权投资的机构和国家控股公司的试点，为五家大型国有独资发电企业集团之一。其基本信息如下：

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（二）本公司与中电投集团之间的股权控制关系图

中电投集团为本公司控股股东、实际控制人，截至本预案出具之日，本公司与中电投集团之间的股权控制关系如下图所示：

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（三）主营业务发展状况和经营成果

截至目前，中电投集团资产分布在全国多个省、市、自治区及港、澳、缅甸和几内亚等地，拥有上海电力、露天煤业、漳泽电力、九龙电力、吉电股份、中国电力等多家上市公司。

中电投集团通过多年的产业布局调整，逐步形成了以煤炭为基础、电力为核心、有色和冶金为延伸的煤电铝产业链，并向金融、电站服务等业务延伸。电力业务方面，中电投集团具有较强的规模优势，装机容量逐年提升；在火电业务快速发展的同时，注重发展清洁能源，优化电源结构；中电投集团在五大发电集团中水电比例最高，亦是国家三大核电开发建设运营商之一。截至２０１０年末，中电投集团总资产达到４，４３３．９３亿元，归属于母公司所有者权益３１９．３５亿元。

（四）最近一年简要财务报表

２０１０年度，中电投集团经天职国际会计师事务所有限公司审计（天职京ＳＪ［２０１１］８８号）的简要财务数据如下：

１、合并资产负债表主要数据

单位：万元

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２、合并利润表主要数据

单位：万元

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３、合并现金流量表主要数据

单位：万元

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（五）最近五年内受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

中电投集团及其高级管理人员最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（六）本次发行完成后发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司的同业竞争及关联交易情况

本次发行之前，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间发生的关联交易情况均已在公司定期报告及临时报告中作出披露。

本次非公开发行募集资金将用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权以及补充公司流动资金。通过本次发行，显著提升了本公司的盈利水平，改善了公司的资产状况和业务结构，增强了公司的核心竞争力。

发行完成后，不会使中电投集团及其控制的其他企业与本公司产生新的关联交易，也不会因本次发行产生同业竞争。

（七）本预案披露前２４个月发行对象及其控股股东、实际控制人与本公司之间的重大交易情况

本预案披露前２４个月内，除本公司在定期报告或临时公告中披露的关联交易、重大合同之外，本公司与控股股东、实际控制人中电投集团之间未发生其它重大交易。

二、附条件生效的股份认购协议的内容摘要

本公司与中电投集团于２０１１年７月２７日签署了《中国电力投资集团公司与上海电力股份有限公司关于上海电力股份有限公司非公开发行股票之认购协议》，协议内容摘要如下：

（一）股份认购

中电投集团以不少于２５亿元的现金认购本次发行的股票。中电投集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

（二）锁定期

中电投集团本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起３６个月内不得转让。

（三）支付方式

在本次发行获得中国证监会正式核准后进行发行时，中电投集团应按保荐机构（主承销商）的要求一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门开立的账户。

（四）协议生效条件及终止条件

双方同意，本协议在满足以下全部条件时生效，以下事项完成日较晚的日期为协议生效日：

１、本协议已经协议双方适当签署。

２、公司董事会审议批准本次发行。

３、公司非关联股东已在股东大会上以特别决议的方式批准本次发行。

４、公司非关联股东已在股东大会上批准本协议。

５、本次发行已经获得所有需要获得的有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委和中国证监会的核准。

协议生效日后，双方此前有关股权的任何书面意向、纪要、函件或其他记载中的任何与本协议矛盾之处自动失效。

本协议自以下任意事项发生之日起终止：

１、本协议双方在本协议项下的义务均已完全履行完毕；

２、本协议双方协商同意终止本协议；

３、依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金的使用计划

本次发行募集资金拟首先以８８．５５亿元用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权（禾曦能投公司的主要资产为江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权），其次用于补充公司流动资金不超过５亿元。预计募集资金总额不超过９３．５５亿元（含发行费用）。上述资产评估结果已经国有资产监督管理部门备案。

本次发行的实际募集资金净额不足上述股权收购拟投入的部分，公司将通过自筹资金解决。

二、拟收购资产基本情况

（一）禾曦能投公司基本情况

１、公司概况

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２、股东结构

截至本预案公告日，禾曦能投公司的股东结构如下所示：

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３、主营业务发展情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，目前持有江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权。

４、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－８），截至２０１１年７月３１日，禾曦能投公司的主要财务数据如下：

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５、盈利预测情况

禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－９），禾曦能投公司２０１１年、２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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注：（１）禾曦能投公司成立于２０１１年７月７日，２０１１年业绩预测仅包括２０１１年７月实现数及８－１２月的预测数；

（２）业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。

６、主要资产权属状况

根据中电投集团下发的《关于无偿划转中电投核电有限公司所持相关股权的通知》（中电投办【２０１１】３３１号），中电投核电持有的江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权和秦山二期６％的股权已被无偿划转至禾曦能投公司。上述核电项目公司股东变更的工商登记手续已办理完毕。

上述江苏核电３０％的股权已质押给中国银行，为江苏核电的贷款提供质押担保；秦山三期２０％的股权收益权已质押给国家开发银行，为秦山三期的贷款提供质押担保。上述股权质押担保的解除手续正在办理之中。

７、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月３１日，禾曦能投公司无重大债务，无对外担保。

（二）江苏核电基本情况

１、公司概况

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２、股东结构

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由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为江苏核电的控股股东。

３、主营业务发展情况

江苏核电有限公司位于江苏省连云港市连云区田湾，是田湾核电站的业主单位，主营业务为核电站的建设管理和建成后的商业运行。该地区规划建设８台百万千瓦级核电机组，按照国家核电发展规划，结合江苏省和连云港市的发展目标，江苏核电制定了相应的中长期发展战略规划，即到２０２０年，力争将江苏核电８台机组全部建成投产，发电能力超过８００万千瓦，年发电量超过６００亿度，成为我国又一个大型能源基地。

江苏核电一期工程（１号、２号机组）经原国家计划委员会《国家计委关于辽宁核电站项目建设书的批复》（计交能［１９９５］２３１号）、《国家计委关于中俄合作建设核电站项目迁址的通知》（计核电［１９９６］２２４８号）批准，并根据国务院办公厅秘书局国秘通［１９９６］４２号文精神，对辽宁核电项目建议书的批准即视为对江苏核电项目批准立项，于１９９９年１０月２０日开工建设，建设２台单机容量为１０６万千瓦的俄罗斯ＡＥＳ－９１型压水堆核电机组，机组设计寿命４０年。１号、２号机组已分别于２００７年５月１７日和８月１６日投入商业运行。江苏核电坚持“以安全、清洁、优质的核电，促进节能减排，保护生态环境，服务社会，造福人民”的企业宗旨，两台机组在运行和大修期间，辐射防护措施有效，三废排放远低于国家控制标准，机组各项性能指标优良，创造了良好的经济效益、社会效益和环境评价。

江苏核电一期工程是中俄两国在加深政治互信、发展经济贸易、加强国际战略协作方针推动下，在核能领域进行的高科技合作，是中俄核能合作的标志性工程。ＡＥＳ－９１型压水堆核电机组是俄罗斯在总结２０台百万千瓦级ＶＶＥＲ型机组的设计、建造和运行经验的基础上做出的改进型设计。为提高机组安全性，采取了一系列重要措施，包括安全系统４通道、堆芯熔融物捕集器、全数字化仪控系统、反应堆厂房双层安全壳等，其安全设计优于当前世界上正在运行的绝大部分压水堆核电站，在某些方面已达到国际上第三代核电站水平。

同时，为满足华东及江苏省未来用电需求，实现能源与环境的可持续发展，加快电源结构调整，国家发展和改革委员会已出具《关于同意江苏田湾核电站５号、６号机组开展前期工作的复函》（发改办能源［２００９］１４０２号），同意江苏核电５号、６号机组开展前期工作，拟建设两台百万千瓦级压水堆核电机组。

此外，江苏核电３号、４号机组建设项目是中俄两国继续深化核能领域合作的又一战略合作项目。国家发展和改革委员会已出具《关于同意江苏田湾核电站３号、４号机组开展前期工作的函》（发改办能源［２０１０］３２４１号）， 同意江苏核电３号、４号机组开展前期工作，拟建设两台百万千瓦级压水堆核电机组。该项目已于２０１１年１０月１１日在北京举行签字仪式，正式签署工程承包合同。

上述核电项目未来建成并投入商业运行后，江苏核电的盈利水平有望获得新的提升。

４、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－６），江苏核电２０１１年１－７月及 ２０１０年的主要财务数据如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（２）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：受外币借款汇率变动影响，江苏核电２０１０年汇兑收益为７７，５７８．９２万元。

５、盈利预测情况

根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－７），江苏核电２０１１年、２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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注：（１）江苏核电２０１１年业绩预测包括２０１１年１～７月实现数及８－１２月的预测数；

（２）江苏核电的业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。

根据上述数据，江苏核电２０１２年净利润较以前年度有所下降。主要影响因素如下：首先，２０１２年是江苏核电１、２号机组投产以来首次遇到每５年一次的大大修。为保证该等机组后期的持续、安全、高效运行，需作充分准备，时间周期安排较长，将使当年发电量减少，导致２０１２年营业收入和净利润相应减少；其次，届时江苏核电１号、２号机组自投产发电后已满５年，根据现行法规，增值税退税比率将相应调整且需增加计提核电站乏燃料处理处置基金；此外，江苏核电为适应后续项目建设需要，未来拟增加债务性融资，受贷款利率提高和公司债务结构调整等因素影响，２０１２年财务费用预计将有所增加。但随着未来后续项目的陆续建成达产，有望大幅提升江苏核电的盈利水平。

６、主要资产权属状况

江苏核电的主要资产为１号、２号机组，以及生产所用的土地、房屋，以上资产均拥有相应权属证明文件。

７、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月３１日，江苏核电的资产负债率为８５．８７％，负债中绝大部分为银行借款。

截至２０１１年７月３１日，江苏核电无对外担保。

（三）秦山三期基本情况

１、公司概况

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２、股东结构

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由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为秦山三期的控股股东。

３、主营业务发展情况

秦山第三核电有限公司坐落于浙江省海盐县秦山东南之麓，与秦山一期、二期工程毗邻，是秦山三期核电站的业主单位，全面负责秦山三期核电站的工程建设和生产运营管理。秦山三期工程是国家“九五”重点工程，是中国和加拿大两国政府迄今最大的贸易项目，是我国建造的首座商用重水堆核电站。

秦山三期工程系经原国家计划委员会《关于浙江秦山三期（重水堆）核电站工程项目可研批复》（计交能［１９９７］１１５号）批复，于１９９８年６月８日开工建设，采用加拿大ＣＡＮＤＵ６型重水堆核电技术，建设两台７０万千瓦级核电机组。两台机组装机容量为２×７２．８万千瓦，设计寿命４０年，已分别于２００２年１２月３１日和２００３年７月２４日投入商业运行。

在工程建设中，秦山三期工程实现了国际水准的工程建造自主化、调试自主化、生产准备自主化、运营管理自主化；建立了“垂直管理，分级授权，相互协作，横向约束，规范化、程序化和信息化运作”管理模式，实现了工程管理与国际接轨；电站各项指标均满足设计要求，为我国核电发展积累了宝贵的经验。２００５年９月２２日，工程通过国家竣工验收。

在生产运营期间，秦山三期始终坚持“安全发电是硬道理”，两台机组保持安全可靠经济运行，连年实现年度安全目标并超额完成年度发电目标和利润指标。同时，坚持自主科技创新，成功提升两台机组功率。电站整体运营水平在国际同类型核电站中名列前茅，公司核心竞争力持续增强，为长三角经济的高速发展注入了强劲的动力。环境监测结果表明，电站自投入运营以来未对其周围环境产生影响。取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。

４、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－４），秦山三期２０１１年１－７月及 ２０１０年的主要财务数据如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（２）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：受外币借款汇率变动影响，秦山三期２０１０年汇兑收益为１６，７８６．４５万元

５、盈利预测情况

根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－５），秦山三期２０１１年、２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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注：（１）秦山三期２０１１年业绩预测包括２０１１年１～７月实现数及８－１２月的预测数；

（２）秦山三期２０１１年１～７月实现的汇兑收益为１．２５亿元，未来盈利预测部分未考虑汇兑损益影响。

根据上述数据，秦山三期２０１２年净利润与２０１０年相当，但较２０１１年有所下降。主要影响因素是因为２０１２年华东电网拟对秦山地区的输变电线路进行改造，施工期间秦山三期需要降容发电，将导致秦山三期２０１２年主营业务收入相应减少。该等非经常性因素不影响秦山三期的持续盈利能力。

６、主要资产权属状况

秦山三期的主要资产为１号机组、２号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋，以上主要资产均拥有权属证明文件。

７、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月３１日，秦山三期的资产负债率为６９．６２％，负债中大部分为银行借款、专项应付款和应付股利。

截至２０１１年７月３１日，秦山三期无对外担保。

（四）秦山二期基本情况

１、公司概况

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２、股权基本情况

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由上表，中核集团子公司中核核电有限公司为秦山二期的控股股东。

３、主营业务发展情况

核电秦山联营有限公司位于浙江省海盐县境内，全面负责４台６５万千瓦压水堆核电机组的建造、运营和管理。目前，秦山二期工程１号、２号、３号机组已建成投产，４号机组正在建设中。秦山二期在建设和发展过程中，收获了“中国工业大奖表彰奖、国家科学技术进步一等奖、国防科学技术奖一等奖”等殊荣。

秦山二期１号、２号机组是我国“九五”期间开工建设的唯一的国产化大型商用核电项目，是我国首座实现自主设计、自主建造、自主管理、自主运营的国产化大型商用核电站，实现了我国自主建造核电站由原型堆向商业堆的重大跨越。

秦山二期１、２号机组经原国家计划委员会《国家计委关于下达１９９５年电力基本建设新开工大中型项目计划的通知》（计投资［１９９５］２２６０号）批复，按照国家制定的“以我为主，中外合作”方针建设，吸取了国内外同类项目施工组织管理的先进经验，率先实行“业主（企业法人）负责制、招投标制和工程监理制”的新型管理模式，成功实现了“质量、投资、进度”三大控制。１号、２号机组分别于２００２年４月１５日和２００４年５月３日投入商业运行后，业绩良好，达到世界核运营者协会（ＷＡＮＯ）先进水平。

环境监测结果表明，电站投运后未对周围环境产生影响，取得了良好的经济效益、环境效益和社会效益。

秦山二期３号、４号机组经国家发展和改革委员会《国家发展改革委关于秦山核电二期扩建工程核准的批复》（发改能源［２００５］２０２７号）批复，已于２００６年４月２８日开工建设，是我国“十一五”期间开工建设的首个核电项目。为进一步提高核电技术创新能力，促进核电产业的自主化、国产化发展，秦山二期３号、４号机组按照“翻版加改进”的原则进行设计和建设，工程目前进展顺利。３号机组已于２０１０年１０月５日正式投入商业运行；４号机组预计将于２０１２ 年初投入商业运行。届时，秦山二期管理的核电机组总装机容量将达到２６０万千瓦，年发电能力有望达到１８０～２００亿千瓦时，将成为华东地区重要的发电企业之一。

４、主要财务数据

根据信永中和会计师出具的《审计报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－２），秦山二期２０１１年１－７月及 ２０１０年的主要财务数据如下所示：

（１）合并资产负债表主要数据

单位：万元

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（２）合并利润表主要数据

单位：万元

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注：受外币借款汇率变动影响，秦山二期２０１０年汇兑收益为２，３９１．９０万元

５、盈利预测情况

根据信永中和会计师出具的《盈利预测审核报告》（ＸＹＺＨ／２０１０Ａ９０５６－３），秦山二期２０１１年、２０１２年的盈利预测情况如下：

单位：万元

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注：（１）秦山二期２０１１年业绩预测包括２０１１年１～７月实现数及８－１２月的预测数；

（２）秦山二期的业绩预测部分未考虑汇兑损益的影响。

由上所述，秦山二期３号机组于２０１０年１０月５日正式投入商业运行，且４号机组预计将于２０１２ 年初投入商业运行，该等机组按计划投产发电后，将明显提升秦山二期的盈利能力，增厚未来年度的经营业绩。因此，秦山二期２０１１年、２０１２年净利润预测数据较以往年度有明显增长。

６、主要资产权属状况

秦山二期的主要资产为１号机组、２号机组、３号机组和在建的４号机组的主要设备，以及生产所用的主要土地、房屋。其中，３号机组和４号机组部分房屋因尚未竣工决算，尚未办理房产证，其他主要资产均拥有相应权属证明文件。

７、主要债务及对外担保情况

截至２０１１年７月３１日，秦山二期的资产负债率为７４．８９％，负债中大部分为银行借款。

截至２０１１年７月３１日，秦山二期无对外担保。

（五）附生效条件的《股权转让协议》内容摘要

１、合同主体

出让方：中国电力投资集团公司

受让方：上海电力股份有限公司

２、标的股权

中电投集团将其持有的禾曦能投公司的全部股权转让给上海电力。

３、定价原则及支付方式

（１）定价原则

本协议项下的标的股权转让定价方式为：以２０１１年７月３１日为基准日，对标的公司进行审计和评估，转让价格以经国务院国资委备案的评估报告确定的标的股权的评估值为准。

（２）支付方式

①双方同意，上海电力将在本次非公开发行募集的资金到位后支付标的股权的转让价款。若本次非公开发行募集的资金不足以支付股权转让价款，公司将通过自筹资金方式予以解决。

②上海电力应在募集资金到位后１０个工作日内以现金方式支付全部股权转让价款。

③上述股权转让价款不包含任何税费，协议双方因本次股权转让依法应缴纳的各项税费，由协议双方自行承担。

４、标的股权的交割

（１）双方同意，在本协议约定的本次交易的先决条件满足后，中电投集团应全力协助上海电力办理标的股权的过户手续。

（２）标的股权由中电投集团过户至上海电力所需手续全部办理完毕，标的股权全部登记至上海电力名下时，视为交割完成。

５、期间损益

双方同意，自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产增加的，增加部分归公司所有；自评估基准日（２０１１年７月３１日）至标的股权交割完毕之日的期间内，标的股权的净资产减少的，减少部分由公司承担。

６、相关人员安置

本次股权转让后，上海电力全资控股标的公司，标的公司除高管之外，原有人员继续执行与标的公司的劳动合同。标的公司的高管由受让方指派或聘任。原标的公司高管由受让方按照法律、法规的规定进行安置。

７、本次交易的先决条件

本次交易自下列先决条件全部得到满足之日起方可实施：

（１）本协议已经双方适当签署；

（２）本次股权转让事宜己经按照协议双方各自适用之相关法律、法规、规章、规范性文件及双方公司章程之规定，经双方总经理办公会、董事会、股东大会等有权机构审议通过；

（３）本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会等相关监管机关的核准；

（４）本次非公开发行及标的股权转让已获得其他有权部门的备案或批准；

（５）本次非公开发行得以完成，募集资金全部到位。

８、违约责任

（１）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

（２）如因法律或政策限制，或因公司股东大会未能审议通过本次交易，或因政府主管部门及／或监管机构（包括但不限于国资委、中国证监会、上海证券交易所及登记结算公司）未能批准或核准等原因，导致本次交易不能实施，则不视为任何一方违约。

（３）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失，该等损失包括但不限于：其他方为本次交易而发生的中介机构费用、差旅费用、谈判费用等。

（六）盈利预测补偿安排

中电投集团与上海电力已签订《盈利预测补偿协议》，主要条款如下：

１、本次股权转让完成后，上海电力应当在２０１１年度、２０１２年度的年度审计时对禾曦能投公司当年实际净利润与利润预测数的差异情况进行审查，并由具有证券从业资格的会计师事务所对此出具专项审核意见。

２、若禾曦能投公司２０１１年度、２０１２年度的实际净利润数低于《盈利预测审核报告》载明的盈利预测数，本次所收购禾曦能投公司９９．９７％的股权对应的净利润与盈利预测数之间的差额部分，即差额部分＝（盈利预测中的当年净利润数–实际净利润数）×９９．９７％，由中电投集团在当年的禾曦能投公司专项审核意见（与上海电力该年度的年度审计报告同时出具）正式出具后的一个月内向上海电力补足。

（七）拟收购资产的发展前景

１、核电行业发展情况

与传统的火力发电相比，核电已成为重要的绿色、低碳能源之一，当前技术已较为成熟，运行比较稳定，且容量大、碳排放基本为零，具备产业化发展的条件。从世界范围看，化石能源总体处于供不应求的状态且价格呈上涨趋势，而水力发电、风力发电等能源总量有限，因此，在确保安全的基础上发展核电，有利于挖掘替代能源潜力，减少碳排放，同时满足电力需求增长，保障能源供应。

截至２０１０年底，全世界在运核电机组已达４４２台，总装机容量达到３．７亿千瓦，发电量占世界发电总量的１６％。核电发电量超过２０％的国家和地区有１６个，其中，法国核电占总发电量的比率高达７７％。

中国人口众多，能源问题十分突出。一次能源匮乏的地区往往又是负荷中心，每年在用电高峰的时候，缺电都相当严重；同时，很多区域的水电、火电很难做到平衡发展。夏天丰水期，本地的水电可能消纳不完，而冬天枯水期，又需要从别的区域调电；如果建大量的火电厂，又不利于水电的消纳和火电的经营。此外，从气候与环境的承载力看，中国在大力发展可再生能源的同时，受水力发电等能源总量的限制，发展核电已成为不可替代的选择。

截至２０１０年底，中国核电的发电量占总发电量的比重还不到２％，远低于世界平均水平。今年日本发生了福岛核事故，为确保安全发展核电，国务院已要求核安全局和能源局等相关部门尽快制订我国的核安全规划和核电安全规划，但从长远来看，由于核电能有效降低碳排放，且发电成本较低，中国的核能发电潜力仍然较大。目前，中国仅有中国核工业集团公司、中国广东核电集团有限公司和中电投集团具有控股开发、建设和运营核电站的资质。

２、拟收购资产发展前景

目前，江苏核电、秦山三期各有２台在运机组，秦山二期有３台在运机组，均是我国发展安全、环保核电能源的重要代表之一。上述机组在工程设计、资产质量以及运营管理等方面，都处于同类型机组前列，且盈利能力较强，现金流量充裕，资产质量较高。江苏核电规划建设８台百万千瓦级核电机组，除目前在运的２台机组外，有４台机组正在开展前期工作。具体信息可参见前文对各核电项目公司的介绍。

２０１０年，上述公司的主要业务数据见下表：

■

注：秦山二期的４号机组预计于２０１２ 年初投入商业运行。

本次收购完成后，公司将通过对上述公司的参股经营涉足核电领域。通过本次收购，公司燃煤发电资产的比重将有所下降，电力资产结构得到进一步优化，有利于公司控制经营风险。

三、资产定价合理性的讨论和分析

根据中企华评估出具的中企华评报字（２０１１）第１２６２号《评估报告》，以２０１１年７月３１日作为评估基准日，禾曦能投公司１００％股权的评估具体情况如下：

单位：万元

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由上表测算，禾曦能投公司９９．９７％股权的评估值为８８．５５亿元。

（一）标的资产评估的合理性

禾曦能投公司设立时间较短，主要资产为货币资金及长期股权投资，因此对禾曦能投公司采用资产基础法评估。同时，结合本次评估对象特点，采用收益法、市场法评估更能客观体现三家核电项目公司的价值，本次对三家核电项目公司分别采用收益法和市场法评估。上述评估方法的选取充分考虑了本次拟收购资产的业务特点和实际情况。

中企华评估具有证券业从业资格，该评估机构及其经办评估师与中电投集团、公司及禾曦能投公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况。

本次评估目的是公司拟向中电投集团收购其持有的禾曦能投公司９９．９７％的股权，本次评估即对上述经济行为所涉及的禾曦能投公司的股东全部权益价值提供参考。评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、行业竞争状况分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估结论具备合理性。本次交易定价合理，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

１、公司本次聘请中企华评估承担此次资产评估工作，并签订了资产评估业务约定书，评估机构及其经办评估师与中电投集团、上海电力和禾曦能投公司无关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

２、本次评估报告的假设前提能按照国家有关法律和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实施情况，评估假设前提具有合理性。

３、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，本次评估涉及的未来收益的预测是建立在历史绩效分析、公司可控制的各类资源的甄别、竞争优劣势分析等基础上，未来收益预测具备谨慎性。

４、评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确，评估方法选用恰当，评估方法与评估目的的相关性一致，评估结论具备合理性。

５、本次交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

四、补充公司流动资金的必要性

电力行业属资本密集型行业，对资金的需求规模较大，２０１１年上半年，公司实现营业收入８９．１６亿元，较２０１０年同期增长１８．７５％。公司生产经营规模的增长导致对流动资金的需求相应增长。

２０１１年６月３０日，公司流动比率为０．５７，速动比率为０．４８，均低于同行业平均水平。通过补充部分流动资金，可以有效扩大公司的净营运资本规模，提高公司短期偿债能力。因此本次募集资金中拟安排不超过５亿元用于补充公司生产经营的流动资金。

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次非公开发行募集资金将首先用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，其次用于补充公司流动资金不超过５亿元。预计募集资金总额不超过９３．５５亿元（含发行费用）。收购完成后，公司电源结构得到优化，权益装机容量有较大提高，发电能力进一步增强；同时，公司市场占有率进一步提升，抗风险能力大幅提高，从而增强了公司的核心竞争力。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行后，公司注册资本、股本结构将相应变化，公司将依法根据发行情况对公司章程中有关公司注册资本、股本结构等变动情况以及有关条款进行相应调整。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行前，中电投集团直接持有本公司４２．８４％的股权，并通过其控制的公司中国电力持有本公司１８．８６％的股权，中电投集团直接和间接共持有本公司６１．７０％的股权，为本公司控股股东、实际控制人。本次发行完成后，中电投集团仍将保持控股地位，因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生变动。

（五）本次发行对公司业务结构的影响

本次发行前，公司主营业务包括电力、热力的生产、建设、经营，其中电力生产主要为火力发电。本次发行完成后，公司将同时拥有火电、核电和风电资产，电源结构较发行前进一步优化，显著增强了企业抗风险能力。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响。在优化公司资本结构同时，拟收购的核电资产将改善公司经营和财务状况。本次非公开发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将对公司整体财务状况带来积极影响，将有效降低公司资产负债率，进而降低公司财务风险，同时，公司总资产与净资产规模相应增加，资本结构得到优化，进而提高了公司后续的债务融资能力。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，核电资产的进入将增强公司的业务实力，有助于公司各业务板块发挥协同效应，提高公司收益水平；随着收购核电资产的完成，公司的长期盈利能力及可持续发展能力将进一步增强；同时，公司的电源结构得到优化，有效增强了企业的抗风险能力。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司将获得募集资金流入，公司筹资活动现金流入将大幅增加。收购核电资产时，投资活动现金流出将相应增加。未来随着核电资产收购完成，公司将从标的公司获得稳定的分红，从而投资活动产生的现金流入将得以增加，这将进一步改善公司的现金流状况。

三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行募集资金将部分用于收购中电投集团持有的禾曦能投公司的全部股权，禾曦能投公司的主要资产包括江苏核电３０％的股权、秦山三期２０％的股权、秦山二期６％的股权。本次发行不会使中电投集团及其控制的关联方与本公司产生新的关联交易，也未因此使中电投集团及其控制的关联方与本公司产生同业竞争。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司与控股股东及其控制的关联方所发生的资金往来均属正常的业务往来。截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。公司不会因为本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不会因本次发行产生为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率（合并）为７２．８８％。本次发行将会提高公司所有者权益，有效降低资产负债率；公司财务结构将得以优化。

公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

第五节 与本次股票发行相关的风险说明

一、业务与经营风险

（一）电力需求波动对公司的影响

上网电量是决定发电企业盈利水平的重要因素。公司的上网电量受经济周期、电厂所在地电力供求状况及经济发展水平等因素的影响，存在上网电量波动的风险。上网电量的波动会对公司的生产经营产生相应影响。

（二）煤炭价格波动对公司的影响

目前，公司燃煤发电占比较高。由于国内电煤价格维持高位运行，公司燃料成本较高。尽管电价上调对缓解公司成本压力有一定的积极作用，但电价调节受多项因素影响，存在不能及时化解煤价上升带来的风险。若煤炭价格出现大幅上升，将给公司带来相应成本压力，对公司的盈利能力产生一定不利影响。公司已加大对风电、核电、燃气机组的投入，逐步实现电源结构和一次能源利用的多元化，本次收购完成后，公司电源结构亦将进一步优化。

（三）核燃料价格波动对公司的影响

核燃料是核电项目公司日常运营的主要成本之一，核燃料价格的上涨将会对核电公司的盈利产生不利影响。前期的日本核事故曾导致核燃料采购价格相应下降，但世界范围内的核电建设等影响供需关系的因素亦曾经导致核燃料采购价格出现较大幅度上涨。若未来核电项目公司采购核燃料的价格出现大幅波动，则核电项目公司的日常运营成本和盈利水平也将会出现相应波动，进而对本公司的盈利产生影响。

二、财务风险

（一）资金需求对公司的影响

电力行业是资金密集型行业。电厂建设具有投资大、建设周期长的特点，公司生产经营规模的扩大、设备维护和技术改造等都需要投入大量资金。另外，公司也在向风电、核电等新能源发电进行投资，产业结构由单纯的火电产业向电源多元化发展。随着公司业务结构的不断拓展和投资规模的逐步扩大，公司对资金的需求也相应增加，造成公司资产负债率较高。未来几年，公司仍将维持一定的投资规模，相应面临资本支出压力。

（二）汇率波动对公司的影响

目前，禾曦能投公司下属的核电项目公司有较多外币负债，汇率波动对其盈利水平存在一定影响，进而间接影响本公司的业绩。当人民币升值时，核电项目公司将获得相应汇兑收益，当外币升值时，将承受相应汇兑损失。若未来外币相对人民币的升值水平较大，将对核电项目公司、禾曦能投公司以及本公司的盈利水平产生不利影响。

（三）利率波动对公司的影响

由于行业特性，公司及核电项目公司的资产负债率均较高，截至２０１１年６月３０日，公司资产负债率为７２．８８％；截至２０１１年７月３１日，江苏核电、秦山三期、秦山二期的资产负债率分别为８５．８７％、６９．６２％、７４．８９％。利率水平出现波动后，对公司和核电项目公司的资金成本有较大影响，进而影响公司的盈利能力。

三、管理风险

随着本公司业务规模的发展和对外投资的增加，公司控股子公司、参股公司不断增多。企业规模扩大化、组织结构复杂化、业务种类多元化使本公司管理子公司的难度有所提高，而外部监管对上市公司规范化的要求日益提高，本公司需要在充分考虑下属公司业务特征、人力资源、管理特点等基础上进一步加强管理，实现整体平稳地发展。若公司无法保持管理水平、提高管理效率，将可能对公司生产经营产生不利影响。

本次收购完成后，核电资产将在公司盈利结构中占据较大比重。若公司未来不能持续保持对相关核电资产的有效管理与影响，将不利于保障公司利益，进而影响公司的整体盈利能力。

四、政策风险

（一）行业政策变动的风险

本次收购完成后，公司将涉足核电领域。为适应国家经济发展目标和节能减排的需要，我国已提出积极发展核电的战略，并对核电行业在电价、税收等方面予以相关优惠政策进行扶持。在目前市场背景下，核电项目公司的盈利水平受行业政策影响较大。但核电领域监管严格，若国内核电的行业政策日后发生变化，将可能对核电项目公司的业务和盈利水平造成相应影响，进而对本公司的盈利造成相应影响。

（二）环保政策风险

公司高度重视国家对环保发电的相关要求，重视环保投入，下属火电厂均已要求达到国家相关环保标准。但随着我国环保治理的力度不断加大，环保部门可能会对公司所属电厂的环保管理提出更为严格的要求，从而增加公司在环保方面的成本支出，提高公司运营成本。

五、其他风险

（一）审批风险

本次非公开发行Ａ股股票事项尚待获得公司股东大会的批准、有权部门的同意、许可或批准，包括但不限于国务院国资委的批准、中国证监会核准等，能否获得批准和审核通过以及最终通过审核的时间均存在不确定性。

（二）盈利预测风险

本次拟收购的标的公司出具了经审核的盈利预测报告，对公司未来一段时期的盈利状况做出预测。盈利预测建立在一系列假设条件的基础上，而未来的不确定性始终存在，相关假设与实际情况可能会出现差异。若标的公司的实际盈利没有达到预测的盈利水平，或者出现不可抗力风险，将可能对本公司未来的盈利预期产生影响。

上海电力股份有限公司董事会

年 月 日