证券时报多媒体数字报

　　本公告在境内和香港同步刊登。本公告根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定在境内刊登。本公告乃依据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》第１３．０９条的披露义务而公布。

　　§１ 重要提示

　　１．１中兴通讯股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　１．２ 没有董事、监事、高级管理人员对本季度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议。

　　１．３本公司第五届董事会第二十三次会议已审议通过本季度报告。副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事谈振辉先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事石义德先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。

　　１．４本季度报告中的财务报表未经审计。本季度报告所载的财务资料乃根据中国企业会计准则编制。

　　１．５本公司董事长侯为贵先生、财务总监韦在胜先生和会计机构负责人石春茂先生声明：保证本季度报告中财务报告真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１本集团（即“本公司及其附属公司”）报告期内经营活动总体状况的简要分析

　　报告期内，移动互联网发展带动下一代移动宽带网络建设，网络质量提升需求带动原有２Ｇ／３Ｇ网络新建与现代化改造，国家宽带战略带动有线接入市场发展，物联网及云计算兴起带动ＩＣＴ产业发展。国内市场方面，运营商在网络投资上保持较快增长，本集团积极配合运营商的网络建设需求，巩固并扩大市场份额，同时加大新产品新方案的研发力度，不断挖掘新的市场机会；国际市场方面，全球电信市场保持恢复与增长趋势，本集团积极拓展国际市场，稳固并扩大新兴市场份额，持续突破欧美高端运营商。

　　报告期内，本集团实现营业收入５８２．８５亿元人民币，同比增长２６．５３％；实现归属于母公司股东的净利润为１０．６９亿元人民币，同比下降２１．５１％；基本每股收益为０．３１元人民币。

　　产品方面，本集团运营商网络收入同比增长１４．９８％，主要是由于有线产品、光通信系统、国内ＧＳＭ／ＵＭＴＳ系统设备以及海外ＣＤＭＡ系统设备销售增长所致；终端产品收入同比增长５３．４３％，主要是由于３Ｇ、ＣＤＭＡ、ＧＳＭ手机以及数据卡销售增长所致；电信软件系统、服务及其他类产品收入同比增长２７．９５％，主要是由于服务以及固定台销售增长所致。

　　展望下一报告期，在国内宏观调控及纷繁复杂的国际经济形势下，本集团将重点抓住全球无线网络扩容与升级、国家宽带战略、ＩＣＴ产业及智能终端等机会，深入理解客户需求，实现规模与利润之间的良性循环，加大向经营性组织转变的执行力度，控制费用支出，提高运营效率。

　　２．２ 主要会计数据及财务指标

　　２．２．１本集团主要会计数据及财务指标

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　　非经常性损益项目

　　单位：人民币千元

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　　２．２．２根据中国企业会计准则与香港财务报告准则编制的本集团２０１１年１－９月净利润及于２０１１年９月３０日的股东权益完全一致。

　　２．３报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

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　　§３重要事项

　　３．１公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√适用　□不适用

　　单位：人民币千元

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　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□适用　√不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□适用　√不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履约情况

　　√适用　□不适用

　　报告期内，本集团未签署须以披露的重大合同，报告期以前签署的延续到报告期内的重大合同履行情况如下：

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　　３．２．４ 其他

　　√适用　□不适用

　　３．２．４．１ 本公司２０１０年度利润分配方案的实施情况

　　本公司２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案已获２０１１年５月１７日召开的２０１０年度股东大会审议通过，并已实施完毕。本公司以股权登记日总股本２，８６６，７３１，６８４股（其中Ａ股股数为２，３４２，０７７，１４６股，Ｈ股股数为５２４，６５４，５３８股）减去６２，４０７，１８６股股权激励限售股，计２，８０４，３２４，４９８股为基数，每１０股派发人民币３元现金（含税）；以股权登记日总股本２，８６６，７３１，６８４股（其中Ａ股股数为２，３４２，０７７，１４６股，Ｈ股股数为５２４，６５４，５３８股）为基数，每１０股转增２股。Ａ 股股权登记日为２０１１年７月６日，Ａ 股除权除息日为２０１１年７月７日；Ｈ股股权登记日为２０１１年４月１５日，红利发放日为２０１１年７月７日，新增Ａ股无限售条件股份上市日及Ｈ股红股开始交易日为２０１１年７月７日。具体情况详见本公司于２０１１年７月１日发布的《２０１０年度权益分派实施公告》。

　　３．２．４．２本公司已发行的认股权和债券分离交易可转换公司债券情况

　　本公司于２０１１年１月３１日支付认股权和债券分离交易可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）分离出的公司债券“中兴债１”利息共３２，０００，０００元人民币（含税），有关情况详见本公司于２０１１年１月２５日发布的《“中兴债１”付息公告》。

　　有关本公司已发行的分离交易可转债情况请详见本公司２０１１半年度报告之重要事项部分。

　　３．２．４．３ 本公司“第一期股权激励计划”在报告期的进展情况

　　本公司于２０１１年７月８日召开的第五届董事会第二十次会议审议通过了《关于第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解锁的议案》，认为本公司第一次授予的标的股票第三次解锁的条件已经成就，第一次授予对象中的３，１９９名激励对象满足《第一期股权激励计划》标的股票第三次解锁条件，拟解锁数量共计为６０，５３２，０６３股，具体情况详见本公司于２０１１年７月９日发布的《第五届董事会第二十次会议决议公告》。

　　２０１１年７月１９日本公司取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股权激励股份解除锁定申请受理回执》，完成第一次第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售，本次解除限售的标的股票共计６０，５３２，０６３股，占本公司总股本的比例约为１．７６％，解除限售后的标的股票可上市流通日期为２０１１年７月２１日（星期四），具体情况详见本公司２０１１年７月２０日发布的《第一期股权激励计划第一次授予的标的股票第三次解除限售完成公告》。

　　本公司第一期股权激励计划对本公司财务状况和经营成果的影响等情况详见本公司２０１１半年度报告之重要事项部分。

　　３．２．４．４ 持股３０％以上股东减持本公司股份情况

　　本公司控股股东中兴新于２０１１年６月１３日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份４８，４９５，０００股Ａ股，占本公司总股本的１．６９％。减持后，中兴新仍持有本公司股份８８１，８２６，６２０股，占本公司总股本的３０．７６％。具体情况详见本公司于２０１１年６月１４日发布的《股东减持公告》。

　　中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的５％。在本报告期，中兴新始终履行其承诺。

　　３．２．４．５ 签署银团贷款协议事项

　　为进一步优化本公司及其并表范围内子公司长短期债务结构，缩小外币性资产与负债敞口，以合适的融资成本满足本公司中长期发展对增加营运资金的需求，本公司以全资子公司中兴通讯（香港）有限公司（以下简称“中兴香港”）为主体，进行中长期债务性融资。

　　２０１１年７月８日中兴香港（以借款人身份）与中国银行（香港）有限公司（以下简称“中银香港”） （以授权牵头安排人身份）等１０家国际银行签订了总额九亿美元的银团贷款协议。鉴于中兴香港现有的财务状况与资信等级，为获取优惠的债务性融资成本，２０１１年７月８日本公司（以担保人身份）与中银香港签署了保证协议，为贷款银团提供担保，保证中兴香港妥善履行银团贷款协议项下的付款及一切责任。同时，为规避上述债务性融资的利率风险，中兴香港拟择期进行名义本金不超过９亿美元的利率掉期业务。以上事项经本公司第五届董事会第十七次会议和２０１０年度股东大会审议通过，具体情况详见本公司于２０１１年４月９日、５月１８日及７月９日发布的相关公告。

　　３．２．４．６ 设立企业集团财务公司

　　为加强中兴通讯集团的资金集中管理、提高资金使用效率，经本公司第五届董事会第十一次会议和２０１０年第三次临时股东大会批准，本公司出资１０亿元人民币（含２，０００万美金）成立中兴通讯集团财务有限公司。

　　２０１１年２月９日中国银行业监督管理委员会（以下简称“中国银监会”）印发的《中国银监会关于中兴通讯股份有限公司筹建企业集团财务公司的批复》（银监复［２０１１］４１号），批准本公司筹建企业集团财务公司。２０１１年７月１１日中国银监会印发的《中国银监会关于中兴通讯集团财务有限公司开业的批复》（银监复［２０１１］２３６号），批准中兴通讯集团财务有限公司开业。

　　有关情况详见本公司分别于２０１０年１０月１３日、２０１０年１２月１日、２０１１年２月１６日及２０１１年７月１４日发布的《第五届董事会第十一次会议决议公告》、《关于设立中兴通讯财务公司的对外投资公告》、《２０１０年第三次临时股东大会决议公告》、《关于筹建企业集团财务公司获得批准的公告》及《关于中兴通讯集团财务有限公司获准开业的公告》。

　　３．２．４．７ 报告期内日常关联交易的实际执行情况

　　报告期内，本集团不存在向某一关联方购销商品或提供劳务的关联交易金额超过最近一期经审计净资产５％以上的情况。

　　报告期内，本集团发生的日常关联交易（按《深圳证券交易所股票上市规则》所规定的）包括本公司及下属企业向关联方采购原材料、销售产品及物业租赁，该等关联交易的价格都是经交易双方公平磋商和根据一般商业条款而制定，本集团向关联方采购交易价格不高于本集团向其他第三方采购数量相当的同类产品的价格，本集团向关联方租赁物业的价格根据邻近地区同类物业市场租赁价格决定。此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，本公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响本公司的独立性。

　　报告期内，本集团具体的日常关联交易执行情况详见下表（对于关联方基本资料、其与本集团的关联关系、本集团与各关联方的关联交易协议基本内容、各协议项下预计的２０１１年交易金额、进行关联交易对本集团的影响以及本公司股东大会或董事会对关联交易协议的审议情况等信息，请参见本公司分别于２００８年１０月２４日、２００９年１０月２８日、２０１０年４月２８日及２０１１年８月３１日发布的《关联交易公告》、《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易公告》、《关联交易公告》及《关于深圳证券交易所股票上市规则下日常关联交易预计公告》）。

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　　３．２．４．８ 报告期内重大诉讼事项情况

　　本报告期，本集团无重大诉讼及仲裁事项，本报告期之前发生的非重大诉讼及仲裁事项在报告期内进展情况及本报告期发生的其他诉讼、仲裁事项如下：

　　１、２００５年８月，印度某一咨询公司通过海外仲裁方式向本公司索偿顾问费、代理费及相关损害约１７１．４万美元（折合人民币约１，１３５．１万元）。后该咨询公司又将索赔总额增加至约２２７万美元（折合人民币约１，５０３．４万元）。

　　该案件于２００８年７月２５日至２００８年７月２８日在新加坡由ＩＣＣ组建的仲裁庭对案件进行了仲裁，本公司出席了全部庭审。２０１０年７月２３日仲裁庭对案件仲裁费、律师费、差旅费部分进行裁决裁定本公司向上述咨询公司支付共计１３２．３万美元（折合人民币约８７６．２万元）。上述咨询公司于２０１０年９月２８日向印度德里高院提交仲裁执行申请后，本公司就其已不具备法人资格提出仲裁裁决执行异议。２０１１年９月２３日，印度德里高院裁定驳回上述咨询公司提出的仲裁裁决执行申请，同时裁定上述咨询公司在恢复其法人资格后可以重新提交仲裁执行申请。根据本公司聘请律师所出具的法律意见书，本公司董事认为，上述案件对本集团的当期财务状况不会造成重大不利影响。

　　２、本公司于２０１１年４月８日发布了《诉讼公告》，公告了 Ｔｅｌｅｆｏｎａｋｔｉｅｂｏｌａｇｅｔ ＬＭ Ｅｒｉｃｓｓｏｎ （ｐｕｂｌ）（以下简称“爱立信”）起诉本公司全资子公司ＺＴＥ（ＵＫ）ＬＩＭＩＴＥＤ（以下简称“英国中兴”）数款手机产品侵犯其技术专利，要求英国中兴停止侵权并赔偿损失，但爱立信并未在诉状中提出具体求偿金额。英国中兴已于２０１１年６月２０日提交了答辩状，２０１１年７月２７日，英国当地法院下发了诉讼程序时间表，确定本案最早将于２０１２年６月开庭审理。

　　２０１１年４月１日，爱立信向罗马法院申请提起针对中兴意大利子公司ＺＴＥ Ｉｔａｌｙ Ｓ．ｒ．ｌ．（以下简称“意大利中兴”）的临时禁令程序，２０１１年４月６日法院驳回了该请求并责令爱立信向意大利中兴送达请求书，该请求书于２０１１年４月２８日送达至意大利中兴。针对以上诉求，意大利中兴２０１１年５月及２０１１年６月已向法院提交了答辩状，并请求法院驳回原告的诉讼请求。２０１１年７月８日，罗马法院正式裁决驳回了爱立信对意大利中兴的禁令和查扣申请，并裁决爱立信赔偿意大利中兴的律师费。２０１１年８月８日，爱立信向意大利中兴送达了上诉状。 ２０１１年９月３日，罗马法院正式作出裁决，驳回爱立信的上诉，并裁决爱立信支付本案的相关程序性费用。

　　２０１１年４月１４日及２０１１年５月２３日，爱立信分别在德国杜塞尔多夫地区法院和曼海姆地区法院提起对本公司全资子公司ＺＴＥ Ｄｅｕｔｓｈｌａｎｄ ＧｍｂＨ（以下简称“德国中兴”）侵犯其技术专利的起诉，要求德国中兴停止侵权并赔偿损失，当地法院预估本案的争议标的额分别为１，０８０万欧元和２２７．５万欧元。目前，德国中兴正在准备答辩状。

　　根据本公司聘请的律师出具的法律意见书和上述案件现有的判决和进展情况，上述案件现阶段难以预计最终的结果。本公司董事认为上述案件不会对本集团当期财务状况及经营成果造成重大不利影响。

　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　√适用　□不适用

　　本公司控股股东中兴新于２０１１年６月１３日通过深圳证券交易所证券交易系统减持本公司股份，中兴新承诺：自本次减持之日起未来连续六个月内通过证券交易系统出售的股份将低于本公司股份总数的５％。在本报告期，中兴新始终履行其承诺。

　　３．４预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□适用　√不适用

　　３．５其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　√适用　□不适用

　　１．报告期末本公司证券投资情况

　　单位：人民币万元

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　　２．证券投资情况说明

　　本公司参股公司国民技术于２０１０年４月３０日首次公开发行股票，并在深圳交易所创业板上市。２０１１年４月２８日国民技术发布公告，其上市满十二个月，本公司投资持有的５４，４００，０００股（国民技术２０１０年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施后）国民技术股份自２０１１年５月３日起可上市流通。２０１１年５月１７日，本公司召开的第五届董事会第十九次会议通过了《关于拟出售国民技术股份有限公司股份的议案》，同意本公司在适当时机、合理价位区间出售国民技术股份。

　　截止报告期末，本公司共计出售国民技术股份２７，１１２，００５股。截止报告期末，本公司尚持有国民技术股份２７，２８７，９９５股，占国民技术股份总额的１０．０３％，全部为无限售条件流通股。由于本公司对国民技术的经营活动不再具有重大影响，本公司对剩余尚未出售的股份从长期股权投资转入交易性金融资产进行核算，并按公允价值计量确认投资收益和公允价值变动损益。

　　具体情况详见本公司于２０１１年４月２８日、５月１８日、５月３１日、６月１５日、６月１７日、６月２４日及８月２５日发布的相关公告。

　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　３．６ 衍生品投资情况

　　√适用　□不适用

　　■

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　√适用　□不适用

　　单位：人民币千元

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　　注１：合约种类按照衍生品投资目的和衍生品投资会计处理方式不同进行分类。

　　注２：本公司报告期末净资产取值为报告期末归属于母公司股东权益。

　　３．７ ２０１１年第三季度内部控制建设实施进展情况

　　２０１１年第一季度，本公司成立了内控建设项目组，确定了２０１１年度的内控建设实施范围，召开了启动会议，并进行了为期三天的内控专业培训，完成了内控建设启动工作。２０１１年第二季度，本公司梳理了风险种类并制作风险清单，建立了应用指引与公司制度文件的映射关系，落实了各项控制点对应的责任部门，完成了内控缺陷认定标准，开展了内控自查，并确定了内控自我评价计划。２０１１年上半年内部控制建设具体实施情况详见本公司２０１１年半年度报告之“重要事项”部分。

　　２０１１年第三季度进展情况：

　　（１）内控工作的持续改进与跟踪

　　２０１１年８月，内控建设项目组完成销售业务、资金活动、信息系统、研究与开发四项业务流程剩余穿行测试资料的获取和风险控制矩阵的完善。内控项目管理办公室制定了设计缺陷的整改计划，定期跟踪其实施情况，并根据整改完成情况修改流程描述与风险控制矩阵。

　　同时，内控建设项目组新增“税务管理”和“政府补助”流程的内控建设工作。截至２０１１年９月３０日，尚有部分穿行测试资料在获取中。

　　（２）内控自我评价专题培训的开展

　　内控建设项目组邀请会计师事务所对内控自我评价团队成员进行内控测试专题培训，培训内容包括内控测试方法、样本总体的确定、抽样方法的选择以及内控执行缺陷的评价等，为内控自我评价工作的全面开展做准备。

　　（３）内控自我评价的实施

　　２０１１年８月中旬，内控自我评价团队完成内控测试计划的编写，并开始进行控制测试，分为手工测试和ＩＴ测试两个方面。截至２０１１年９月３０日，手工测试方面，已经完成所有测试工作，在与相关部门进行操作缺陷的确认后也已下发整改通知；ＩＴ测试方面，目前正处于收尾阶段。

　　（４）内控审计会计师事务所的确定

　　本公司已确定负责内控审计的会计师事务所及内控审计计划，拟于第四季度全面展开内控审计工作。

　　（５）三季度内控建设进度差异分析

　　计划于２０１１年三季度完成的《中兴通讯内控手册》的编写，由于内控计划的调整，将其推迟到四季度完成。

　　３．８本季度报告分别以中文、英文编制，发生歧义时，以中文为准。

　　中兴通讯股份有限公司

　　董事长：侯为贵

　　２０１１年１０月２８日