证券时报多媒体数字报

　　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１４２

　　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　　中兴通讯股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证董事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年１０月１３日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体董事发出了《关于召开中兴通讯股份有限公司第五届董事会第二十三次会议的通知》。２０１１年１０月２７日，公司第五届董事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）以电视方式在公司深圳总部、北京、上海、重庆及荷兰召开。应到董事１４名，实到董事９名，委托他人出席董事５名（副董事长雷凡培先生因工作原因未能出席，委托副董事长谢伟良先生行使表决权；董事张俊超先生因工作原因未能出席，委托董事王占臣先生行使表决权；独立董事曲晓辉女士因工作原因未能出席，委托独立董事谈振辉先生行使表决权；独立董事魏炜先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权；独立董事石义德先生因工作原因未能出席，委托独立董事陈乃蔚先生行使表决权。），符合有关法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司关于二○一一年第三季度报告编制情况的汇报》

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议如下：

　　１、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署的《２０１２年采购框架协议》，预计该框架协议下２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币６亿元；

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　２、同意本公司及控股子公司与关联方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池、充电器及数据线等产品而拟签署的《２０１２年采购框架协议》，预计２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币１２亿元；

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　３、同意公司及控股子公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组等产品而拟签署的《２０１２年采购框架协议》，预计２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币１０．５亿元。

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　在本次会议前，公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易事项进行了事前审阅，并同意将上述关联交易框架协议提交本次会议审议。

　　公司独立董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生、石义德先生及董事会审计委员会对上述关联交易框架协议发表意见如下：以上关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。

　　关联交易的具体情况详见与本公告同日刊登的《中兴通讯股份有限公司关于深圳证券交易所股票上市规则下的日常关联交易预计公告》。

　　说明：

　　１、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司（以下简称“中兴新”）的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

　　２、根据深圳证券交易所股票上市规则相关规则，深圳市睿德电子实业有限公司（以下简称“睿德”）和深圳市立德通讯器材有限公司（以下简称“立德”）均不属于本公司关联方。

　　（１）根据香港上市规则第１４Ａ．１１（５） 条，睿德为本公司关联人士，因为其主要股东深圳市中兴新地通信器材有限公司（以下简称“中兴新地”）持有睿德２３％的股权而成为本公司层面的关联人士。（注：中兴新地为中兴新的非全资控股子公司，故属中兴新的联系人（按香港上市规则所赋予的涵义）。中兴新持有中兴新地７０％的股权。鉴于中兴新为本公司控股股东（亦为本公司发起人之一），中兴新地以中兴新联系人的身份构成本公司关联人士。）

　　（２）根据香港上市规则第１４Ａ．１１（５）条，立德为本公司的关联人士，因为其主要股东中兴新（持有立德２２．５％的股权）为本公司控股股东，根据香港上市规则属本公司的关联人士。

　　三、审议通过《关于确定二○一一年内控审计机构及内控审计费用的议案》，决议如下：

　　１、同意聘任安永华明会计师事务所担任公司２０１１年内控审计机构；

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　２、同意安永华明会计师事务所２０１１年内部控制审计费用为人民币９０万元（含内控审计相关的交通、住宿、餐饮、通讯等费用）。

　　表决情况：同意１４票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１４４

　　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　　中兴通讯股份有限公司

　　关于深圳证券交易所股票上市规则下

　　日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）关联交易概述

　　本公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司（以下简称“中兴康讯”）预计与关联方深圳市摩比天线技术有限公司（以下简称“摩比天线”）２０１２年日常关联交易预计总额为人民币６亿元（不含增值税）。截止２０１１年９月３０日同类交易金额实际发生金额约为人民币１．９０亿元。

　　（二）审议程序

　　１、董事会表决情况：

　　２０１１年１０月２７日，本公司召开了第五届董事会第二十三次会议审议通过了中兴康讯与关联方摩比天线签署的《２０１２年采购框架协议》。

　　２、关联董事回避情况：没有关联董事需要对该事项进行回避表决。

　　此事项无需提交股东大会审议。

　　（三）预计关联交易类别和金额，请见下表：

　　■

　　注１：交易价格将在遵守关联交易框架协议规定的定价原则的情况下加以确定。

　　注２：结算方式为商业承兑汇票。

　　二、关联交易方介绍和关联关系

　　摩比天线技术（深圳）有限公司

　　（１）基本情况

　　法定代表人：胡翔

　　注册资本：人民币２２，０００万元

　　企业类型：外商独资企业

　　住所：深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼

　　经营范围：研发、生产经营无线通信系统中的天线、射频器件、射频模块、射频（子）系统、射频电缆、移动基站各种配套产品、通信小集成系统及售后安装服务。

　　历史沿革：摩比天线于１９９９年８月１２日成立，法定代表人曾由侯为贵变更为胡翔，注册资本曾由３００万元人民币增至２２，０００万元人民币，企业类型曾由内资企业变更为外商独资企业，公司名称曾由“深圳市摩比天线技术有限公司”变更为“摩比天线技术（深圳）有限公司”，住所曾由 “深圳市罗湖区莲塘鹏基工业区７０５栋三层东”变更为 “深圳市南山区高新区北区朗山一路摩比大楼”。

　　摩比天线最近一期的资产总额为人民币１，５９３，６０１，６３１．７１元，主营业务收入为人民币４４８，５３０，６２３．８２元，净利润为人民币３５，３７１，１８４．０２ 元，净资产为人民６２３，７１０，８９１．６９ 元。

　　（２）与本公司的关联关系

　　本公司控股股东深圳市中兴新通讯设备有限公司的监事屈德乾先生担任摩比天线的董事，其与本公司的关联关系属于《深圳证券交易所股票上市规则》第１０．１．３条第（三）项规定的情形。摩比天线不属于《香港联交所上市规则》界定的本公司之关联人士范围内。

　　（３）履约能力分析

　　根据摩比天线的经营情况及财务状况，本公司认为摩比天线对于其与本公司控股子公司中兴康讯签订的关联交易合同具有良好的履约能力。

　　三、关联交易协议主要内容及签署情况

　　１、《２０１２年采购框架协议》的主要内容

　　（１）交易方式

　　本集团与上述关联方发生的关联交易方式是由本公司之控股子公司中兴康讯向上述关联方采购原材料。

　　（２）框架协议与订单的关系：

　　框架协议双方对协议项下的具体交易事项将采用订单的形式进行，框架协议是买卖双方在协议有效期内签订作为履行具体订单的基础，并与每一具体的订单构成完整的买卖合同。

　　（３）交易价格的确定方式：

　　本集团拟向其采购原材料的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于独立第三方向关联方购买数量相当的同类产品的价格。

　　（４）货款支付与结算方式：

　　本集团向关联方采购交易应付货款在货物验收合格后２１０天内付清，结算方式为商业承兑汇票。

　　（５）交易的生效条件

　　上述《２０１２年采购框架协议》自公司董事会批准之日起或２０１２年１月１日起较晚者生效。

　　２、签署情况

　　前述《２０１２年采购框架协议》已由中兴康讯与摩比天线于２０１１年１０月２７日签署。

　　四、定价政策和定价原则

　　本集团与上述各关联方发生的各项关联交易，均遵循公开、公平、公正的原则，并根据自愿、平等、互惠互利的原则进行交易。本集团向其采购的关联方是经过本公司的资格认证和招标程序选定的，且双方签订的采购订单的价格是经公平磋商和根据一般商业条款而制定的。本集团向关联方采购交易价格不高于独立第三方向关联方购买数量相当的同类产品的价格。

　　五、关联交易的目的以及对本集团的影响

　　上述关联方被选定为公司的长期供应商，理由是该等关联方能持续制造本集团所需的产品，并以具竞争力的价格提供优质的产品和服务。本集团认为值得信赖和合作性强的供应商对本集团的经营是非常重要且有益处。

　　本集团在和关联方进行交易时，遵循公平、公开、公正的原则，交易价格是公允的，所有交易符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害本公司及股东利益的情形。

　　此外，该等关联交易并不会对本集团利润形成负面影响，公司对关联方不存在依赖，且所发生的关联交易不会影响公司的独立性。

　　六、独立董事意见

　　本公司独立董事独立非执行董事曲晓辉女士、魏炜先生、陈乃蔚先生、谈振辉先生及石义德先生对上述关联交易进行了事前审阅，并同意将上述关联交易提交公司董事会审议。

　　公司独立董事独立非执行董事对上述关联交易框架协议发表独立意见如下：

　　该关联交易审议程序合法且必要，遵循了一般商业条款，定价公允，符合公司的利益。

　　七、备查文件目录

　　１、本公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　２、本公司独立董事针对上述关联交易框架协议出具的独立董事意见；

　　３、中兴康讯与摩比天线签署的《２０１２年采购框架协议》。

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　证券代码（Ａ／Ｈ）：００００６３／７６３ 证券简称（Ａ／Ｈ）：中兴通讯 公告编号：２０１１４５

　　债券代码：１１５００３ 债券简称：中兴债１

　　中兴通讯股份有限公司

　　第五届监事会第十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证监事会决议公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中兴通讯股份有限公司（以下简称“公司”）已于２０１１年１０月１３日以电子邮件及电话通知的方式向公司全体监事发出了《关于召开公司第五届监事会第十二次会议的通知》。２０１１年１０月２７日，公司第五届监事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）以现场会议方式在公司深圳总部召开。应到监事５名，实到３名，监事王雁女士因工作原因未能出席，委托监事长张太峰先生行使表决权；监事周会东先生因工作原因未能出席，委托监事何雪梅女士行使表决权。符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　本次会议审议通过了以下议案：

　　一、审议通过《公司二○一一年第三季度报告》，并发表以下意见：

　　公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律法规及《公司章程》的规定。公司２０１１年第三季度报告内容和格式符合中国证监会、深圳证券交易所、香港联交所等监管机构的各项规定。公司２０１１年第三季度报告真实、准确的反映了公司２０１１年第三季度的财务状况和经营成果。

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过《公司关于日常关联交易的议案》，决议如下：

　　１、同意公司控股子公司深圳市中兴康讯电子有限公司与关联方摩比天线技术（深圳）有限公司（以下简称“摩比天线”）就采购各种通信天线、射频器件等产品拟签署《２０１２年采购框架协议》，预计该框架协议下２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币６亿元；

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　２、同意本公司及控股子公司与关联方深圳市睿德电子实业有限公司就采购手机电池、充电器及数据线等产品而拟签署的《２０１２年采购框架协议》，预计２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币１２亿元；

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　３、同意公司及控股子公司与关联方深圳市立德通讯器材有限公司就采购液晶显示模组等产品而拟签署的《２０１２年采购框架协议》，预计２０１２年最高累计交易金额（不含增值税）为人民币１０．５亿元。

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票。

　　三、审议通过《公司关于确定二○一一年内控审计机构及内控审计费用的议案》，决议如下：

　　１、同意聘任安永华明会计师事务所担任公司２０１１年内控审计机构；

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票

　　２、同意安永华明会计师事务所２０１１年内部控制审计费用为人民币９０万元（含内控审计相关的交通、住宿、餐饮、通讯等费用）。

　　表决情况：同意５票，反对０票，弃权０票

　　特此公告。

　　中兴通讯股份有限公司监事会

　　２０１１年１０月２８日