证券时报多媒体数字报

　　§１ 重要提示

　　１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

　　１．２ 公司２０１１年第三季度财务报告未经审计。

　　１．３ 公司董事长张雅锋女士、主管会计工作负责人彭思奇先生及会计机构负责人韦海乐女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

　　§２ 公司基本情况

　　２．１ 主要会计数据及财务指标

　　单位：元

　　■

　　非经常性损益项目

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　§３ 重要事项

　　３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

　　３．２．１ 非标意见情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．２．４ 其他

　　√ 适用 □ 不适用

　　３．２．４．１ 报告期内，公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　３．２．４．２ 重大资产收购、出售、置换及企业合并事项

　　２０１１年６月２４日，中国证券监督管理委员会以证监许可［２０１１］１００９号文件核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份５０１，７２３，２２９股吸收合并国海证券有限责任公司，８月９日，本次吸收合并实施完成，本公司承继国海证券有限责任公司的全部资产、业务、人员。公司业务变更为证券业。有关重组方案简要情况及进程，及对报告期经营成果与财务状况的影响如下：

　　（１）重组方案

　　国海证券有限责任公司（以下简称“国海证券”）借壳桂林集琦药业股份有限公司（以下简称“桂林集琦”）上市框架方案如下：

　　①广西梧州索芙特美容保健品有限公司（以下简称“索美公司”）受让桂林集琦集团有限公司（以下简称“集琦集团”）所持桂林集琦４１．３４％（８８８９．８万股）股权。

　　②桂林集琦以其全部资产和负债置换索美公司及广西索芙特科技股份有限公司（以下简称“索科公司”）所持国海证券约９．７９％的股权及１．２８亿元现金。

　　③桂林集琦以新增股份方式吸收合并国海证券。桂林集琦以全部资产负债置换索美公司及索科公司所持国海证券股权的同时，以新增股份方式吸收合并国海证券。新增股份价格确定为３．７２元／股，新增股份数量为５０１，７２３，２２９股。国海证券除索美公司及索科公司以外的全体股东以其所持国海证券的股权按比例认购相应新增股份。本次新增股份吸收合并完成后，国海证券所有证券经营业务资格将全部由桂林集琦承接，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，原国海证券有限责任公司将予以注销。

　　（２）进展情况

　　①２００８年１１月２１日，桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司签署《桂林集琦药业股份有限公司与广西梧州索芙特美容保健品有限公司、广西索芙特科技股份有限公司资产置换协议书》、与国海证券有限责任公司签署《桂林集琦药业股份有限公司吸收合并国海证券有限责任公司之协议书》。 并于２００９年２月４日召开的２００９年第一次临时股东大会，于２０１０年１月２７日召开的２０１０年第一次临时股东大会，于２０１０年１２月１７日召开的２０１０年第二次临时股东大会通过了资产置换及吸收合并的相关议案。

　　②２０１１年６月２４日，中国证券监督管理委员会以《关于核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以吸收合并国海证券有限责任公司的批复》（证监许可［２０１１］１００９号），核准桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份方式吸收合并国海证券有限责任公司。

　　③２０１１年８月４日本次重大资产置换以及新增股份吸收合并实施完成，桂林集琦更名为国海证券股份有限公司，并依法承继原国海证券有限责任公司（含分支机构）的各项证券业务资格。

　　④２０１１ 年８月９日，公司以“国海证券”的名称复牌交易。

　　（３）对报告期经营成果与财务状况的影响

　　按照财政部２００６ 年２ 月１５ 日颁布的企业会计准则及其相关规定，非同一控制下的企业合并，以发行权益性证券交换股权的方式进行的，如果发行权益性证券的一方其生产经营决策在合并后被参与合并的另一方所控制的，发行权益性证券的一方虽然为法律上的母公司，但其为会计上的被收购方，该类企业合并称为“反向购买”。根据财政部２００８ 年１２ 月２６ 日财会函［２００８］６０ 号文件规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。桂林集琦药业股份有限公司重大资产重组及以新增股份吸收合并国海证券有限责任公司，构成了会计上的反向购买。在该反向购买中，会计上的购买方为国海证券有限责任公司，会计上的被购买方为桂林集琦药业股份有限公司。因上述购买事项不构成业务，所以按权益性交易的原则进行处理。因此，本公司截止２０１１ 年９ 月３０ 日的合并及母公司资产负债表，及２０１１ 年１－９月的合并及母公司利润表、所有者权益表以原国海证券有限责任公司作为主体延续，运用反向收购及权益性交易的会计处理方法进行编制。此项合并事项对公司报表的影响数为股本减少８３，２１９，３７１元，资本公积增加１９４，３７０，８２３．５７元。

　　３．２．４．３ 重大关联交易事项

　　（１）与日常经营相关的关联交易

　　单位：元

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　　（２）报告期内，公司无资产收购、出售发生的关联交易

　　（３）与关联方非经营性债权债务往来或担保事项

　　①非经营性债权债务往来

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　　上表所列债权债务并非公司与关联方的非经营性资金往来。按照借壳上市方案，国海证券有限责任公司股东承诺按其所持有的国海证券股权比例承担国海证券诉讼案件的赔偿责任或返还责任（相关承诺详见“３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况”）。至本报告期末，以上事项作为应收款项处理。 ②报告期内，公司不存在任何担保事项。

　　３．２．４．４ 重大合同

　　（１）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大交易、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。

　　（２）报告期内，公司未发生也不存在以前期间发生但延续到报告期的重大担保合同事项。

　　（３）报告期内，公司存在以前期间发生但延续到报告期的重大委托他人进行现金资产管理的事项

　　公司与招商基金管理有限公司、南方基金管理有限公司和国投瑞银基金管理有限公司签订了《招商基金－兴业银行－国海证券委托投资组合资产管理合同》、《委托投资组合资产管理合同》和《国投瑞银－国海证券灵活配置资产管理合同》，并已向中国证券监督管理委员会基金部报备，具体情况如下：

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　　（４）其他重大合同

　　①２０１１年８月，公司与广西崇左市人民政府签订了《金融战略合作协议》。

　　②２０１１年８月，公司与柳州市高新区管委会签订了《新三板服务合作协议》。

　　③２０１１年８月，公司与桂林市高新区管委会签订了《战略合作协议》。

　　３．２．４．５ 报告期内监管部门的行政许可决定

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　　３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

　　上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　■

　　注：上表承诺内容涉及公司名称均为简称，简称情况如下表：

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　　３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．５ 其他需说明的重大事项

　　３．５．１ 证券投资情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

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　　证券投资情况说明

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　　３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表

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　　３．６ 衍生品投资情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事长：张雅锋

　　国海证券股份有限公司

　　二〇一一年十月二十八日