证券时报多媒体数字报

　　证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１１－６４

　　国海证券股份有限公司

　　第六届董事会第三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议通知于２０１１年１０月２４日以电子邮件方式发出，会议于２０１１年１０月２６日以现场结合视频的方式召开，会议应表决董事９人，实际表决董事９人。会议由公司董事长张雅锋女士主持。会议的召集、召开、表决符合《公司法》及《公司章程》的规定，决议合法有效。会议以投票表决的方式通过了如下议案：

　　一、《关于审议公司２０１１年第三季度报告的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　二、《关于延用原国海证券有限责任公司各项适用制度、决定的议案》

　　１、确认公司自吸收合并之日起，使用原国海证券有限责任公司（以下简称原国海证券）正在使用的各项内部管理规章制度，不再适用吸收合并前桂林集琦药业股份有限公司的各项内部管理规章制度。公司根据经营管理和业务发展的需要，可以通过法律法规及公司内部规定的程序增补、修订或废止从原国海证券延用的内部管理规章制度，并依法履行信息披露义务；

　　２、确认原国海证券于吸收合并前作出的在合并后继续适用的各项经营管理决定，包括但不限于股东会、董事会、监事会、办公会等会议形成的决议继续有效，如因法律法规或者经营环境变化而需要重新作出决定的，公司将及时通过法律法规及公司内部规定的程序重新决定，并依法履行信息披露义务。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　三、《关于确认公司会计政策和会计估计的议案》

　　确认公司自吸收合并之日起，使用原国海证券有限责任公司正在使用的会计政策和会计估计，不再适用吸收合并前桂林集琦药业股份有限公司的会计政策和会计估计。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　四、《关于修改公司章程的议案》

　　根据法律法规的要求，同意对章程作如下修订：

　　１． 原章程第十三条：经依法登记，公司的经营范围为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　经中国证监会同意，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

　　修改为：第十三条 经依法登记，公司的经营范围为： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；为期货公司提供中间介绍业务。

　　２．新增一条作为新章程第五十一条：按照中国证监会的有关规定，公司可以设立全资子公司开展直接投资业务。

　　３．原章程第五十一条：公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融资或担保。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。＠　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保。

　　修改为：第五十二条 公司不得向股东、实际控制人及其关联方直接或间接提供融资或担保。公司提供的担保额不得超过净资产额的２０％（不含本数）。

　　公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

　　（一）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（二）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（三）公司为股东、实际控制人及其关联方之外的关联人提供的任何担保。

　　４．对照公司章程上述修改内容，相应调整章程条款的序号。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　根据《证券公司监督管理条例》相关规定，本章程涉及的证券公司重要条款修订尚需经过证券监督管理部门审核批准后生效。

　　五、《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　六、《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　七、《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　八、《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　该制度的具体内容请参见与本公告同时在巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　九、《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　同意聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构，审计费用为人民币５０万元。

　　公司董事会审计委员会在本次董事会前已审议并同意本议案提交董事会。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立董事意见函。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　同意聘任刘健女士为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通过之日起，至第六届董事会届满之日止。

　　公司独立董事一致同意上述事项并出具了独立董事意见函。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　刘健女士简历及联系方式如下：

　　刘健，女，１９７４年１０月出生，大学本科，经济师、企业法律顾问。１９９７年７月至２０００年５月，任广西国际经济技术合作公司报关员；２０００年５月至２００１年１２月，先后在广西证券（２００１年１０月增资扩股并更名为国海证券）有限责任公司钦州南珠大道证券营业部、经纪业务部任职；２００１年１２月至２０１１年８月，历任国海证券有限责任公司资产管理部交易员、董事会会办公室综合部经理、副主任、主任；２０１１年８月至今，任国海证券股份有限公司董事会办公室主任。该同志不存在《公司法》第一百四十七条规定的不得担任高级管理人员的情形；未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；未持有公司股票；与公司控股股东及持有公司５％以上股份股东不存在关联关系；已经按照《证券公司董事、监事和高级管理人员任职资格监管办法》获得了证券公司高级管理人员任职资格；已取得深圳证券交易所董事会秘书资格。

　　联系人：刘健

　　电话：０７７１－５５３９０３８

　　传真：０７７１－５５３０９０３

　　地址：广西壮族自治区南宁市滨湖路４６号国海大厦

　　邮编：５３００２８

　　邮箱：ｄｓｈｂｇｓ＠ｇｈｚｑ．ｃｏｍ．ｃｎ

　　十一、《关于审议国海证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案的议案》

　　同意《国海证券股份有限公司内部控制规范实施工作方案》报广西证监局备案，并授权公司经营管理层决定聘请相关中介机构事宜。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　十二、《关于增加直投子公司注册资本的议案》

　　２０１１年５月２５日，原国海证券有限责任公司召开２０１１年第一次临时股东会，会议审议通过了《关于国海证券设立直投子公司的议案》，同意在中国证监会对公司开展直接投资业务试点无异议的条件下，公司出资１亿元人民币设立一家全资专业子公司开展直接投资业务，并授权经营管理层根据有关规定全权办理申请开展直接投资业务试点资格以及设立专业直投子公司的相关事宜。２０１１年８月１２日，公司获得广西证监局《关于国海证券股份有限公司开展直接投资业务无异议的函》（桂证监函［２０１１］ １２８号），目前设立直投子公司相关事宜正在办理当中。

　　为保障公司直投业务的资金规模与发展战略、市场定位相匹配，实现业务可持续发展，尽早树立公司直投业务品牌，同意将直投子公司注册资本由１亿元调增至２亿元，并提请股东大会授权经营管理层根据有关法规全权办理相关手续。

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　本议案须提交股东大会审议。

　　十三、《关于召开国海证券股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于２０１１年１１月１５日上午９：３０在南宁市民族大道１０９号广西投资大厦６楼多功能厅召开国海证券股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会。会议审议如下提案：

　　１．《关于修改公司章程的议案》

　　２．《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　３．《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　４．《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　５．《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　６．《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　７． 《关于增加直投子公司注册资本的议案》

　　表决结果：同意９票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二○一一年十月二十八日

　　证券代码：０００７５０ 证券简称：国海证券 公告编号：２０１１－６５

　　国海证券股份有限公司

　　关于召开２０１１年第三次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议基本情况

　　１．股东大会届次：本次股东大会是２０１１年第三次临时股东大会。

　　２．股东大会的召集人：公司董事会

　　２０１１年１０月２６日，公司第六届董事会第三次会议审议通过了《关于召开国海证券股份有限公司２０１１年第三次临时股东大会的议案》。

　　３．会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　４．会议召开的日期、时间：２０１１年１１月１５日上午９：３０

　　５．会议的召开方式：现场会议

　　６．会议出席对象：

　　（１）截至２０１１年１１月８日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（２）本公司董事、监事和高级管理人员。

　　（３）本公司聘请的律师。

　　７．会议地点：南宁市民族大道１０９号广西投资大厦６楼多功能厅

　　二、会议审议事项

　　１．《关于修改公司章程的议案》

　　本议案需要以特别决议审议通过。

　　２．《关于聘任中磊会计师事务所有限责任公司为公司２０１１年度审计机构的议案》

　　３．《关于审议〈国海证券股份有限公司独立董事制度〉的议案》

　　４．《关于审议〈国海证券股份有限公司募集资金管理制度〉的议案》

　　５．《关于审议〈国海证券股份有限公司关联交易管理制度〉的议案》

　　６．《关于审议〈国海证券股份有限公司对外担保管理制度〉的议案》

　　７． 《关于增加直投子公司注册资本的议案》

　　以上提案所涉事项已经公司第六届董事会第三次会议审议通过，具体内容详见公司登载于２０１１年１０月２８日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告》及巨潮资讯网上的《国海证券股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告附件》。

　　三、会议登记方法

　　１．登记方式：

　　个人股东持证券帐户卡和本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券帐户卡进行登记。

　　法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券帐户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券帐户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

　　股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

　　２．登记时间：

　　２０１１年１１月１１日至２０１１年１１月１４日，上午９：３０ －－１１：３０，下午２：３０－－４：３０ （休息日除外）

　　３．登记地点：公司董事会办公室

　　４．受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：

　　（１）委托人的股东账户卡复印件。

　　（２）委托人能证明其具有法定代表人资格的有效证明。

　　（３）委托人的授权委托书。

　　（４）受托人的身份证复印件。

　　四、其他事项

　　１．会议联系方式：

　　联系电话：０７７１－５５３９０３８ ０７７１－５５６９５９２

　　传 真：０７７１－５５３０９０３

　　联系人：刘峻、马雨飞

　　２．与会者食宿、交通费自理。

　　附：授权委托书

　　五、备查文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　国海证券股份有限公司董事会

　　二〇一一年十月二十八日

　　授权委托书

　　本人（本单位）作为国海证券股份有限公司（股票代码：０００７５０，股票简称：国海证券）的股东， 兹委托 先生（ 女士）（ 身份证号码： ），代表本人（本单位）出席国海证券股份有限公司２０１１ 年第三次临时股东大会，特授权如下：

　　一、代理人具有表决权

　　二、本人（本单位）表决指示如下：

　　■

　　三、本人（本单位）对审议事项未作具体指示的，代理人有权按照自己的意思表决。

　　委托人（亲笔签名、盖章）：

　　委托人证券帐户号码：

　　委托人身份证号码：

　　委托人持有本公司股票数量： 股

　　委托人联系电话：

　　委托人联系地址及邮编：

　　委托书签发日期： 年 月 日

　　委托书有效日期： 年 月 日至 年 月 日

　　代理人签字：

　　代理人联系电话：

　　注：本授权委托书各项内容必须填写完整。本授权委托书剪报或复制均有效。