证券时报多媒体数字报

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-037

　　汉王科技股份有限公司

　　第二届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2011年10月26日上午9:30以现场方式召开。本次会议的通知已于2011年10月15日以电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事。出席本次董事会会议的应到董事13人,实到董事13人,严义埙先生以通讯方式出席会议。会议由公司董事长刘迎建先生主持,公司监事、董事会秘书、保荐代表人及部分高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。会议采取现场与通讯表决相结合、记名投票的方式,形成决议如下:

　　一、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《<汉王科技股份有限公司2011年第三季度报告>及其摘要的议案》

　　《汉王科技股份有限公司2011年第三季度报告》详见2011年10月28 日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2011 年第三季度报告摘要》详见2011 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》

　　关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金之事宜,已由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。该议案尚需提交股东大会审议。

　　《汉王科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》

　　关于使用部分超募资金偿还银行借款之事宜,已由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资,并由其与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同出资设立江苏凤凰教育科技有限公司的议案》

　　该事项已由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意意见。

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资及子公司对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《聘任审计部负责人的议案》

　　根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定,经公司董事会审计委员会提名,公司拟聘任张一虹女士为公司审计部负责人,负责公司内部审计工作,任期与第二届董事会任期相同。

　　张一虹女士的简历详见附件一。

　　六、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<公司章程>的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》和《上市公司章程指引》,公司对《公司章程》进行了适当修订,修订具体情况详见附件二。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　七、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<董事会议事规则>的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　八、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<总经理工作细则>的议案》

　　九、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<董事会审计委员会实施细则>的议案》

　　十、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<董事会提名委员会实施细则>的议案》

　　十一、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<董事会薪酬与考核委员会实施细则>的议案》

　　十二、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<董事会战略委员会实施细则>的议案》

　　十三、以13票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《提议召开2011年第一次临时股东大会的议案》

　　《汉王科技股份有限公司关于召开2011 年第一次临时股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　附件一:

　　张一虹女士简历:

　　张一虹,女,1962年12月7日出生,本科学历,会计师职称。1985年参加工作,曾先后在北京无线电厂财务部、北京市科委条件处、中国科学院自动化研究所财务部任职。1998年9月至2011年9月任公司财务部经理。

　　张一虹女士不持有本公司股票,与公司持股5%以上股东及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系。

　　附件二:

　　公司章程修订情况对照表

　　■

　　■

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-038

　　汉王科技股份有限公司

　　第二届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议于2011年10月26日下午2:30以现场方式召开。本次会议的通知已于2011年10月15日以电子邮件及传真形式通知了全体监事。出席本次监事会会议的应到监事3人,实到监事3人,公司董事会秘书列席了会议。公司监事会主席徐波先生主持本次会议。本次会议的通知、召开以及参会监事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。本次会议采取现场表决、记名投票的方式,形成决议如下:

　　一、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《<汉王科技股份有限公司2011年第三季度报告>及其摘要的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》的相关规定,汉王科技股份有限公司监事会对董事会编制的《2011年第三季度报告》进行了审核,现作出审核意见如下:

　　1、《2011年第三季度报告》的编制和审议符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定;

　　2、《2011年第三季度报告》的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2011年第三季度的经营管理和财务状况等事项;

　　3、截至出具本审核意见时,未发现参与《2011年第三季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　《汉王科技股份有限公司2011年第三季度报告》详见2011年10月28日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2011 年第三季度报告摘要》详见2011 年10月28日《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　二、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于调整 “汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　《汉王科技股份有限公司关于调整部分募投项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　三、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　四、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资,并由其与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同出资设立江苏凤凰教育科技有限公司的议案》

　　《汉王科技股份有限公司关于使用部分超募资金对子公司进行增资及子公司对外投资的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

　　五、以3票同意,0票弃权,0票反对,审议通过《修订<监事会议事规则>的议案》

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司监事会

　　2011年10月26日

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-040

　　汉王科技股份有限公司

　　关于调整部分募投项目投资金额并将其

　　剩余募集资金变更为永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、原募集资金项目基本情况及项目变更的具体原因

　　1、募集资金基本情况

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]139号)核准,于2010年2月9日首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,700万股,共募集资金总额113,130万元,扣除各项发行费用5,529.9801万元,实际募集资金净额为107,600.02万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证,并出具“京都天华验字[2010]第013号”《验资报告》。

　　公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整和重新确认,最终确认的发行费用金额为4,852.05 万元,最终确定的募集资金净额为108,277.95 万元。

　　根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》(以下简称《招股说明书》)中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为24,944 万元,分别用于包括“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目在内的五个募投项目的建设。

　　2、“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目募集资金使用情况

　　根据《招股说明书》,“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目原计划投资额为5000万元,用于完成手写识别与OCR软件产品的技术升级与产品功能延伸开发,主要建设内容由开发生产手段建设和开发生产环境建设两部分组成。

　　截止目前,该项目已完成技术升级和产品功能延伸开发目标,达到投产状态,累计使用募集资金2153.90万元,项目剩余金额为2846.10万元。

　　3、调整项目投资金额及项目出现剩余募集资金的原因

　　汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目实际投资金额较《招股说明书》中投资概算5000万元节约2846.10万元,设备及软件采购投资均较预算减少。主要原因是公司在项目实际实施过程中,为节约成本,较为充分的利用和改造了已有设备和软件,并根据实际需要自行采集了部分样本数据库和语料库,大大降低了设备采购支出和相关软件外购支出。

　　二、调整项目投资金额及剩余募集资金变更计划

　　为提高募集资金的使用效率,规范募集资金的使用,根据“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目的实际进展情况,公司拟将该项目的投资金额调整为2153.90万元,并将其剩余募集资金2846.10万元(占募集资金净额的比例为2.63%)变更为永久补充流动资金。

　　公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,同时承诺将该项目的剩余募集资金变更为永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　三、调整项目投资金额及剩余募集资金变更的审批程序

　　公司于2011年10月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》,同意将该项目的投资金额调整为2153.90万元,并将其剩余募集资金2846.10万元变更为永久补充流动资金。

　　该议案尚需提交股东大会审议通过。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后,对该事项发表如下意见:上述方案的实施仅在该募投项目已完成投产的情况下,将节余募集资金变更为永久补充流动资金,未改变募集资金投资项目的具体内容,不会对项目实施造成不利影响,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况,也不影响其他募集资金投资项目的实施。该变更事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

　　综上,同意公司调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案》,同意上述项目的投资金额调整及剩余募集资金变更事宜。

　　3、保荐机构意见

　　公司的保荐机构中德证券有限责任公司经审慎核查,对本次公司募集资金运用相关事项发表意见如下:

　　(1)公司本次拟变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金,拟使用超募资金15,000 万元偿还银行借款,拟使用超募资金4,000 万元对全资子公司汉王智学进行增资,该等事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序(变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金尚需股东大会审议通过);且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺上述募集资金运用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;

　　(2)公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;

　　(3)公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定,且已经汉王科技董事会和监事会通过,独立董事也出具同意意见,履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意公司的上述募集资金使用计划。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-041

　　汉王科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金偿还银行借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]139号)核准,于2010年2月9日首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,700万股,共募集资金总额113,130万元,扣除各项发行费用5,529.9801万元,实际募集资金净额为107,600.02万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证,并出具“京都天华验字[2010]第013号”《验资报告》。

　　公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整和重新确认,最终确认的发行费用金额为4,852.05 万元,最终确定的募集资金净额为108,277.95 万元。

　　根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为24,944 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为83,333.95 万元。

　　二、本次拟使用超募资金的情况

　　本着股东利益最大化的原则,为了提高募集资金的使用效率,在保证募集资金投资项目的资金需求前提下,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规及规范性文件的要求,结合公司生产经营需求及财务情况,公司拟使用超募资金15,000万元偿还银行借款。具体如下:

　　1、拟偿还银行借款情况

　　单位:万元

　　■

　　2、必要性

　　随着银行贷款利率的不断升高,公司承担的相应财务费用也日益提升。为了提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率,公司提请董事会审议并同意以超募资金15,000万元对上述借款予以偿还。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次使用超募资金偿还银行借款后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　三、使用超募资金的审批程序

　　公司于2011年10月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》,使用超募资金15,000万元偿还银行借款。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司拟使用超募资金15000万元偿还银行借款,以提高资金使用效率、减少财务费用支出、降低公司资产负债率。上述方案的实施,符合公司发展的需要,有利于节约财务成本,符合股东利益最大化的要求。从内容和程序上,该方案也符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。我们认为,超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行借款的议案》,同意将部分超募资金用于偿还银行借款。

　　3、保荐机构意见

　　公司的保荐机构中德证券有限责任公司经审慎核查,对本次公司募集资金运用相关事项发表意见如下:

　　(1)公司本次拟变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金,拟使用超募资金15,000 万元偿还银行借款,拟使用超募资金4,000 万元对全资子公司汉王智学进行增资,该等事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序(变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金尚需股东大会审议通过);且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺上述募集资金运用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;

　　(2)公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;

　　(3)公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定,且已经汉王科技董事会和监事会通过,独立董事也出具同意意见,履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意公司的上述募集资金使用计划。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-042

　　汉王科技股份有限公司

　　关于使用部分超募资金对子公司进行增资

　　及子公司对外投资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　一、募集资金基本情况

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准汉王科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可[2010]139号)核准,于2010年2月9日首次向社会公开发行人民币普通股(A 股)2,700万股,共募集资金总额113,130万元,扣除各项发行费用5,529.9801万元,实际募集资金净额为107,600.02万元。京都天华会计师事务所有限公司对上述募集资金到位情况进行验证,并出具“京都天华验字[2010]第013号”《验资报告》。

　　公司根据财政部财会[2010]25 号文件对发行费用进行了调整和重新确认,最终确认的发行费用金额为4,852.05 万元,最终确定的募集资金净额为108,277.95 万元。

　　。

　　根据《汉王科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金用途,公司募投项目计划总投资额为24,944 万元。公司此次募集资金净额扣除上述募投项目资金需求总额后,公司超募资金为83,333.95 万元。

　　二、本次拟使用超募资金的情况

　　为整合上下游资源,积极推进汉王电子书包等相关产品及业务在教育领域的开拓,公司拟使用超募资金4000万元对全资子公司北京汉王智学科技有限公司(以下简称“汉王智学”)进行增资,并同意汉王智学出资900万元,与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同出资成立江苏凤凰教育科技有限公司,共同推进以电子书包为主体的移动教育终端产品及相关联的数字化教学内容和服务在中国中小学教育市场的应用。

　　1、使用部分超募资金对汉王智学进行增资

　　(1)增资的必要性

　　目前,汉王智学对电子书包相关产品及系统的开发已趋于完成,正在进行测试,并开始组织相关生产事宜,急需后续资金投入。同时,为获取教育相关版权资源,汉王智学拟采用联合优势版权商的形式,对上下游资源进行战略整合,以尽快拓展业务,扩大市场影响力。

　　(2)使用用途

　　对汉王智学的本次增资将用于相关设备采购、流动资金及战略整合性对外投资等。

　　(3)使用安排

　　本事项在董事会审议通过后,公司将以超募资金4000万元对汉王智学进行增资。此次增资完成后,汉王智学的注册资本将由1000万元增加至5000万元。

　　公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资,同时承诺在本次使用超募资金对子公司增资后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

　　2、汉王智学对外投资情况

　　(1)拟设立公司情况

　　① 公司名称:江苏凤凰教育科技有限公司

　　② 公司类型:有限责任公司

　　③ 注册资金: 10,000万元人民币

　　④ 公司住所:江苏扬州

　　⑤ 各方出资情况及出资方式

　　■

　　⑥ 经营范围:

　　以电子书包为主体的移动教育终端产品的销售;与公司硬件产品相关联的数字化教学内容和服务销售(具体范围最终以工商登记为准)。

　　(2)对外投资的必要性

　　参股江苏凤凰教育科技有限公司,利用三方各自拥有的资源优势,成立合资实体,有利于汉王智学联合上下游优势资源,针对中小学教育市场,根据不同教学需求研发及推广以电子书包为主体的移动教育终端平台及相关数字化教学解决方案和服务平台,促进其在教育相关领域业务的做大做强,也有利于扩大“汉王”品牌在教育领域的影响力。

　　(3)本次投资不构成重大资产重组,不构成关联交易。

　　三、使用超募资金的审批程序

　　公司于2011年10月26日召开的第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资,并由其与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同出资设立江苏凤凰教育科技有限公司的议案》,同意使用超募资金4000万元对汉王智学进行增资,并同意汉王智学对外投资事宜。

　　四、独立董事、监事会、保荐机构对该事项的意见

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事经核查后,对该事项发表意见认为:公司拟使用超募资金4000万元对全资子公司北京汉王智学科技有限公司进行增资,并同意其对外投资900万元,与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同设立江苏凤凰科技有限公司。该方案的实施,有利于公司抓住教育领域的巨大发展机会,联合优势上下游资源,尽快拓展电子书包等业务的市场,有利于公司在教育相关领域业务的做大做强,符合股东利益最大化的要求。该方案也符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关法律、法规和规范性文件的规定,符合公司《首次公开发行招股说明书》中关于募集资金使用的表述。我们认为,超募资金的使用方案没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司的超募资金使用方案。

　　2、监事会意见

　　公司第二届监事会第十四次会议审议通过了《关于使用部分超募资金对北京汉王智学科技有限公司进行增资,并由其与江苏凤凰出版传媒股份有限公司、川奇光电科技(扬州)有限公司共同出资设立江苏凤凰教育科技有限公司的议案》,同意该项超募资金使用计划。

　　3、保荐机构意见

　　公司的保荐机构中德证券有限责任公司经审慎核查,对本次公司募集资金运用相关事项发表意见如下:

　　(1)公司本次拟变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金,拟使用超募资金15,000 万元偿还银行借款,拟使用超募资金4,000 万元对全资子公司汉王智学进行增资,该等事项已经公司第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,独立董事发表了同意意见,履行了必要的法律程序(变更募集资金2,846.10 万元为永久补充流动资金尚需股东大会审议通过);且最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资,并承诺上述募集资金运用事项后十二个月内不进行证券投资等高风险投资;

　　(2)公司本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触,不影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况;

　　(3)公司上述部分超募资金的使用行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等文件中关于上市公司募集资金使用的相关规定,且已经汉王科技董事会和监事会通过,独立董事也出具同意意见,履行了必要的法律程序。

　　本保荐机构同意公司的上述募集资金使用计划。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年10月26日

　　证券代码:002362 证券简称:汉王科技 公告编号:2011-043

　　汉王科技股份有限公司

　　关于召开2011年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

　　汉王科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第十九次会议于2011年10月26日召开,会议提议召开2011年第一次临时股东大会。现将本次股东大会的有关事项公告如下:

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议时间:2011年11月15日(星期二)上午9:30

　　2、会议地点:公司一楼116会议室

　　3、会议期限:半天

　　4、会议召集人:公司董事会

　　5、会议召开方式:现场召开

　　6、股权登记日:2011年11月4日(星期五)

　　二、出席会议对象:

　　1、截止2011年11月4日(星期五)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东或股东代理人;

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员;

　　3、本公司聘请的律师。

　　三、会议审议事项:

　　1、审议关于调整“汉王多语种多平台文字识别软件系统及产品”项目投资金额并将其剩余募集资金变更为永久补充流动资金的议案

　　2、审议修订《公司章程》的议案

　　3、审议修订《董事会议事规则》的议案

　　4、审议修订《监事会议事规则》的议案

　　四、 出席会议登记方法:

　　1、登记时间:2011年11月7 日(星期一),上午9:00 -11:00,下午 1:30 -4:30

　　2、登记地点:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼汉王大厦一层133会议室

　　3、登记方法:

　　(1) 自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续;

　　(2) 法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、单位持股凭证、法人授权委托书和代理人身份证办理登记手续;

　　(3) 委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续;

　　(4) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记(须在2011年11月7日下午4:30 前送达或传真至公司,信函以收到邮戳为准),不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东,务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。

　　五、 其它事项:

　　1、会议联系人: 朱德永

　　联系电话:010-82786816

　　传真:010-82786786

　　地址:北京市海淀区东北旺西路8号5号楼三层

　　邮编:100193

　　2、参会人员的食宿及交通等费用自理。

　　特此公告

　　汉王科技股份有限公司董事会

　　2011年10月28日

　　附:授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生(女士)(下称“受托人”)代表本公司(本人)出席汉王科技股份有限公司2011年第一次临时股东大会,受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的各项议案进行投票表决,并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。

　　本授权委托书的有效期为自本次授权书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　本公司(本人)对该该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下:

　　■

　　特别说明:委托人对受托人的指示,在“同意”、“反对”、“弃权”的方框中打“√”,对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的,按弃权处理。

　　委托人(签字、盖章):

　　委托人身份证件号码或营业执照注册号:

　　委托人股东账号:

　　委托人持股数量:

　　受托人(签字):

　　受托人身份证件号码:

　　签署日期: 年 月 日