证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１１－０３３

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　２０１１年第三次临时股东大会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　２０１１年１０月２７日，公司２０１１年第三次临时股东大会在祁连山大厦四楼会议室召开。本次会议通知于２０１１年９月３０日刊登在《上海证券报》、《证券时报》和上证所网站上。本次会议共有股东及股东代表１１人参加，代表股份总数为１２６１２７０３７股，占公司总股本的２６．５６％，公司董事、监事和高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长脱利成先生主持。会议以记名投票的方式进行了表决，审议批准了以下事项：

　　一、审议通过了《关于修改公司章程的议案》

　　决定对《公司章程》第五章第三节第一百二十六条修改为：“董事会由９名董事组成，其中独立董事３名，设董事长１人，副董事长１人。”

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　二、审议通过了《关于选举第六届董事会成员的议案》

　　会议选举李新华、脱利成、刘继彬、魏其新、蔡军恒、梅学千、刘祖和、刘钊、吴晓琪为第六届董事会董事，其中刘祖和、刘钊、吴晓琪为独立董事。

　　在股东大会进行选举时，采用累积投票制进行，各董事选举表决情况均为：同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　三、审议通过了《关于选举第六届监事会成员的议案》

　　会议选举雷得平、曲孝利、王迎财、刘明为第六届监事会监事。职工代表大会选举魏士渊和陈军为职工代表监事。

　　在股东大会进行选举时，采用累积投票制进行，各监事选举表决情况均为：同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　四、审议通过了《关于建设漳县４５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线项目的议案》

　　决定在漳县祁连山水泥有限公司续建新型干法水泥生产线二期工程（４５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线带７．５ＭＷ纯低温余热发电系统）。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　五、审议通过了《关于建设古浪４５００ｔ／ｄ新型干法水泥生产线节能减排暨资源综合利用项目的议案》

　　决定在甘肃省武威市古浪县建设一条４５００ｔ／ｄ水泥生产线配套７．５ＭＷ纯低温余热发电系统项目。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　六、审议通过了《关于建设定西年产６０万ｍ３商品混凝土搅拌站项目的议案》

　　决定在甘肃省定西市安定区建设年产６０万ｍ３商品混凝土搅拌站项目。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　七、审议通过了《关于建设湟中年产６０万ｍ３商品混凝土项目的议案》

　　决定在青海省西宁市湟中县青海祁连山水泥有限公司现有厂区内建设年产６０万ｍ３预拌商品混凝土项目。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　八、审议通过了《关于本公司聘请会计师事务所的议案》

　　决定公司２０１１年聘用信永中和会计师事务所有限责任公司承担本公司２０１１年年度审计及其它相关咨询业务等工作，聘期一年，支付不超过捌拾伍万元的审计费用（不含现场审计期间的食宿费用）。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　九、审议通过了《关于为本公司子公司向银行借款提供担保的议案》

　　决定为本公司之子公司青海祁连山水泥有限公司向国家开发银行青海分行申请不超过５０００万元借款、平凉祁连山水泥有限公司向建行平凉分行申请不超过３０００万元借款和天水祁连山水泥有限公司向建行甘肃分行武山支行申请不超过７５００万元借款提供连带责任保证。

　　同意股数为１２６１２７０３７股，占有表决权股份总数的１００％；反对股数为０股，弃权股数为０股。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二 Ｏ 一一年十月二十七日

　　证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１１－０３４

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届董事会第一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届董事会第一次会议于２０１１年１０月２７日以通讯加现场方式在公司办公楼四楼会议室召开。会议应到董事９名，参加现场表决的董事８人，董事李新华以通讯方式参加表决。公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长脱利成先生主持。会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举董事长的议案》

　　选举脱利成为公司第六届董事会董事长。任期至本届董事会届满止。个人简历附后。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　二、审议通过了《关于聘任总裁的议案》

　　经董事长提名，聘任刘继彬为公司总裁。任期至本届董事会届满止。个人简历附后。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　三、审议通过了《关于聘任董事会秘书及证券事务代表的议案》

　　经董事长提名，聘任罗鸿基为公司董事会秘书。同时，根据相关规定，聘任杨宗峰为证券事务代表。任期均至本届董事会届满止。相关人员简历附后。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　四、审议通过了《关于聘任有关高级管理人员的议案》

　　经总裁提名，聘任吕克俭、林海平、王学政、宁成顺、李生钰和刘开禄为公司副总裁，宁成顺为财务总监（兼）。任期均至本届董事会届满止。相关人员简历附后。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　五、审议通过了《关于调整董事会四个专门委员会组成人选的议案》

　　公司第六届董事会四个专业委员会组成人选如下：

　　１、董事会战略委员会

　　召集人：脱利成

　　委 员：脱利成 李新华 刘继彬 魏其新 梅学千

　　２、董事会提名委员会

　　召集人：刘祖和

　　委 员：刘祖和 刘 钊 脱利成

　　３、董事会审计委员会

　　召集人：刘 钊

　　委 员：刘 钊 吴晓琪 刘继彬

　　４、董事会薪酬和考核委员会

　　召集人：吴晓琪

　　委 员：吴晓琪 刘祖和 蔡军恒

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　六、审议通过了《关于修订＜总裁工作细则＞的议案》

　　在公司原《总裁工作细则》中增加了一项职权，具体如下：

　　４、投资事项

　　单项金额不超过５００万元的主业投资事项，由总裁决定；一个会计年度内该类投资事项累计金额超过最近一期经审计净资产１％时，需提交董事会审议。

　　其他内容不变。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　七、审议通过了《关于制订董事会专业委员会议事规则的议案》

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　八、审议通过了《关于制定＜投资者关系管理制度＞的议案》

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　九、审议通过了《关于制定＜独立董事工作制度＞的议案》

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十、审议通过了《关于制定＜重大资金往来控制制度＞的议案》

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十一、审议通过了《２０１１年第三季度报告》全文及摘要

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十二、审议通过了《关于本公司收购夏河安多水泥有限责任公司和夏河安水余热发电有限公司各６５％股权的议案》

　　同意本公司以现金３３８００万元收购夏河安多投资有限责任公司持有夏河安多水泥有限责任公司及夏河安水余热发电有限责任公司各６５％的股权。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十三、审议通过了《关于本公司设立红古销售分公司的议案》

　　同意设立甘肃祁连山水泥集团股份有限公司红古销售分公司，统一负责兰州红古周边地区的市场销售工作。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十四、审议通过了《关于本公司向银行申请流动资金借款人民币７０００万元的议案》

　　为满足公司冬季正常生产经营资金需求， 决定向银行申请流动资金借款人民币７０００万元。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十五、审议通过了《关于调整向银行申请借款额度的议案》

　　由于受银行利率持续上调和信贷规模不断紧缩的影响，按原决议的信贷方式及条件已不能取得贷款，为满足公司近期流动资金需求，决定对公司五届二十四次董事会审议通过的《关于本公司及本公司全资子公司向银行申请流动资金借款人民币５００００万元的议案》中尚未落实的借款予以调整，重新向银行申请借款，原议案中相应借款事项同时终止。决定本公司向农行永登支行等银行申请借款不超过人民币４５，０００万元。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十六、审议通过了《关于公司核销部分应收款项的议案》

　　为更加真实地反映公司的资产及债权状况，决定对无法收回的２４，７７７，８３２．０８元应收款项进行核销处理。上述应收款项已全额计提减值准备，此项债权核销不影响公司当期损益，此项债权核销后，本公司仍将保持账销案存管理。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　十七、审议通过了《关于公司对部分固定资产计提减值准备的议案》

　　为更加准确、真实地反映公司财务状况，决定对本公司全资子公司永登祁连山水泥有限公司和甘谷祁连山水泥有限公司部分性能下降、丧失、闲置或属于落后淘汰范围的固定资产计提减值准备２２，０６８，０７９．６１元。预计上述资产计提减值准备后，将减少公司当期收益２２，０６８，０７９．６１元。

　　该议案还需提交股东大会审议。

　　该议案９票同意、０票反对、０票弃权。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事会

　　二Ｏ一一年十月二十七日

　　相关人员简历

　　脱利成，男，汉族，甘肃永登人，１９６３年５月出生，中共党员，研究生，工商管理硕士，高级经济师。曾任本公司资产发展部部长、总经理助理，本公司执行副总裁兼人力资源部部长、经济运行部部长、信息中心主任，天水祁连山水泥有限公司党委书记等职务，现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事长兼总经理、本公司董事长。

　　刘继彬，男，汉族，１９６４年２月出生，天津静海县人，中共党员，研究生，工商管理硕士，教授级高级工程师。曾任鲁南水泥厂生产部部长、营销公司经理、党支部书记、副总经理、党委副书记。中材水泥有限责任公司党委副书记、总经理、董事长。现任甘肃祁连山建材控股有限公司董事、本公司总裁。

　　吕克俭，男，１９５８年７月出生，汉族，甘肃会宁人，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任武山水泥厂厂长、天水祁连山水泥有限公司总经理、甘谷祁连山水泥有限公司董事长、本公司执行副总裁兼经济运行部部长、董事等职。现任本公司副总裁。

　　林海平，男，１９６２年１１月出生，汉族，山东莱阳，中共党员，大学学历，经济师。曾任本公司副总经理兼供应销售公司经理、执行副总裁兼贸易中心主任、董事等职。现任本公司副总裁兼营销中心主任。

　　王学政，男，１９６４年３月出生，汉族，甘肃永靖，中共党员，大学学历，经济师。曾任本公司执行副总裁兼战略研究部部长、兰州大通河水泥股份有限公司总经理、成县祁连山水泥有限公司总经理、本公司董事等职。现任本公司副总裁。

　　宁成顺，男，汉族，山西新绛人，１９５６年９月出生，中共党员，高级会计师。曾任本公司财务部副部长、部长、董事等职。现任甘肃祁连山建材控股有限公司监事、本公副总裁、财务总监兼财务中心主任。

　　李生钰，男，１９６３年８月出生，汉族，甘肃镇原人，中共党员，大学学历，高级工程师。现任甘肃祁连山水泥集团股份有限公司董事，本公司技术中心、建设项目管理中心主任，永登祁连山水泥有限公司总经理、党委副书记，古浪祁连山水泥有限公司总经理、项目部经理。

　　刘开禄，男，１９６５年７月出生，汉族，甘肃景泰人，中共党员，大学专科学历，经济师。现任青海祁连山水泥有限公司总经理、党委书记兼青海二线项目部经理。

　　罗鸿基，男，１９７３年９月出生，汉族，甘肃渭源人，中共党员，大学本科学历，经济师。曾任公司办公室政务秘书、副主任，公司董事会办公室副主任。现任公司证券事务代表，董事会办公室、总裁办公室主任，法律事务部部长。

　　杨宗峰，男，１９８３年６月出生，汉族，甘肃正宁县人，中共党员，大学本科学历。曾任公司财务部出纳，公司董事会办公室、总裁办公室政务秘书、主任科员等职。现任公司总裁办公室、董事会办公室副主任。

　　证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山 编号：临２０１１－０３５

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　第六届监事会第一次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司第六届监事会第一次会议于２０１１年１０月２７日在公司办公楼四层会议室召开。会议应到监事６名，实到５名，监事王迎财由于出差未能参加本次会议，委托监事曲孝利行使表决权。会议由监事会主席雷得平先生主持。会议表决通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于选举监事会主席的议案》

　　选举雷得平先生为公司第六届监事会主席。任期至本届监事会届满止。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　二、审议通过了《２０１１年第三季度报告》全文及摘要

　　（一）编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度和各项规定；

　　（二）内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况等事项；

　　（三）在提出本意见前，未发现参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　同意６票，反对０票，弃权０票。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司监事会

　　二 Ｏ 一一年十月二十七日

　　证券代码：６００７２０ 证券简称：祁连山　 编号：临２０１１－０３６

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　对外投资公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　一、对外投资概述

　　（一）为增强本公司在甘肃南部地区的市场控制力，本公司拟收购夏河安多投资有限责任公司（以下简称“安多集团”）分别持有夏河安多水泥有限责任公司（以下简称“安多水泥”）和夏河安水余热发电有限责任公司（以下简称“安水余热”）各６５％股权。

　　（二）本次对外投资事项不涉及关联交易。

　　（三）本次对外投资事项已于２０１１年１０月２７日提交本公司六届董事会第一次会议审议通过。

　　（四）本次事项将提交股东大会审议批准。

　　二、目标公司基本情况

　　１、夏河安多水泥有限责任公司主营业务为：水泥制造、销售、机械加工、安装。截止２０１１年９月底，安多水泥拥有两条干法水泥生产线，一条１０００ｔ／ｄ干法水泥生产线，一条２５００ｔ／ｄ干法水泥生产线及４．５ＭＷ余热发电系统，两条生产线分别于２００５年９月、２０１０年６月投产，目前处于正常运转状态，并具备正常运营所需的全部合规性文件。２０１０年度，该公司生产销水泥５５．８万吨。２０１１年上半年该公司实现营业收入１３１８４．１６万元，利润总额３８８６．９６万元，净利润３５３０万元。

　　２、夏河安水余热发电有限责任公司余热发电、生产、销售、建筑材料、日用杂品、机电设备销售。截止２０１１年９月底，安水余热拥有２ＭＷ余热发电系统一套，该系统于２００９年３月投产，作为安多水泥公司１０００ｔ／ｄ干法水泥生产线配套设施的一部分，目前处于正常运转状态，并具备正常运营所需的全部合规性文件。２０１１年上半年该公司实现营业收入１６２．１７万元，利润总额６．６３万元，净利润２．６４万元。

　　三、交易标的基本情况

　　１、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：国浩专审字［２０１１］ ７０３Ａ１６０号），安多水泥截止２０１１年６月３０日主要财务指标如下：

　　（单位：元）

　　■

　　经北京中科华资产评估有限公司和陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司采用未来收益法评估（评估报告：中科华评报字［２０１１］第０１１４号、陕同评报字［２０１１］第００９号，陕同评报字［２０１１］第０１０号），以２０１１年６月３０日为基准，安多水泥公司评估值为５１９８４．７５万元。

　　２、经国富浩华会计师事务所有限公司审计（审计报告：国浩专审字［２０１１］ ７０３Ａ１５９号），安水余热公司截止２０１１年６月３０日主要财务指标如下：

　　（单位：元）

　　■

　　经北京中科华资产评估有限公司和陕西中和同盛矿业权评估有限责任公司采用未来收益法评估（评估报告：中科华评报字［２０１１］第０１１５号），以２０１１年６月３０日为基准，安水余热公司评估值为１０４０．４４万元。

　　四、交易的主要内容

　　１、本公司拟以安多水泥公司评估后的评估值５１９８４．７５万元为依据，支付现金人民币３３２２４．６６５５万元的总价款收购其６５％的股份；以安水余热公司经评估后的评估值１０４０．４４万元为依据，以支付现金人民币５７５．３３４５万元的总价款收购安水余热公司６５％的股份。

　　２、交易完成后，本公司将成为安多水泥公司及安水余热公司的控股股东，持有其６５％股权。安多水泥公司和安水余热公司将合并，并尽快修订新公司章程，以及完成工商登记变更程序。本次股权收购的资金全部由本公司自筹。

　　五、投资目的、存在的风险和对公司的影响

　　１、随着国家西部大开发战略的深入实施，今后五年，国家对甘南和临夏等少数名族地区的投入会不断加大，上述地区公路、风电、水电及城镇化、农田水利设施建设规模将进一步增大，将有力的推动上述地区水泥等建材产品需求的持续增长。上述项目的实施，可以满足当地建设发展的水泥需求。有助于扩大公司的产能规模，占领新兴市场，提供新的利润增长点。

　　２、上述目的实施符合公司发展战略及规划，使公司的战略布局更加完整。

　　３、受让安多水泥公司可在本公司现有市场区域外控制产能１３５万吨，有利于合理填补公司在甘肃南部地区的水泥基地空缺，可以快速进入甘南、临夏水泥市场，有利于提高公司在甘肃南部的水泥市场份额，增强市场话语权，提高竞争力，将推动公司业绩的持续增长。安水余热２ＭＷ余热发电系统作为与安多水泥公司１０００ｔ／ｄ干法水泥生产线具有不可分割性，可产生良好的经济效益和社会效益。

　　４、上述项目完成后，有可能出现阶段性供大于求的局面，可能面临市场竞争风险。

　　五、备查文件

　　１、第六届一次董事会决议；

　　２、安多水泥公司、安水余热公司资产评估、审计报告。

　　特此公告。

　　甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

　　董事会

　　二○一一年十月二十七日