证券时报多媒体数字报

　　证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 公告编号：临２０１１－０３９

　　上海医药集团股份有限公司

　　第四届董事会第十九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“本公司”）第四届董事会第十九次会议（以下简称“本次会议”）于２０１１年１０月２７日以通讯方式召开，本次会议应到董事九名，参加本次会议表决的董事九名，符合《中华人民共和国公司法》及本公司章程的有关规定。本次会议审议并全票通过了如下议案：

　　１、《上海医药集团股份有限公司２０１１年第三季度报告》；

　　２、《上海医药集团股份有限公司关于制定和修订公司部分制度的议案》

　　本公司制定了《制度管理办法》，修订了《董事会审计委员会实施细则》、《信息披露事务管理制度》和《关联（连）交易管理制度》（部分制度详见上海证券交易所网站ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

　　特此公告

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十月二十八日

　　证券代码：６０１６０７ 证券简称：上海医药 公告编号：临２０１１－０４０

　　上海医药集团股份有限公司

　　重大资产重组限售股份上市流通提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次公司重大资产重组限售股份可上市流通数量为２４３，５９８，５６０股；

　　●本次公司重大资产重组限售股份上市流通日为２０１１年１１月３日

　　一、公司重大资产重组的相关情况

　　上海医药集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上海医药”）于２００９年６月１８日启动上海市医药股份有限公司（６００８４９．ＳＨ）以换股方式吸收合并上海实业医药投资股份有限公司（６００６０７．ＳＨ）和上海中西药业股份有限公司（６００８４２．ＳＨ），向上海医药（集团）有限公司发行股份购买资产，向上海上实（集团）有限公司发行股份募集资金、并以该等资金向上海实业控股有限公司（０３６３．ＨＫ）购买医药资产的重大资产重组。

　　该重大资产重组相关议案经２００９年１１月５日举行的公司２００９年第一次临时股东大会审议通过，并于２０１０年２月１日获得中国证券监督管理委员会《关于核准上海市医药股份有限公司向上海医药（集团）有限公司等发行股份购买资产及吸收合并上海实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司的批复》（证监许可［２０１０］１３２号）核准。２０１０年２月２３日，该重大资产重组完成后公司股本总额为１，９９２，６４３，３３８股，该结果公告刊登在２０１０年２月２５日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站上，公告编号为“临２０１０－１３”。

　　二、本次可上市流通限售股份持有人有关承诺及履行情况

　　１、截至２０１０年２月２３日，上海医药重大资产重组（包括非公开发行、换股吸收合并）完成后，在该次重大资产重组中产生的限售股份情况为：

　　单位：股

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　　２、上海医药于２０１１年５月２０日发行了６６４，２１４，０００股Ｈ股并于２０１１年６月１１日行使了３２，０５３，２００股Ｈ股超额配售权，上海医药四家国有股东上海医药（集团）有限公司、上海盛睿投资有限公司、上海上实（集团）有限公司和申能（集团）有限公司按公开发行时实际发行Ｈ股股份数量的１０％，将其持有的上海医药部分国有股（Ａ股）进行了减持（均选择减持有限售条件股份），转由全国社会保障基金理事会持有（Ｈ股）。以上详见本公司公告“临２０１１－０２４”、“临２０１１－０３０”。

　　截止目前，上海医药重大资产重组限售股份情况为：

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　　注：以上股份均为Ａ股

　　３、本次可上市流通限售股份持有人为上海盛睿投资有限公司、申能（集团）有限公司，该两司的承诺目前已履行完毕。

　　根据上海证券交易所统一安排，本次上海医药重大资产重组限售股份上市流通日定于２０１１年１１月３日实施。

　　三、本次换股吸收合并后至今公司股本变动情况

　　本次换股吸收合并后，公司总股本为１，９９２，６４３，３３８股；

　　又因本公司于２０１１年５月２０日发行６６４，２１４，０００股Ｈ股并于２０１１年６月１１日部分行使Ｈ股超额配售权（３２，０５３，２００股），至本公告披露日，公司总股本为２，６８８，９１０，５３８股（其中Ａ股为１，９２３，０１６，６１８股，Ｈ股为７６５，８９３，９２０股）。

　　四、本次限售股份可上市流通情况

　　１、本次换股吸收合并限售股份可上市流通数量为２４３，５９８，５６０股；

　　２、本次换股吸收合并限售股份可上市流通时间为２０１１年１１月３日；

　　３、本次换股吸收合并限售股份上市流通具体情况如下：

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　　五、股份变动情况表

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　　特此公告。

　　上海医药集团股份有限公司

　　董事会

　　二零一一年十月二十八日