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大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公告(系列) 2011-10-28 来源:证券时报网 作者:
证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2011—051 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 第六届第二十三次董事会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据公司章程规定,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第六届第二十三次会议于2011年10月21日发出通知,10月27日以通信表决方式召开。会议由公司董事长付景林先生主持,应到董事7人,实到董事7人。出席会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。 本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。 经与会董事认真审议,通过如下决议: 一、 审议通过《关于公司<2011年第三季度报告>的议案》 同意:7票,反对:0票,弃权:0票 二、 审议通过《关于变更控股子公司申请的银行综合授信的议案》 同意:7票,反对:0票,弃权:0票 同意将北京大唐高鸿数据网络技术有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请的原1亿元综合授信额度提高至1.1亿元。 提交临时股东大会审议批准。 三、 审议通过《关于为控股子公司申请的银行综合授信提供担保的议案》 同意:7票,反对:0票,弃权:0票 同意公司为北京大唐高鸿数据网络技术有限公司在华夏银行北京亮马河支行申请银行的1.1亿元综合授信额度提供担保。 提交临时股东大会审议批准。具体情况见同日公告《对外担保公告》。 四、 审议通过《关于控股子公司与大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币的议案》 同意:5票,反对:0票,弃权:0票 同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币,期限一年,利率5.90%,并按照相关法律法规签订《内部资金使用协议》。关联董事付景林、郑金良回避表决,本次关联交易事前取得独立董事同意,独立董事发表了独立意见。 提交临时股东大会审议批准。具体情况见同日公告《关联交易公告(一)》。 五、 审议通过《关于控股子公司与大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币的议案》 同意:5票,反对:0票,弃权:0票 同意公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币,期限一年,利率5.90%,并按照相关法律法规签订《内部资金使用协议》。关联董事付景林、郑金良回避表决,本次关联交易事前取得独立董事同意,独立董事发表了独立意见。 提交临时股东大会审议批准。具体情况见同日公告《关联交易公告(二)》。 六、审议通过《关于制订<资本收益管理办法>的议案》 同意:7票,反对:0票,弃权:0票 同意制订《资本收益管理办法》。 七、审议通过《关于召开2011年第四次临时股东大会的议案》 同意:7票,反对:0票,弃权:0票 同意召开2011年第四次临时股东大会审议如下议案: 1.《关于变更控股子公司申请银行综合授信的议案》 2.《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 3. 《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币的议案》 4. 《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币的议案》 具体情况见同日公告《2011年第四次临时股东大会通知》。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2011年10月27日 独立董事对公司关联交易发表的独立意见 独立董事针对《关于控股子公司与大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币的议案》和《关于控股子公司与大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币的议案》的独立意见: 本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展,符合国家有关法律法规。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则,依照公允市场价格进行交易,不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。 有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见,并经本次董事会议审议通过,履行了必要的法律程序,且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 独立董事: 刘汝林 刘剑文 张天西 张翼志 蔡荣生 证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2011—052 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 为控股子公司提供担保公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、担保情况概述 (一)本次担保基本情况 公司拟为控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称:“高鸿有限”)变更申请的银行授信提供担保,为高鸿有限在华夏银行北京亮马河支行申请的综合授信1.1亿元提供担保。 (二)董事会审议担保议案表决情况 此次担保事项已经公司第六届第二十三次董事会审议通过,同意:7票,反对:0票,弃权:0票,本次担保事项尚需提交2011年第四次临时股东大会审议。 本次担保事项为对控股子公司的担保,不涉及关联交易。 二、被担保人基本情况 (一)名称:北京大唐高鸿数据网络技术有限公司 注册地址:北京海淀区学院路40号 法定代表人:付景林 经营范围:主要从事宽带数据产品和技术的制造、销售及技术服务、技术转让、技术咨询等业务,主要产品和服务为大唐高鸿品牌的系列宽带数据产品和多媒体增值类产品。 高鸿有限2010年12月31日总资产 1,139,072,878.19元,总负债744,358,467.32元,净资产394,714,410.87元;2010年1—12月营业收入1,079,303,404.41元,利润总额71,753,995.05元,净利润60,841,891.66元。 高鸿有限2011年9月30日总资产1,131,451,767.52元,总负债687,670,227.36 元,净资产443,781,540.16 元。2011年1—9月营业收入778,783,742.73 元,利润总额? 52,308,353.67 元,净利润49,067,129.29 元。2011年7—9月营业收入 216,900,540.03元,利润总额18,204,625.10元 净利润18,204,625.10元。 产权及控制关系:高鸿有限为高鸿股份、大唐电信科技股份有限公司、西安大唐电信有限公司共同持股,其中高鸿股份持有83.17%,为高鸿有限的控股股东。 三、未签订担保协议 四、董事会意见 高鸿有限为公司控股子公司,为支持公司更好的利用银行信贷资金,发展生产经营,为股东获取利润,故拟为高鸿有限此次变更申请的银行授信提供担保。 董事会认为上述被担保对象经营稳定,具有良好的偿债能力。上述担保行为不会损害公司利益,不会对公司及子公司产生不利影响,董事会通过了该担保事项。 鉴于公司对高鸿有限具有绝对控股权,故以上其他两位股东未对此次申请商业银行授信提供担保。 五、累计对外担保事项及逾期担保数量 截止到本公告日,公司累计对外担保金额为:26,000万元,占公司最近一期经审计净资产的26.06%。本次担保为对公司控股子公司的担保,不构成关联交易,无逾期担保。 六、备查文件 1. 经与会董事签字生效的董事会决议; 2. 被担保人2010年经审计的财务报表; 3. 被担保人营业执照复印件。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 2011年10月27日 证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2011—053 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关联交易公告(一) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1.2010年12月10日,北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称:“高鸿有限”)和大唐电信科技产业控股有限公司签订了《内部资金使用协议》,向大唐控股以4.85%利率借款1亿元,期限一年,交易金额为485万元。此项借款即将到期,高鸿有限拟向大唐电信科技产业控股有限公司(以下简称:“大唐控股”)续借1亿元人民币,期限为一年,借款利率为5.9%,并按照相关法律法规签订《内部资金使用协议》。 2.大唐控股为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。 3.高鸿股份第六届董事会第二十三次会议审议了《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币的议案》,期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避参与上述议案的表决,具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 此关联交易金额为590万元,2010年10月至2011年10月公司及公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院及大唐控股累计借款4.5亿元,关联交易金额(借款利息)累计为3,292.9万元,尚需提交股东大会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称:大唐电信科技产业控股有限公司 企业注册地址:北京市海淀区学院路40号 住所:北京市海淀区学院路40号 法定代表人:真才基 注册资本:36亿元人民币 税务登记证号:110108710934625 主营业务:实业投资、投资管理与投资咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 主要股东:电信科学技术研究,国家开发投资公司 实际控制人:电信科学技术研究 历史沿革:大唐控股是经国务院国资委批准,于2007年3月成立的有限公司,目前注册资金36亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于TD-SCDMA产业、TD-SCDMA系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为TD产业发展的龙头企业,并继续主导着TD后续技术标准演进与产业的发展。主要下属公司有:大唐移动通信设备有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、联芯科技有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司、大唐控股(香港)投资有限公司。 最近一年的财务指标:2010年控股合并营业收入:32.22亿元,净利润:-0.30亿元,净资产:71.64亿元。 三、关联交易标的基本情况 高鸿有限拟向大唐控股借款人民币1亿元,期限一年,借款利率不高于银行一年期贷款基准利率,拟定借款年利率为5.90%。用于替换部分银行贷款,规范融资业务、降低银行贷款规模、提高资金使用效率及节约财务费用。 四、交易的定价政策和定价依据 拟定借款年利率为5.9%,不超过目前一年期贷款基准利率。 五、尚未签订协议 六、交易目的和对上市公司的影响 借款1亿元用以置换公司在商业银行贷款,以达到规范融资业务、降低银行贷款规模、提高资金使用效率及节约财务费用的目的。 七、2010年10月01日至本公告日前累计12个月内,公司及控股子公司与同一关联人发生交易额达2,407.9万元,详细情况如下: 1. 2010年10月13日,高鸿股份和大唐控股签订了《内部资金使用协议》以4.65%的利率借款5,000万元,截至目前公司已全部归还,实际交易金额为219.2万元。 2. 2010年12月10日,高鸿有限和大唐控股签订了《内部资金使用协议》,向大唐控股以4.85%利率借款1亿元,期限一年,交易金额为485万元。 3. 2011年4月26日,高鸿股份和电信科学技术研究院签订《内部资金使用协议》,向电信科学技术研究院以5.679%利率借款4,000万元,期限一年,交易金额为利息227.16万元。 4.2011年4月27日,高鸿股份和大唐控股签订了《内部资金使用协议》以5.679%利率借款26,000万元,期限一年,交易金额为1,476.54万元。 截至公告日,公司及控股子公司与同一关联人借款4.5亿元,关联交易金额(借款利息)累计为3,292.9万元,需提交股东大会审议。 八、独立董事事前认可和独立意见 本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见,发表意见如下: 本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展,符合国家有关法律法规。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。 有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见,并经本次董事会审议通过,履行了必要的法律程序,且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议; 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2011年10月27日 证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2011—054 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关联交易公告(二) 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、关联交易概述 1. 2010年10月13日,高鸿股份和大唐电信科技产业控股有限公司(以下简称:“大唐控股”)签订了《内部资金使用协议》,以4.65%的利率借款5,000万元。截至目前,公司已全部归还,实际交易金额为219.2万元。为提高借款使用效率,本次续借事宜,公司拟通过控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司(以下简称:“高鸿有限”)直接向大唐控股续借5,000万元人民币,期限为一年,借款利率为5.9%,并按照相关法律签订《内部资金使用协议》。 2.大唐控股为公司控股股东电信科学技术研究院控股企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定,本次交易构成关联交易。 3.高鸿股份第六届董事会第二十三次会议审议了《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币的议案》,期间两名关联董事付景林、郑金良按照有关规定回避上述议案的表决,具有表决权的五名非关联董事一致通过上述议案。公司五名独立董事对上述关联交易发表了独立意见。 此关联交易金额为295万元,2010年10月至2011年10月公司及公司控股子公司北京大唐高鸿数据网络技术有限公司向电信科学技术研究院及大唐控股累计借款4.5亿元,关联交易金额(借款利息)累计为3,292.9万元,尚需提交股东大会审议。 4.本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、关联方基本情况 名称:大唐电信科技产业控股有限公司 企业注册地址:北京市海淀区学院路40号 住所:北京市海淀区学院路40号 法定代表人:真才基 注册资本:36亿元人民币 税务登记证号:110108710934625 主营业务:实业投资、投资管理与投资咨询;信息技术、软件、芯片、设备的开发、生产、销售与服务;技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务。 主要股东:电信科学技术研究,国家开发投资公司 实际控制人:电信科学技术研究 历史沿革:大唐控股是经国务院国资委批准,于2007年3月成立的有限公司,目前注册资金36亿元人民币。大唐控股的主营业务主要集中于TD-SCDMA产业、TD-SCDMA系统设备以及相关芯片研发。大唐控股已经成为TD产业发展的龙头企业,并继续主导着TD后续技术标准演进与产业的发展。主要下属公司有:大唐移动通信设备有限公司、北京信威通信技术股份有限公司、联芯科技有限公司、大唐投资管理(北京)有限公司、大唐控股(香港)投资有限公司。 最近一年的财务指标:2010年控股合并营业收入:32.22亿元,净利润:-0.30亿元,净资产:71.64亿元。 三、关联交易标的基本情况 高鸿有限拟向大唐控股续借人民币5,000万元,期限一年,借款利率不高于银行一年期贷款基准利率,拟定借款年利率为5.90%。本次借款主要用于IT连锁销售业务发展,保障流动资金充足,资金链稳定,促进公司整体的快速发展。 四、交易的定价政策和定价依据 拟定借款年利率为5.9%,不超过目前一年期贷款基准利率。 五、尚未签订协议 六、交易目的和对上市公司的影响 高鸿有限借款5,000万元,用于IT连锁销售业务发展,保障流动资金充足,资金链稳定,节约财务费用,促进公司整体的快速发展。 七、2010年10月01日至本公告日前累计12个月内,公司及控股子公司与同一关联人发生交易额达2,407.9万元,详细情况如下: 1. 2010年10月13日,高鸿股份和大唐控股签订了《内部资金使用协议》以4.65%的利率借款5,000万元,截至目前,公司已全部归还,实际交易金额为219.2万元。 2. 2010年12月10日,高鸿有限和大唐控股签订了《内部资金使用协议》,向大唐控股以4.85%利率借款1亿元,期限一年,交易金额为485万元。 3. 2011年4月26日,高鸿股份和电信科学技术研究院签订《内部资金使用协议》,向电信科学技术研究院以5.679%利率借款4,000万元,期限一年,交易金额为227.16万元。 4.2011年4月27日,高鸿股份和大唐控股签订了《内部资金使用协议》以5.679%利率借款26,000万元,期限一年,交易金额为1,476.54万元。 截至公告日,公司及控股子公司与同一关联人借款4.5亿元,关联交易金额(借款利息)累计为3,292.9万元,尚需提交股东大会审议。 八、独立董事事前认可和独立意见 本事项在董事会审议之前已征求各位独立董事意见,发表意见如下: 本次关联交易属公司日常经营生产活动必须进行的合理、合规交易。有助于公司的迅速发展,符合国家有关法律法规。 本次交易遵循公平、公正、公开的原则,不存在损害股东利益的状况。本人同意此项交易。 有关交易事项提交本次董事会审议前已征求本人意见,并经本次董事会审议通过,履行了必要的法律程序,且各关联方董事回避表决。会议审议及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 九、备查文件 1、第六届董事会第二十三次会议决议; 2、经独立董事签字确认的独立董事意见。 特此公告。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会 2011年10月27日 证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2011—055 大唐高鸿数据网络技术股份有限公司 关于召开2011年第四次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议基本情况 1. 会议召集人:公司董事会 2. 本公司董事会第六届第二十三次会议上决定,召开公司2011年第四次临时股东大会,召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。 3. 会议召开日期和时间:现场会议召开时间:2011年11月14日14时; 网络投票时间:通过互联网投票系统投票开始时间为2011年11月13日下午15:00至2011年11月14日15:00;通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月14日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00。 4. 召开方式: 本次股东大会采取现场投票方式与网络投票相结合的方式,公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式的一种。 5. 会议出席对象: (1) 截至2011年11月09日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。 (2) 本公司董事、监事和高级管理人员。 (3) 本公司聘请的律师。 6. 会议地点:北京市海淀区学院路40号高鸿股份一层会议室。 二、会议审议事项 1.《关于变更控股子公司申请银行综合授信的议案》 2.《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》 3. 《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借1亿元人民币的议案》 4. 《关于控股子公司向大唐电信科技产业控股有限公司续借5000万元人民币的议案》 议案披露情况见同日公告。 三、会议登记办法 1. 登记方式:出席现场会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、有效股权凭证;法人股东持营业执照复印件(盖章),法人授权代表授权委托书、出席人身份证;委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。 2. 登记时间:2011年11月11日 上午8:30-11:30,下午13:00-17:00 3. 登记地点:北京市海淀区学院路40号研6楼高鸿股份 四、参加网络投票的具体操作流程 1. 采用交易系统投票程序 (1) 本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2011年11月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00,投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 (2) 投票代码:360851;投票简称:高鸿投票 (3) 投票具体程序为: ① 买卖方向为买入股票; ② 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号,1.00元代表议案1,以2.00元代表议案2,以此类推。每一议案以相应的价格分别申报。如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示同意意见,则可只对“总议案”进行投票。 ■ ③ 在委托股数项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权; ④ 对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单; ⑤ 不符合上述申报规定的申报无效,深圳证券交易所自动撤单处理。 2. 采用互联网交易投票程序 (1) 股东获取身份认证的具体流程 按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的,请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活日指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 (2) 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。 (3) 投资者进行投票的时间 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2011年11月13日15:00至2011年11月14日15:00期间的任意时间。 五、其他事项 1. 联系方式: 联系人:孙迎辉 联系电话:01062303100—8029 传真电话:01062301900 2. 会议费用:参会股东费用自理 特此通知。 大唐高鸿数据网络技术股份有限公董事会 2011年10月27日 附件:授权委托书(注:授权委托书复印、剪报均有效) 兹全权委托( )先生/女士代表本单位/本人出席大唐高鸿数据网络技术股份有限公司2011年第四次临时股东大会,并代为行使表决权。 委托人姓名: 委托人身份证号码: 委托人股东帐号: 委托人持股数量: 受托人身份证号码: 受托人签名或盖章: (法人股东加盖单位印章) 法人股东法定代表人签名 委托日期: 年 月 日 本版导读:
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