证券时报多媒体数字报

　　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１１－０４０

　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司第五届董事会第十四次会议于２０１１年１０月２６日在公司会议室以现场方式召开。会议应到董事９人，实到董事８人，独立董事向明先生书面委托独立董事邵卫峰先生代为出席会议并行使表决权，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张嘉庆先生主持，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议形成以下决议：

　　一、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司分子公司高级管理人员薪酬分配管理办法》

　　二、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司子公司高级管理人员管理办法的修订议案》。

　　三、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》。

　　公司拟分次受让子公司重庆国际复合材料有限公司（以下简称：ＣＰＩＣ）股权，其中第一次由公司受让凯雷柯维有限公司持有ＣＰＩＣ １０．９７５４％的股权及凯雷柯维共同投资有限公司持有ＣＰＩＣ ０．３０８２％的股权，合计受让ＣＰＩＣ １１．２８３６％的股权；凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司所持其余１７．９０４８％股权由公司或由公司指定的第三方在２０１２年６月１５日以前完成收购。

　　详见上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ 临２０１１－０４１号公告）

　　四、９票同意、０票反对、０票弃权，审议通过《２０１１年第三季度报告》。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　２０１１年１０月２８日

　　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１１－０４１

　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　　云南云天化股份有限公司关于受让子公司

　　重庆国际复合材料有限公司１１．２８３６％股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　释义：

　　以下简称在本公告中含义如下：

　　ＣＰＩＣ：重庆国际复合材料有限公司

　　凯雷公司：凯雷柯维有限公司

　　凯雷柯维：凯雷柯维共同投资有限公司

　　重要提示：

　　１．本次交易为公司受让凯雷公司和凯雷柯维持有本公司控股子公司ＣＰＩＣ１１．２８３６％股权，交易价格为５７１，９８７，４６１．３５元人民币。

　　２．本公司及ＣＰＩＣ与凯雷公司和凯雷柯维不存在关联关系，本次股权转让不构成关联交易。凯雷柯维有限公司和凯雷柯维共同投资有限公司是美国凯雷投资集团下属的凯雷亚洲基金的全资子公司。

　　３．定价依据：以资产评估报告书（中同华评报字（２０１１）第３１５号）的评估价值为基础，通过商务谈判最终确定交易价格为５７１，９８７，４６１．３５元人民币，每股折合２．６４元。

　　４．本次受让已经云南省人民政府国有资产监督管理委员会《关于云南云天化股份有限公司受让重庆国际复合材料有限公司股权有关事宜的复函》（云国资规划函〔２０１１〕１６２号）备案同意。

　　一、交易概述

　　凯雷公司和凯雷柯维参与公司控股子公司多次增资后（详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ上编号：临２００６—０２７，临２００６—０４８公告），公司与凯雷公司及凯雷柯维于２００６年１１月２１日签订了关于ＣＰＩＣ的《股权认购协议》（该协议内容未曾披露），根据协议第８条规定：各方应各自尽其最大努力，在合理可行的最快时间内完成首次公开上市，但是，无论如何，首次公开上市应在２０１０年１２月３１日之前完成。假如首次公开上市未在约定期限实现，凯雷公司及凯雷柯维有权在此期限后的６０天内提出书面要求出让其股权，公司有义务优先以现金购买其拥有的所有股权。

　　截止目前，ＣＰＩＣ仍未能实现股票的首次公开发行。鉴于此，公司与凯雷公司及凯雷柯维达成协议，本次交易由公司受让凯雷公司持有ＣＰＩＣ１０．９７５４％的股权及凯雷柯维持有ＣＰＩＣ０．３０８２％的股权，合计受让ＣＰＩＣ１１．２８３６％的股权；凯雷公司及凯雷柯维所持ＣＰＩＣ其余１７．９０４８％股权由公司或由公司指定的第三方在２０１２年６月１５日以前完成收购。以资产评估报告书（中同华评报字（２０１１）第３１５号，详见上交所网站：ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的评估价值为基础，通过商务谈判最终确定交易价格为５７，１９８．７５万元人民币，即在成交日公司向凯雷柯维有限公司、凯雷柯维共同投资有限公司支付等值于人民币５７１，９８７，４６１．３５元的美元或人民币５７１，９８７，４６１．３５元。

　　２０１１年１０月２６日召开的公司第五届董事会第十四次会议，审议通过了《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》，本公司独立董事对该项发表了独立董事意见。

　　二、出让方情况介绍

　　（一）凯雷柯维有限公司

　　注册地址：毛里求斯共和国

　　住所：１０ Ｆｅｌｉｘ ｄｅ Ｖａｌｏｉｓ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｐｏｒｔ Ｌｏｕｉｓ， Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ

　　法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍

　　电子信箱：Ｊａｎｉｎｅ．ｆｅｎｇ＠Ｃａｒｌｙｌｅ．ｃｏｍ

　　（二）凯雷柯维共同投资有限公司

　　注册地址：毛里求斯共和国

　　住所：１０ Ｆｅｌｉｘ ｄｅ Ｖａｌｏｉｓ Ｓｔｒｅｅｔ， Ｐｏｒｔ Ｌｏｕｉｓ， Ｍａｕｒｉｔｉｕｓ

　　法定代表人：冯军元，职务：董事，美国国籍

　　电子信箱：Ｊａｎｉｎｅ．ｆｅｎｇ＠Ｃａｒｌｙｌｅ．ｃｏｍ

　　三、交易标的基本情况

　　１．ＣＰＩＣ由本公司、美国ＰＣ国际有限公司、美国鲍里斯有限公司、沙特阿曼提有限公司、凯雷柯维有限公司及凯雷柯维共同投资有限公司依照中国相关法律法规的规定共同出资设立并有效存续的中外合资经营有限责任公司。主营业务为生产、销售无碱玻璃纤维系列产品、浸润剂，注册资本为２６，２００万美元。

　　２．ＣＰＩＣ股权结构

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　　３．ＣＰＩＣ经营状况： 单位：万元

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　　四、定价依据

　　ＣＰＩＣ２０１０年１２月３１日经审计后资产账面价值为７５５，８４３．５１万元，负债为４３１，２１６．７３万元，净资产为３２４，６２６．７８万元。北京中同华资产评估有限公司出具资产评估报告书（中同华评报字（２０１１）第３１５号），分别采用收益法和市场法两种方法对ＣＰＩＣ２０１０年１２月３１日股东全部权益价值进行评估。其中采用收益法确定的评估价值为５０８，８００万元，增值率为５６．７３％，采用市场法确定的评估价值为５０５，６００．００万元，增值率为５５．７５％，最终确定２０１０年１２月３１日ＣＰＩＣ股东全部权益评估价值为５０８，８００万元，每股折合２．６４元。

　　以评估价值为基础，通过商务谈判，最终确定公司受让ＣＰＩＣ１１．２８３６％股权的交易价格为５７１，９８７，４６１．３５元人民币。

　　五、股权转让协议的主要内容

　　１．卖方：凯雷柯维有限公司 凯雷柯维共同投资有限公司

　　２．买方：云南云天化股份有限公司

　　３．交易标的：ＣＰＩＣ １１．２８３６％的股权

　　４．成交金额：人民币５７１，９８７，４６１．３５元

　　５．支付方式：以现金方式支付

　　６．支付期限：本协议以及本协议项下的交易已取得审批机关的审批，就本协议以及本协议项下的交易已完成公司注册登记地工商局的变更登记，这两个条件全部满足之日起１５个工作日内，买方应按照约定向卖方一次性支付转让股权的购买价款，为避免疑义，上述购买价款已包含卖方就上述购买价款应缴纳的企业所得税税款以及卖方依法应缴纳的其他税费，即在支付购买价款前，买方应先依照中国法律代扣代缴卖方因取得购买价款而必须缴纳的企业所得税以及卖方依法应缴纳的其他税费。

　　７．关于最终期限日的特别约定：双方同意如果成交日未能在２０１１年１２月３１日之前发生，无论卖方是否终止本协议，除非该等迟延是由于非因买方主观原因或政府政策变化或不可抗力造成，或由于不可归责于买方的相关政府机关依法作出的不予批准／登记／许可／同意导致的，应视为买方违约。在该等情况下，买方应向卖方支付违约金，违约金的计算应按照每日相当于购买价款总额０．２％的标准逐日计算，在收到卖方书面要求之日起十个工作日内，买方应根据上述规定一次性向卖方支付自２０１２年１月１日起至实际成交日或者本协议被卖方终止之日中较早发生者期间内的违约金。双方同意，无论何种情况，买方根据本条支付的违约金总额最高不超过本协议项下购买价款总额的２０％。

　　六、股权受让后ＣＰＩＣ的股本结构

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　　七、该交易对公司的影响

　　１．符合公司战略发展规划：本次股权受让，符合公司玻纤产业长期发展战略规划。通过加强玻纤产业投入，进一步扩大国内、国际影响力，更好地实施公司转型战略，对公司未来可持续发展具有重要的意义。

　　２．保证公司合并利润实现的有效增加：在正常生产经营、市场外部环境下，本次股权受让后可增加归属于母公司净利润和每股收益，对提升公司证券市场形象具有重要意义。

　　３．增强子公司管控：优先购买凯雷公司和凯雷柯维持有ＣＰＩＣ的股权，对ＣＰＩＣ控股比例的增加，可以避免少数股权被同行业竞争对手收购、制约ＣＰＩＣ发展的风险，有效提升公司对ＣＰＩＣ的管控力度，为公司进一步加强集团化管理具有重要意义。

　　４．本次交易，公司全部以自筹资金支付受让价款，公司在不影响生产经营和项目建设，保证资金安全的情况下，通过积极筹划，有效缓解因本次收购带来的资金压力。

　　八、独立董事意见

　　根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》的有关规定，公司独立董事现就公司本次事项发表如下意见：

　　独立董事认为，此项交易严格按照有关要求履行了相关的决策程序，决策程序合法、合规。此项交易有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在违反公开、公平、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响上市公司的独立性

　　九、备查文件

　　１．公司第五届董事会第十四次会议决议

　　２．独立董事意见

　　３．《股权转让协议》

　　４．资产评估报告书（中同华评报字（２０１１）第３１５号）

　　云南云天化股份有限公司

　　董 事 会

　　二○一一年十月二十八日

　　Ａ股代码：６０００９６ 公司债代码：１２６００３ 编号：临２０１１－０４２

　　Ａ股简称：云天化 公司债简称：０７云化债

　　云南云天化股份有限公司

　　第五届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏负连带责任。

　　云南云天化股份有限公司第五届监事会第十三次会议于２０１１年１０月２６日在公司本部召开。会议应到监事５人，实到监事３人，监事郑谦和李杰因公出差未能到会。会议由监事会主席梁洪主持，符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议审议通过以下议案：

　　一、３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司分子公司高级管理人员薪酬分配管理办法》。

　　二、３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《云南云天化股份有限公司子公司高级管理人员管理办法的修订议案》。

　　三、３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《关于受让子公司重庆国际复合材料有限公司股权的议案》。

　　四、３票同意，０票反对，０票弃权，审议通过《２０１１年第三季度报告》。

　　公司监事会根据《证券法》第６８条和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第１３号〈季度报告内容与格式特别规定〉》（２００７年修订）等有关规定，对董事会编制的公司２０１１年第三季度报告进行了严格审核，提出以下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

　　１．公司２０１１年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

　　２．公司２０１１年第三季报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司２０１１年第三季度的经营成果和财务状况等事项。

　　３．在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与２０１１年第三季报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　４．公司２０１１年第三季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，监事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　云南云天化股份有限公司

　　监事会

　　二○一一年十月二十八日