证券时报多媒体数字报

证券代码：０００，６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－４２

经纬纺织机械股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

本公司之全资子公司北京经纬纺机新技术有限公司（以下简称“新技术公司”）与北京广合置业有限公司（以下简称“广合置业”）于２０１１年１０月２７日签订《股权转让协议》（以下简称“协议”），其中新技术公司为出让方，广合置业为受让方。双方约定新技术公司将其持有的恒天地产有限公司（以下简称“恒天地产”）１２％股权转让给广合置业，转让价格为１４，４００万元人民币。

转让完成后广合置业持有恒天地产１２％股权，新技术公司不再持有恒天地产的股权。

根据《深圳证券交易所上市规则》的规定，该交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，只需取得董事会的批准，无需提交股东大会审议。

本公司于２０１１年１０月２７日召开第六届董事会第１３次会议，会议由叶茂新董事长主持，会议应到董事９人，实际出席董事 ９人，符合《公司法》和本公司章程的规定。会议对上述事项进行了审议，表决结果为９票同意、０票反对、０票弃权（详情请参见本次董事会决议公告）。本公司独立非执行董事对上述事项发表了事前认可和独立意见，认为公司进行该项交易符合公司发展战略，交易定价依据合理，交易价格公允，体现了公平合理的市场化原则，不存在损害公司利益的情况，符合公司全体股东的利益。本次交易已经依法召开的公司董事会会议审议、表决，其审议和表决程序合规、合法；本次股权转让经交易双方协商确定，对公司及全体股东未失交易的公平性原则，协议条款公平合理，并对本次交易投赞成票。

二、交易对方的基本情况

广合置业，住所为北京市宣武区广外大街１８０号新纪元大厦二层，法定代表人为杨列，注册资本为５７，０００万元人民币，注册号为１１００００００３５６７４４４，公司类型为其他有限责任公司，主营业务为房地产开发。广合置业的股东及各自出资比例为：北京经纬中联商业发展有限公司（为北京华联集团投资控股有限公司持有２０％股权的子公司。本公司现为北京华联集团投资控股有限公司１５，０００万元贷款提供担保），出资额３１，０００万元，出资比例５４．３８％；洋浦华信通科技发展有限公司，出资额１０，５００万元，出资比例１８．４２％；洋浦尚龙贸易发展有限公司，出资额７，７５０万元，出资比例１３．６０％；洋浦康迪电子有限公司，出资额７，７５０万元，出资比例１３．６０％。

截至２０１０年１２月３１日，广合置业总资产为８０２，６４０，７８０．９６元，负债为１５２，７３６，２３９．２１元，营业总收入为６５４，１８６，９５１．１４元，利润总额为３３，４１２，５８４．８１元，净利润为２５，６１９，９２２．６７元。广合置业与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

本次交易标的为恒天地产１２％的股权，恒天地产的主营业务为房地产开发，成立日期为２００９年１０月２２日，注册地为北京市朝阳区建国路９９号，注册资本为８７，５００万元人民币，其中新技术公司出资１０，５００万元，持有恒天地产１２％的股权，中国恒天集团有限公司持有恒天地产２８．５７％的股权，宏大投资有限公司持有恒天地产２２．８６％的股权，佛山市华德金汇投资有限公司持有恒天地产２１．９４％的股权，佛山市禅华德投资有限公司持有恒天地产１４．６３％的股权。

根据经具有证券从业资格的审计机构出具的经审计的财务报表，截至２０１０年１２月３１日，恒天地产的资产总额为１，６１９，４４４，９５６．１２元，负债总额为５８４，６４１，７２６．１７元，应收款项总额为３０４，０６８，４１０．６４元，或有事项涉及的总额为０元，净资产为１，０３４，８０３，２２９．９５元，营业收入为６３８，３２６，８２２．７９元，营业利润为９５，７６４，９４２．３９元，净利润为６２，５７７，００３．７３元，经营活动产生的现金流量净额为２２７，５２７，４１４．４５元。

根据未经审计的财务报表，截至２０１１年９月３０日，恒天地产的资产总额为１，９６６，０７１，２２６．７０元，负债总额为８９９，７４９，９５１．８１元，应收款项总额为６８４，４１７，７３２．０８元，或有事项涉及的总额为０元，净资产为１，０６６，３２１，２７４．８９元，营业收入为２８７，２４１，４７５．９２元，营业利润为８，２４８，３５２．９５元，净利润为４，０１１，１７０．９５元，经营活动产生的现金流量净额为－６０，６１９，９３３．３３元。

四、交易的定价政策及定价依据

双方同意目标股权的转让价款依照具有证券从业资格的评估机构沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的以２０１１年５月３１日为基准日的沃克森评报字［２０１１］第０１４８号资产评估报告中确定的恒天地产净资产及恒天地产２０１１年６月１日至９月３０日期间损益情况确定。截至２０１１年５月３１日，恒天地产的净资产账面值为９９，２４３．６９万元，评估值为１２０，５５０．１５万元（对应１２％股权的评估值为１４，４６６．０２万元），评估增值２１，３０６．４６万元，增值率２１．４７％。自２０１１年６月１日至９月３０日，恒天地产的损益为－８９７万元。经双方协商，目标股权的转让价款为１４，４００万元人民币。

恒天地产截至２０１１年５月３１日的资产评估结果汇总表见下表，评估报告的详情与本公告同时登载于巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），供投资者参阅。

五、交易协议的主要内容

本次交易的成交金额为１４，４００万元人民币，支付方式为分次支付。按照协议，广合置业应于协议生效之日起十五个工作日内，向新技术公司支付２０％的股权转让价款即２，８８０万元人民币至新技术公司指定账户；广合置业应于２０１１年１２月３１日之前，向新技术公司支付３０％的股权转让价款即４，３２０万元人民币至新技术公司指定账户；广合置业应于本协议生效之日起半年内或双方约定的其他期限，向新技术公司支付剩余股权转让价款即７，２００万元人民币至新技术公司指定账户。与股权转让有关的税费，由双方依法承担。

根据协议的约定，该协议生效的前提条件为：（１）恒天地产之股东会已就同意协议项下预期之股权转让事宜做出有效决议，且恒天地产的其他股东出具了放弃对恒天地产股权优先购买权之书面声明；及（２）新技术公司就协议项下之预期交易已取得其控股股东董事会的批准。另外，协议约定双方将尽其最大努力促使前文所列的协议生效前提条件尽快成就，但如前述条件于２０１１年１２月３１日之前或双方另行同意的日期前不能成就，则本协议自动解除，任一方无须因此向另一方承担任何赔偿或补偿责任。

根据协议，新技术公司应于协议生效之日起一个月内，提供一切必要的资料，促使目标公司办理完毕协议项下股权转让有关的工商登记变更手续。新技术公司收到广合置业首期股权转让价款之日，即为交割日。自交割日起，新技术公司不再作为恒天地产的股东，不再享有股东权利、承担股东义务；广合置业将作为恒天地产的股东，享有股东权利并承担股东义务。

六、涉及出售资产的其他安排

本次出售不涉及人员安置、土地租赁等情况，交易完成后也不涉及关联交易、同业竞争，出售股权所得款项用于补充流动资金。

七、交易的目的和对公司的影响

出售房地产公司股权，可使本公司回笼部分资金，用于主业发展。本次交易从公司未来发展战略出发，符合公司结构调整、节约资源、推动公司主营业务发展的需要。本公司董事会认为：此次交易的风险处于公司可控制的范围之内，不会损害公司及广大股东的利益。

八、备查文件

１． 董事会决议

２． 独立董事意见

３． 股权转让协议书

４． 恒天地产的财务报表

５． 恒天地产的评估报告

经纬纺织机械股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日

证券代码：０００６６６ 证券简称：经纬纺机 公告编号：２０１１－４３

经纬纺织机械股份有限公司

第六届董事会第十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经纬纺织机械股份有限公司（下称“公司”）于２０１１年１０月１４日发出第六届董事会第十三次会议通知，并于２０１１年１０月２７日在北京市朝阳区亮马桥路３９号第一上海中心７层本公司会议室举行第六届董事会第十三次会议。会议由叶茂新董事长主持。会议应到董事９名，实际出席的董事９名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和公司章程的规定。经过充分讨论，会议表决通过了如下决议：

审议通过《恒天地产有限公司股权转让协议》的形式和内容，同意北京经纬纺机新技术有限公司向北京广合置业有限公司转让其持有的恒天地产有限公司１２％股权，转让价格依据经评估的恒天地产有限公司净资产及恒天地产有限公司２０１１年６月１日至９月３０日期间损益情况，协商确定为１４，４００万元人民币。

（表决结果：９票同意、０票反对、０票弃权）

特此公告。

经纬纺织机械股份有限公司董事会

２０１１年１０月２７日