证券时报多媒体数字报

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-053

　　棕榈园林股份有限公司

　　第二届董事会第八次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　特别提示：公司股票自2011年10月28日开市起复牌。

　　棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第八次会议通知于2011年10月21日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2011年10月27日上午10:30以通讯方式召开，应参会董事9人，实际参会董事9人。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由吴桂昌董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于设立全资子公司的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为了提升国内园林职业教育水平，满足公司日益增长的人员内部培训需求以及为公司进一步拓展黄河三角洲乃至华北区域业务奠定人才基础，同意公司在山东设立全资子公司。

　　具体内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于设立全资子公司的公告》。

　　二、审议通过《关于签署吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议的议案》

　　表决情况：赞成9票，反对0票，弃权0票。

　　为了进一步开拓公司的经营业务，提升公司的经营效益，同意公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》，本项目可由单个或若干个单体项目组成，投资总额约为80亿元人民币，工程建设期3-5年，采取BT方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金。

　　经审议，公司董事会认为本协议的签订，有利于我司与长春高新技术产业开发区建立稳定的战略合作伙伴关系；本协议约定的项目，将成为我司在北方市场市政业务的重要储备，进一步扩大我司在北方市场的市政业务占有率；协议双方我司和长春高新技术产业开发区管理委员会均具备本协议的履约能力。

　　合同主要内容详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于签署吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议的公告》

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2011年10月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-054

　　棕榈园林股份有限公司

　　关于设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为了提升国内园林职业教育水平，满足公司日益增长的人员内部培训需求以及为公司进一步拓展黄河三角洲乃至华北区域业务奠定人才基础，公司拟设立一家全资子公司，全资子公司名称暂定为山东棕榈教育咨询有限公司（以工商行政管理部门核准的名称为准），本公司以自有资金出资人民币1,000万元，占注册资本的100%。

　　2、董事会审议情况

　　2011年10月27日，公司召开第二届董事会第八次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

　　3、本项对外投资不涉及关联交易。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：山东棕榈教育咨询有限公司

　　2、法定代表人：付强

　　3、注册地址：山东省潍坊市滨海经济开发区央子镇蔡家央子二村

　　4、注册资本：1000万元

　　5、持股比例：100%

　　6、出资方式：现金

　　7、经营范围：教育咨询、企业培训

　　上述信息，以工商行政管理部门核定为准。

　　三、对外投资合同的主要内容

　　本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。

　　四、设立子公司的目的和对公司的影响

　　1、提升园林职业教育水平，推动行业专业化发展。

　　经不完全统计，全国每年园林大中专院校毕业生约1.5万人。随着就业压力的增加，毕业生在毕业前需参加设计、施工及苗木生产方面的就业实践，甚至其中一部分学生还会投入一定资金参加毕业前园林技能强化培训，虽然这类培训机构在北京、武汉、广州和上海等大城市都有少量存在，但在专业化、系统化和普及程度上都有待提高，公司设立的教育咨询公司，可以依托现有设计、施工、苗木三大业务体系的资源优势，提高园林专业应届毕业生的就业实践水平，也推动应届毕业生就业前的动手能力培养方面的系统性和专业化水平，为社会培养职业技能性人才，进一步推动园林行业的向前发展。

　　2、随着公司业务快速稳健的发展，满足公司日益增长的内部培训需求。

　　公司2010年在培训费用方面的支出近500万元，根据公司的经营策略，在未来2-3年内，将持续扩大招聘。2011年1-9月份仅招聘应届毕业生约600人，预计2011年末公司总人数将达 2700人。从新员工入职培训和内部员工能力提升培训方面考虑，公司在未来几年仍会加大培训方面的投入，预计2011年全年培训费用将达到1000万元，这部分费用中，培训人员的住宿、餐费、课室使用费用及拓展培训场地费约占75%，且这部分均为消费性支出，用自有场地建立培训机构，将大大降低该部分的费用，提高培训资金再利用率，让内训产生更大的效用。

　　3、为公司进一步拓展黄河三角洲乃至华北区域业务，奠定人才基础。

　　山东潍坊滨海经济开发区作为国家级经济技术开发区地处黄河三角洲，是未来10-20年带动中国经济发展的又一引擎。滨海经济开发区更是集山东半岛蓝色经济区、胶东半岛高端产业区和黄河三角洲高效生态经济区"三区"建设于一身，也是潍坊市发展蓝色经济的先行区和示范区，已确定 "一城四园"的规划布局。为了推动开发区建设，该区域将以政府为主导投资超过1000亿元，当地政府更是在土地开发及招商引资方面提供了很大的政策优惠及支持力度。近期，公司已参与了白浪河流域改造、文昌湖规划设计以及滨海经济开发区CBD的规划设计等项目，配合公司业务的深入开展，在当地建立教育咨询公司，能在业务开拓方面起人才大本营的作用，为公司在黄河三角洲乃至华北区域的业务发展起到积极的推动作用。

　　总而言之，此次投资设立教育咨询公司，可以充分依托公司现有设计、施工、苗木三大主营业务体系的资源优势，打造一个现代化的园林教育培训产业化平台，不仅提升国内园林职业技术人才培养的水平，还可以满足公司日益增长的人员内训需求，降低公司培训费用的支出，并实现部分经营性收入。山东、潍坊战略地位重要，宏观经济发展良好，市政建设及房地产市场处于稳定发展阶段，园林景观市场保持高速增长态势，预计 2011年潍坊市场容量在 40亿元以上，设立教育咨询公司有利于公司业务的开拓，进一步增强公司在华北区域特别是山东省的竞争地位。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司董事会

　　2011年10月27日

　　证券代码：002431 证券简称：棕榈园林 公告编号：2011-055

　　棕榈园林股份有限公司

　　关于签署吉林省低碳产业园科技生态

　　碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　一、协议签署的概况

　　2011年10月25日，棕榈园林股份有限公司（以下简称"公司"或"乙方"）与长春高新技术产业开发区管理委员会（以下简称"甲方"）签署了《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》（以下简称"本协议"），本协议金额约为人民币80亿元。

　　本协议已经公司2011年10月27日召开的第二届董事会第八次会议审议通过。

　　二、交易对手方情况介绍

　　（一）基本情况

　　长春高新技术产业开发区管理委员会是长春市政府对高新技术产业开发区实施管理的派出机构，负责开发区的建设和对高新技术企业、高新技术项目实行统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。管委会地址为吉林省长春市硅谷大街3333号，组织机构代码为42321101-0，法定代表人为孙亚明。

　　（二）公司与交易对方不存在关联关系，最近一个会计年度，公司与交易对方未发生类似业务。

　　（三）履约能力分析：交易对方具备良好的履约能力。

　　三、本协议的主要内容

　　（一）项目名称：吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目

　　（二）项目工程建设期：3-5年。

　　（三）项目投资情况：本项目可以包含单个或若干个单体项目组成，投资总额约人民币80亿元。

　　（四）项目支付方式：长春高新区城市基础设施建设工程采取BT方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT工程决算款）。

　　（五）双方合作模式：

　　1、长春高新技术产业开发区管理委员会作为项目建设主体，负责整体运作长春高新区城市基础设施建设项目及土地收储工作。乙方出资在甲方辖区内组建项目平台公司，并在甲方监督指导下负责城市基础设施工程建设的具体实施工作。

　　2、甲方同意将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春高新区城市基础设施类项目的资金来源（即项目回购款）。

　　3、由乙方的平台公司负责筹措项目建设资金，包括城市基础设施项目建设资金和相对应建设用地的土地整理资金。其中非工程类投资部分（主要指征地拆迁补偿资金）按银行同期利率上浮3-8%计取，计入工程建设成本。

　　4、长春高新区城市基础设施建设工程采取BT方式运作，甲方在工程竣工决算审计完成后支付项目回购资金（即BT工程决算款）。回购资金来源但不限于相对应地块的土地出让收益，如土地出让收益不足还款，差额部分由甲方财政收入支付。

　　5、甲方根据项目工程建设进度需要所确定的资金投入计划，制定相匹配的土地出让计划。

　　6、由甲方将工程总承包权委托给乙方的平台公司。

　　7、甲方给予乙方基础设施建设投资优惠政策。

　　四、协议履行对本公司的影响

　　（一）本协议投资总额约人民币80亿元，占本公司2010年经审计营业收入 1,290,428,674.96元的比例为619.95%，本协议项目投资建设工期为3-5年，预计将对本公司2012-2016年的经营业绩产生一定的影响。

　　（二）本协议的履行不影响公司业务的独立性，本公司不会因为履行本协议对长春高新技术产业开发区管理委员会形成依赖。

　　（三）合同双方履约能力分析

　　1、长春高新技术产业开发区管理委员会履约能力分析

　　根据《长春高新技术产业开发区管理条例》规定，长春市人民政府在开发区内设立长春高新技术产业开发区管理委员会，对开发区的建设和高新技术企业、高新技术项目实行统一领导和管理，享有市一级经济管理权限。长春高新区管委会的职权包括负责集中新建区土地的规划和开发。

　　高新区成立于1991年3月，位于长春市区南部，经过近年来基础设施建设，开发区辖区面积扩大到210平方公里，建成区面积由2005年的22.2平方公里扩大到43平方公里。2009年以来，长春高新区实施了大规模的开发建设。两年基础设施投入突破200亿元，是2009年以前18年总投入的1.5倍；新增绿化面积380万平方米，是18年总和的1.9倍。

　　2010年，全区经济总量达到2,396亿元，地区生产总值532亿元，工业总产值2,374亿元，全口径财政收入实现367.6亿元，固定资产投资累计完成1,231亿元。在2009年国家高新区指标排序中，长春高新区被国内权威机构评为"中国最具投资潜力十强开发区"之一。

　　本次框架协议中，管委会同意在符合土地规划及年度供应指标的前提下，根据基础建设项目实施进度，负责相应土地的征收，分期、分批安排土地进行挂牌，并将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春高新区城市基础设施类项目的资金来源，如土地出让收益不足还款，差额部分由管委会财政收入补足。

　　综上，作为长春市政府对高新技术产业开发区实施管理的派出机构，管委会资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。

　　2、本公司履约能力分析

　　公司主要从事园林景观设计和园林工程施工，拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为项目提供园林设计-施工一体化服务，具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、采购、施工等所有工作的资质和能力。

　　2010年和2011年1-9月，公司分别实现营业收入12.9亿元和16.2亿元，分别实现净利润1.59亿元和1.82亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截至2011年9月30日，公司总资产、净资产分别为28.4亿元和18.3亿元，货币资金余额为7.27亿元，母公司资产负债率仅为33.21%，公司财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

　　此外，2011年10月14日，公司发行公司债券的申请已通过中国证监会的审核，该次公司债券拟募集7亿元，主要用于补充公司流动资金及偿还公司债务。

　　鉴于苗木采购成本占工程总成本的30%以上，公司还将充分利用现有华北苗木基地的自供苗，以达到降低采购成本，减少流动资金占用，降低项目融资成本的目的。

　　公司在北方地区目前已经设立并运作了大华北营运中心和山东营运中心，在华北、东北地区已经具备一定的业务基础，公司有能力利用现有的业务和团队基础经进一步充实提高后承接协议约定的建设项目。

　　综上，董事会认为公司具备了履行本协议的能力。

　　五、专项意见

　　（一）保荐机构意见

　　保荐机构核查了公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签署的合同、管委会的基本情况、公司董事会对公司及管委会履约能力的说明、相关律师出具的法律意见书等。经核查，国金证券认为：

　　1、棕榈园林股份有限公司

　　公司为国家高新技术企业，主要从事园林景观设计和园林工程施工，拥有风景园林工程设计专项甲级资质和城市园林绿化一级资质，能够为项目提供园林设计-施工一体化服务，具备承担本次框架协议总承包合同项下的设计、采购、施工等所有工作的资质和能力。

　　2010年和2011年1-9月，棕榈园林分别实现营业收入12.9亿元和16.2亿元，分别实现净利润1.59亿元和1.82亿元，公司经营情况良好，盈利能力较强。截至2011年9月30日，棕榈园林总资产、净资产分别为28.4亿元和18.3亿元，货币资金余额为7.27亿元，母公司资产负债率仅为33.21%，公司财务状况良好，具备较强的对外投资能力。

　　此外，2011年10月14日，公司发行公司债券的申请已通过中国证监会的审核，该次发行公司债券拟募集资金7亿元，主要用于补充公司流动资金及偿还公司债务。鉴于苗木采购成本占工程总成本的30%以上，公司还将充分利用现有华北苗木基地的自供苗，以达到降低采购成本，减少流动资金占用，降低项目融资成本的目的。

　　综上，国金证券认为棕榈园林具有良好的履约能力。

　　2、长春高新技术产业开发区管理委员会

　　长春高新技术产业开发区（以下简称"长春高新区"）位于长春市区南部，是市区的自然延伸部分，经过近年来基础设施建设，长春高新区辖区面积扩大到210平方公里，建成区面积已扩大到43平方公里。2009年至2010年，长春高新区基础设施投入突破200亿元，新增绿化面积380万平方米。（以上数据源自长春国家高新技术产业开发区官方网站）

　　2010年，长春高新区经济总量达到2,396亿元，地区生产总值532亿元，工业总产值2,374亿元，全口径财政收入实现367.6亿元，固定资产投资累计完成1,231亿元。在2009年国家高新区指标排序中，上缴税费名列第4位，被国内权威机构评为"中国最具投资潜力十强开发区"之一。（以上数据源自长春国家高新技术产业开发区《高新区十二五发展规划纲要》）

　　本次框架协议中，管委会同意在符合土地规划及年度供应指标的前提下，根据基础建设项目实施进度，负责相应土地的征收，分期、分批安排土地进行挂牌，并将相对应的建设用地的土地出让金的本级留成部分，作为长春高新区城市基础设施类项目的资金来源，如土地出让收益不足还款，差额部分由管委会财政收入补足。

　　综上，作为长春市政府对高新技术产业开发区实施管理的派出机构，管委会资金实力雄厚，信用良好，具有良好的履约能力。

　　鉴于本次协议为框架协议，而后续正式合同在签订时间、合同金额、合作方式及合同条款内容方面均存在较大不确定性，国金证券将督促公司做好相关信息披露工作，持续关注公司重大合同履行情况及合同条款有效性问题；持续关注公司开展BT模式业务所带来的应收账款金额增加、应收账款结构变化及流动资金占用对公司经营的影响，督促公司加强内控管理，以保障公司全体股东利益。

　　（二）见证律师法律意见

　　本所律师认为，长春高新区管委会具备签署协议的主体资格，双方签署的《框架协议》合法有效。

　　六、风险提示

　　（一）本协议为本公司与长春高新技术产业开发区管理委员会签订的框架协议，本协议只是原则性、框架性规定，具体操作落实以日后签订的正式合同为准，正式合同的签订时间仍具有较大的不确定性，公司将及时对合同签订进展情况履行公告义务。

　　（二）本协议并未对双方合作的标的内容作清晰说明，具体签约的项目有待正式的工程建造合同确定，存在较大的不确定性。

　　（三）本协议涉及的合同金额仅为预测的概数，与实际签约的合同金额有可能存在较大出入，存在较大的不确定性。

　　（四）本协议并未对合同金额的支付方式作清晰约定，存在较大的不确定性。

　　（五）本协议应收账款周期预计较长，存在应收账款不能及时回收的风险。

　　（六）本协议的履行将占用公司一定的流动资金。

　　（七）本协议涉及的项目施工周期较长，存在受极端天气或其他自然灾害影响，造成完成工期、质量要求不能依约达成带来不能及时验收的风险。

　　七、备查文件目录

　　（一）《吉林省低碳产业园科技生态碳汇区四季城开发建设项目合作框架协议》；

　　（二）《棕榈园林股份有限公司第二届董事会第八次会议决议》。

　　特此公告。

　　棕榈园林股份有限公司

　　董事会

　　2011年10月27日