§１ 重要提示
１．１ 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
１．２除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 邵建聪 | 董事 | 因工作关系出差，以委托出席方式参加本次董事会。 | 邵建明 |
| 慕丽娜 | 独立董事 | 因公出差，以传真表决方式参加本次董事会会议并审议会议议案。 | 传真表决 |
| 冯晓明 | 独立董事 | 因工作关系出差，以委托出席方式参加本次董事会。 | 王建新 |
１．３ 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
１．４ 公司负责人邵建明、主管会计工作负责人温敏婷及会计机构负责人（会计主管人员）刘陆林声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§２ 公司基本情况
２．１ 主要会计数据及财务指标
单位：元
| | ２０１１．９．３０ | ２０１０．１２．３１ | 增减幅度（％） |
| 总资产（元） | ３，３６４，３５８，１７９．７８ | ２，４７８，５３０，５７２．４８ | ３５．７４％ |
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | １，１５２，０３２，４１４．３６ | ９１８，２８２，４３７．１７ | ２５．４６％ |
| 股本（股） | ４９２，１８８，９６６．００ | ４９２，１８８，９６６．００ | ０．００％ |
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元／股） | ２．３４ | １．８７ | ２５．１３％ |
| | ２０１１年７－９月 | 比上年同期增减（％） | ２０１１年１－９月 | 比上年同期增减（％） |
| 营业总收入（元） | ４４５，１９７，４７５．４９ | ４２．３６％ | １，２７２，９４３，６８９．５５ | ４１．０４％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | ８９，６６６，１７２．４７ | ５７．１３％ | ２４８，５１５，６４６．１７ | ５４．４５％ |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | － | － | ４４３，７７８，７１７．５０ | １０７．８５％ |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元／股） | － | － | ０．９０ | １０７．８５％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．１８ | ５０．００％ | ０．５０ | ５１．５２％ |
| 稀释每股收益（元／股） | ０．１８ | ５０．００％ | ０．５０ | ５１．５２％ |
| 加权平均净资产收益率（％） | ７．９７％ | １．９４％ | ２４．０１％ | ７．６８％ |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（％） | ７．９９％ | １．９６％ | ２４．１１％ | ７．８２％ |
非经常性损益项目
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 非经常性损益项目 | 金额 | 附注（如适用） |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | ８５，９５２．００ | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | －１，４７７，１３９．８４ | |
| 少数股东权益影响额 | １９，４７７．４４ | |
| 所得税影响额 | ３２８，８４３．５８ | |
| 合计 | －１，０４２，８６６．８２ | － |
２．２ 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | ２６，００８ |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 |
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 华夏银行股份有限公司－东吴行业轮动股票型证券投资基金 | ６，８１２，４１１ | 人民币普通股 |
| 中国石油天然气集团公司企业年金计划－中国工商银行 | ５，０２９，２８０ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－上投摩根内需动力股票型证券投资基金 | ５，００２，０５８ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发聚丰股票型证券投资基金 | ２，７５３，３１３ | 人民币普通股 |
| 中国石油化工集团公司企业年金计划－中国工商银行 | ２，１５７，７４４ | 人民币普通股 |
| 交通银行－金鹰中小盘精选证券投资基金 | ２，０００，０００ | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－天弘精选混合型证券投资基金 | １，０７５，２９６ | 人民币普通股 |
| 孙国菁 | １，０５０，０００ | 人民币普通股 |
| 施燕萍 | １，０２２，１０２ | 人民币普通股 |
| 中国民生银行股份有限公司企业年金计划－中国民生银行 | １，０１８，８２５ | 人民币普通股 |
§３ 重要事项
３．１ 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 报表项目 | 与上期相比增减变动（％） | 原 因 |
| 货币资金 | １１８．１０％ | 本期营业收入收现增加以及预收款项增加所致 |
| 应收票据 | ８７．９１％ | 主要是工业企业销售产品收到银行汇票增加所致 |
| 其他应收款 | １１４．８０％ | 主要是增加了投标保证金 |
| 存货 | ６６．６８％ | 主要是又一城开发成本增加所致 |
| 其他流动资产 | ２３３．７８％ | 子公司番禺休闲预缴房产税和土地增值税增加所致 |
| 工程物资 | ４５．６２％ | 子公司北海高科项目建设投入所致 |
| 商誉 | １９１．５２％ | 子公司北海高科技收购南宁鑫博１００％股权，确认的商誉 |
| 递延所得税资产 | ２６０．５７％ | 主要是预售房款预缴的企业所得税增加所致 |
| 短期借款 | ９６．１５％ | 主要是公司经营需要短期银行贷款增加所致 |
| 应付账款 | －３７．８４％ | 工业结算材料款减少了应付所致 |
| 预收款项 | ４６９．３６％ | 子公司番禺休闲又一城项目本期预收房款所致 |
| 未分配利润 | ６２．５５％ | 利润增加所致 |
| 营业收入 | ４１．０４％ | 本期租赁收入、高岭土收入和炭黑收入增长以及子公司番禺又一城项目实现销售所致 |
| 营业成本 | ３６．４９％ | 本期营业收入增加相应增加营业成本、同时高岭土成本增加 |
| 营业税金及附加 | ６５．１６％ | 本期收入增加，流转税相应增加 |
| 销售费用 | ４１．９３％ | 营业收入增加，销售收入略为增加 |
| 财务费用 | １２７．７５％ | 本期贷款增加，利息费用同时增加 |
| 资产减值损失 | １２４．８０％ | 主要是本年转回了坏账准备 |
| 营业外收入 | －６４．３７％ | 上年有贴息的补贴，本年减少 |
| 营业外支出 | ６８．０２％ | 捐赠款增加 |
| 所得税费用 | ５５．３８％ | 利润总额增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | １０７．８５％ | 本期营业收入增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | －８２．８２％ | 主要是番禺又一城项目和北海高科项目比上年减少 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | －８４．５６％ | 取得的借款比上年同期减少 |
３．２ 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
３．２．１ 非标意见情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．２ 公司存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．３ 日常经营重大合同的签署和履行情况
□ 适用 √ 不适用
３．２．４ 其他
√ 适用 □ 不适用
４、２０１１年８月１５日，公司董事会以现场方式召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于批准子公司肇庆大旺海印又一城商业有限公司参与土地竞买的议案》。（具体内容详见２０１１年８月１７日披露２０１１－３２号公告《广东海印集团股份有限公司第六届董事会第二十九次临时会议决议公告》、２０１１年８月１９日披露２０１１－３３号公告《广东海印集团股份有限公司对外投资公告》）
５、２０１１年９月２１日，公司全资子公司北海高岭科技有限公司收到广西壮族自治区北海市财政局印发的《关于下达２０１１年中央矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算的通知》（北财建【２０１１】２９号）。根据广西自治区财政厅《关于下达２０１１年中央矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算的通知》（桂财建【２０１１】１８３号）精神，将２０１１年中央矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算１，０００万元下达北海高岭科技有限公司，专项用于高岭土尾矿综合利用示范工程。（具体内容详见２０１１年９月２２日披露的２０１１－３７号公告《广东海印集团股份有限公司关于子公司北海高岭科技有限公司获得 ２０１１年中央矿产资源节约与综合利用示范工程 资金预算”的公告》） |
３．３ 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
上市公司及其董事、监事和高级管理人员、公司持股５％以上股东及其实际控制人等有关方在报告期内或持续到报告期内的以下承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺人 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 广州海印实业集团有限公司 | １、海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于１５元／股（如果股权分置改革实施之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股本等事项，应对该价格进行除权除息处理）；如果海印集团通过交易所挂牌出售公司股份的价格低于１５元／股，卖出股份所得资金划入上市公司帐户，归全体股东享有。本次股权分置改革完成后，如果未来海印集团从二级市场购入海印股份股票，该等股票的上市交易或转让不受上述限制。 | 公司在２０１０年４月８日实施了２００９年度每１０股派０．５元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于８．２３元／（８．２８－０．０５）。
公司在２０１１年６月３０日实施了２０１０年度每１０股派０．３元（含税）的利润分配方案后，上述承诺事项将作相应调整为：海印集团所持公司非流通股股份自获得上市流通权之日起４８个月内通过交易所挂牌出售公司股票的价格不低于８．２０元／（８．２３－０．０３）。 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 广州海印实业集团有限公司 | ４、鉴于潮楼、流行前线、海印广场、东川名店、布艺总汇、电器总汇、少年坊等７家公司的物业租赁自与海印集团无关联的第三方，其物业存在提前终止《房屋租赁合同》的风险，海印集团为此出具了《关于本次出售标的企业的物业出租方违约的承诺函》，承诺：
本次重大资产购买完成后，若出现标的企业的物业业主提前收回物业的情形，海印集团拟在《房屋租赁合同》终止后三个月内向海印股份补偿现金，补偿金额按房屋租赁合同剩余年限在本次评估过程中对应的未实现的净现金流量及相应的贴现率确定，当前述租赁合同终止行为发生在２０１０年１２月３１日之前时，如２０１０年１２月３１日之前对应的各年度未实现的净现金流与收益现值法评估报告中对应的净利润有差异，则按孰高原则采用相关数据计算补偿金额。 | ３、截至本报告出具之日，尚未出现上述权益瑕疵物业因被拆迁等原因导致无法经营的情形。在上述权益瑕疵物业未到期前，海印集团将继续履行本承诺。
４、截至本报告出具之日，尚未出现上述７家标的企业的物业业主提前收回物业的情形。海印集团在上述租赁合同的剩余年限内将继续履行本承诺。 |
| 发行时所作承诺 | 无 | 无 | 无 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 广州海印实业集团有限公司 | １、２００８年１２月１０日公司控股股东海印集团出具《广州海印实业集团有限公司关于补偿自由闲实际盈利不足预测数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺：根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，广州市海印自由闲名店城有限公司２００９－２０１１年预计实现的净利润水平分别为２，０８０，８８４．３３元、２，３６９，０３６．８４元和２，５７１，１４６．０５元，海印集团承诺本次收购完成后自由闲２００９ －２０１１年的实际净利润数达不到上述的盈利预测数时，海印集团将在海印股份年报披露后一个月内以现金向海印股份补足净利润不足数。
２、２００９年１１月８日公司控股股东海印集团出具《广州海印实业集团有限公司关于补偿广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司实际盈利不足预测数之承诺函》，海印集团在承诺函中承诺：根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的资产评估报告，广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司２０１０－２０１２年预计实现的净利润水平分别为１２，１２８，９４１．２６元、１２，６１０，８０５．０６元和１３，１２０，９０９．５７元，海印集团承诺本次收购完成后广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司２０１０－２０１２年的实际净利润数达不到上述的盈利预测数时，海印集团将在海印股份年报披露后一个月内以现金向海印股份补足净利润不足数。 | １、广州市海印自由闲名店城有限公司２０１０年度实际净利润完成３１３．９７万元，实际比预计超额完成７７．０７万元。
２、广东总统数码港商业有限公司和广州海印数码港置业有限公司２０１０年度实际净利润完成１，６５５．３５万元，实际比预计超额完成４４２．４６万元。 |
３．４ 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅上升 |
| | 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（％） |
| 累计净利润的预计数（万元） | ３９，０００．００ | ２５，７８８．２４ | 增长 | ５１．２３％ |
| 基本每股收益（元／股） | ０．７９ | ０．５２ | 增长 | ５１．９２％ |
| 业绩预告的说明 | ２、业绩变动原因说明：商业物业运营业务稳步增长。
３、其他相关说明：具体财务数据将在２０１１年年度报告中详细披露。 |
３．５ 其他需说明的重大事项
３．５．１ 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．５．２ 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| ２０１１年０８月０３日 | 广州 | 实地调研 | 广州证券有限责任公司＼
华夏基金管理有限公司 | ３、公司项目的开发进展；
４、其他问题解释。 |
| ２０１１年０９月２６日 | 广州 | 实地调研 | 平安证券有限责任公司综合研究所 | ３、公司项目的开发进展；
４、其他问题解释。 |
３．６ 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
３．６．１ 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
广东海印集团股份有限公司
法定代表人：邵建明
二〇一一年十月二十八日
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