证券时报多媒体数字报

　　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-040

　　大连港股份有限公司董事会决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　大连港股份有限公司（"公司"）于2011年10月27日召开第三届董事会2011年第3次会议，本次会议通知于2011年10月13日以电子邮件形式发出，会议应出席董事9人，实际出席9人。会议召开符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的规定。

　　经出席会议有表决权董事审议，会议通过了以下决议：

　　决议1：审议通过《关于审议并披露公司2011年三季度报告的议案》，批准公司2011年第三季度报告全文，并批准公司在上海交易所以及香港联合交易所进行同步披露。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　决议2：审议通过《关于成立福建宁连港口有限公司的议案》，并批准授权公司一名执行董事负责与宁德市政府下属的宁德港务有限公司组建成立控股合资公司的相关工作，并签署合资公司出资人协议与章程等相关法律文件。该控股合资公司名称为福建宁连港口有限公司，其中股份公司持股60%，宁德港务有限公司持股40%，其将作为漳湾区域唯一的公共码头运营人，负责漳湾区域的港口规划和码头开发、建设、运营，该控股合资公司注册资本拟为1亿元人民币，注册资本分2期投入，资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　决议3：审议通过《关于成立汽车贸易服务公司的议案》，并批准公司与金启瑞商贸公司成立大港金启瑞汽车国际贸易服务公司，该合资公司为大连港股份有限公司控股，其注册资本金为1000万元人民币。同时授权公司管理层负责推进本项目的相关工作，并签署与该项目相关的协议及法律文件。该项目的开发将有利于整合大连进口车资源，搭建进口车贸易服务公共平台，扩大大连口岸进口汽车业务量，提升汽车板块的盈利能力，完成由码头操作型向港航服务型的转型，具备高收益、低风险以及良好的成长性。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　决议4：审议通过《关于股份公司与大连港集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案》，大连港集团财务有限公司开业后，公司及附属企业拟与财务公司开展存贷款及其他相关业务，根据联交所上市规则第十四A章、上交所上市规则第十章相关规定，财务公司在联交所上市规则及上交所上市规则下属于公司的关联人士及关联法人，公司及附属企业与财务公司的交易事项属于关联交易事项。金融服务协议下的结算、存款、信贷及其它金融服务的期限为三年，自2012年1月1日或金融服务协议生效日（以两者较晚者为准）至2014年12月31日止，在协议有效期内股份公司及附属企业在财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币，其发放的贷款余额每日最高不超过50亿元人民币。公司董事会批准该议案，并同意提交至公司2011年第二次临时股东大会审议。孙宏先生、张凤阁先生、徐颂先生、徐健先生、张佐刚先生为关联人士，回避表决。

　　表决结果：同意4票 反对0票 弃权0票

　　决议5：审议通过《关于变更部分固定资产规定可使用年限的议案》，批准自2012年1月1日起对原油油罐油管及港作船舶资产规定可使用年限进行调整，参考国内港口码头相关种类的资产折旧情况，将"原油油罐油管"类和"港作船舶"类固定资产的折旧年限由18年调整为28年，"其它成品油油罐"及其它固定资产规定可使用年限不变，固定资产预计净残值比率不变。

　　表决结果：同意9票，反对0票 弃权0票

　　决议6：审议通过《关于提请股东给予回购股份一般授权的议案》，批准该议案并同意提交至公司A股及H股股东大会进行审议批准。

　　在目前的证券市场形势下公司的股价被严重低估，尤其是H股股价已低于每股净资产价值，因此提请股东大会授予回购股份的一般授权，主要目的是增加公司董事会在必要时回购公司股份的灵活性，以通过回购股份实现减少注册资本、提高公司每股净资产净值及/或每股盈利的目的。回购股份的一般授权包括：

　　（1）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东周年大会和类别股东会通过时本公司已发行内资股（A股）的10%之内资股（A股）股份。根据中国境内相关法律、法规，如果回购内资股（A股），即使公司董事会获得上述一般授权，仍需再次就每次回购内资股（A股）的具体事项提请股东大会审议批准，但无需内资股（A股）股东或境外上市外资股（H股）股东类别股东会审议批准。

　　（2）授权董事会根据市场情况和公司需要，回购公司不超过于该等决议案获股东大会和类别股东会通过时本公司已发行境外上市外资股（H股）的10%之境外上市外资股（H股）。

　　同时授权董事会行使下列权利：

　　1、制定并实施具体回购方案，包括但不限于回购价格、回购数量等，决定回购时机、回购期限等；

　　2、按照中国公司法和本公司章程规定通知债权人并进行公告；

　　3、开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续；

　　4、根据监管机构和上市地的要求，履行相关的批准程序，向中国证券监督管理委员会备案；

　　5、办理回购股份的注销事宜，减少注册资本，对公司章程有关股本总额、股权结构等相关内容进行修改，并履行中国境内外法定的有关登记、备案手续；

　　6、签署及办理其它与回购股份相关的文件及事宜。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　决议7：审议通过《关于提请股东大会批准调整境外独立董事薪酬标准的议案》，批准该议案并同意提交至股东大会审核批准。

　　将居住地为境外的独立董事薪酬标准由原先的20万元人民币/年调整为25万人民币/年。该薪酬标准为税前金额，除上述酬金标准外，公司无须向董事支付任何其它福利或花红。调整后的薪酬标准经股东大会批准后将自股东大会批准之日起生效，直至第三届董事会任期届满。尹锦滔董事作为境外独立董事回避表决该议案。

　　表决结果：同意8票（尹锦滔董事回避表决） 反对0票 弃权0票

　　决议8：审议通过《关于召开2011年第二次临时股东大会及A股和H股类别股东会的议案》，批准公司于2011年12月28日至2012年1月31日之间召开2011年度第二次临时股东大会及A股和H股类别股东会，审议本次董事会审议通过需提交至股东大会审议批准的议案，并授权公司董事会秘书根据公司章程及有关监管规则的规定，组织发布股东大会会议通知、通函及开展其他筹备工作。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　决议9：审议通过《关于在兴业银行大连分行申请票据融资授信的议案》，批准公司与兴业银行大连分行在2011年至2014年进行授信总额为5亿元人民币的开具银行承兑汇票及以票易票业务。

　　表决结果：同意9票 反对0票 弃权0票

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2011年10月27日

　　证券代码：601880 证券简称：大连港 公告编号：临2011-41

　　大连港股份有限公司日常关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　交易内容：大连港股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）与大连港集团财务有限公司筹备组（以下简称"财务公司筹备组"）于2011年10月27日签署了《金融服务协议》。

　　关联人回避事宜： 本次关联交易经本公司第三届董事会第3次会议审议通过，关联董事回避表决。

　　关联交易对公司的影响：通过签署金融服务协议，本公司能够对本公司及附属公司（以下简称"本集团"）财务资源进行集中控制和管理，进而提高资金使用效率。金融服务协议下服务将能够进一步提高本集团在资金结算、财务管理和投资方面的能力。本公司亦希望通过金财务公司进一步扩展融资渠道。

　　一、关联交易概述

　　经2011年10月27日召开的第三届董事会第3次会议审批，本公司于2011年10月27日与财务公司筹备组签署了《金融服务协议》。该协议将于大连港集团财务有限公司（以下简称"财务公司"）取得中国银行业监督管理委员会开业许可并完成工商注册登记，并由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。协议生效后，财务公司将自动履行和承担其在《金融服务协议》下的全部义务和责任，并行使相应的权利。

　　《金融服务协议》有效期三年，自2012年1月1日或金融服务协议生效日（以两者较晚者为准）至2014年12月31日止。协议有效期内，本集团在财务公司的存款余额每日最高不超过40亿元人民币，财务公司向本集团发放的贷款余额每日最高不超过50亿元人民币。

　　财务公司为须中国银行业监督管理委员会（以下简称"中国银监会"）批准设立的非银行金融机构，并预计将于2011年12月末之前取得中国银监会开业许可并完成工商注册登记；财务公司筹备组代表财务公司订立《金融服务协议》。

　　鉴于股份公司和财务公司的控股股东均为大连港集团有限公司（以下简称"大连港集团"）。依据上海证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易构成本公司的关联交易。本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人大连港集团将在股东大会上将回避该项议案的表决。

　　二、关联方介绍

　　财务公司是需经中国银监会批准依法成立的专业从事集团金融服务的非银行金融机构。中国银监会于2011年4月29日批准财务公司筹建。财务公司于2011年6月30日向银监会正式提交了开业申请，预计将于2011年12月末之前取得中国银行业监督管理委员会开业许可并完成工商注册登记.财务公司筹备组代表财务公司订立《金融服务协议》。

　　财务公司的经营范围将包括：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

　　2010年12月28日召开的本公司第二届董事会第7次会议，批准大连港集团与本公司共同设立财务公司。2011年6月21日，公司与大连港集团签署了共同投资设立大连港集团财务有限公司出资协议。大连港集团和本公司将在财务公司中拥有的股权比例分别为60%和40%。（有关详情请分别参见日期为2010年12月30日的《大连港股份有限公司关于拟与关联方共同投资的关联交易公告》和2011年6月21日的《大连港股份有限公司关于关联交易（成立合资公司）进展公告》。）2011年10月27日召开的本公司第三届董事会第3次会议，批准本公司与财务公司筹备组签署《金融服务协议》，并批准公司与财务公司之间的存款、贷款及结算等持续性关联交易。

　　三、《金融服务协议》的主要内容

　　（一）、协议的签署方

　　甲方：大连港股份有限公司

　　乙方：大连港集团财务有限公司筹备组（代表大连港集团财务有限公司，并与其合称为乙方）

　　（二）、服务内容

　　乙方向甲方提供以下金融服务：

　　1.存款服务

　　1.1 乙方为甲方提供存款服务，严格依照人民银行的相关规定执行存取自由的原则；

　　1.2 乙方依照人民银行的规定向甲方提供的存款产品形式有:活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

　　1.3 乙方承诺，在对甲方来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，甲方及其下属公司在财务公司的存款利率，将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期中国国内主要商业银行同类存款的存款利率，亦不低于大连港集团其他成员单位（除甲方及其附属公司以外）同期在财务公司同类存款的存款利率；

　　1.4 甲方同意在乙方处开立存款账户，自主选择不同的存款产品和期限；

　　1.5 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

　　2.信贷服务

　　在依法合规的前提下，乙方为甲方提供贷款、票据承兑、票据贴现、融资租赁等资金融通业务。乙方承诺向甲方提供之贷款条款在对甲方来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，贷款利率将不高于同期国内商业银行同类贷款利率，亦不高于财务公司向大连港集团其他成员单位（除甲方及其附属公司以外）同类贷款的贷款利率。

　　3.结算服务

　　乙方根据甲方的指令为甲方提供付款或收款的结算服务，以及与结算服务相关的辅助业务。上述结算服务免除服务费。

　　4.其他金融业务。

　　4.1在服务条款对甲方来讲，不逊于独立第三方可提供的条款的前提下，乙方在银监会批准的经营范围内为甲方提供其他金融服务；

　　4.2 除存款和贷款外的其他各项金融服务，乙方承诺收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

　　5. 服务金额的限定

　　5.1 存款余额

　　协议有效期内，甲方在乙方的存款余额每日最高不超过40亿元人民币。

　　5.2 贷款余额

　　协议有效期内，乙方向甲方发放的贷款余额每日最高不超过50亿元人民币。

　　（三）、双方承诺

　　1.甲方承诺:

　　1.1 甲方依照本协议在与乙方办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明;甲方使用乙方业务系统，应严格遵守乙方的规定及要求，并对获取的相关资料和密钥承担保密及保管责任。

　　1.2 甲方同意，在其与乙方履行金融服务协议期间发生任何重大变化包括但不限于股权或控制权的变化须及时与乙方进行通报和交流。

　　2.乙方承诺其将促使财务公司履行以下事宜：

　　2.1其于任何时候向甲方提供金融服务的条件，均不逊于其为大连港集团及其他成员单位提供同种类金融服务的条件，亦不逊于当时其他金融服务机构可向甲方提供同种类金融服务的条件。

　　2.2保证其所持有的《金融许可证》及其他业务经营必需的许可、批准和备案等均经合法取得并持续有效。

　　2.3确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资金风险，满足存放资金的安全支付需求。

　　2.4严格按照中国银监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，确保资产负债比例、流动性比例等主要监管指标符合中国银监会以及其他相关法律、法规的规定。

　　2.5定期向股份公司提供年度审计报告，并根据甲方需要提供其他会计报表，定期向股份公司反馈经营状况及财务状况，并允许甲方的审计师查核相关帐目记录，以便审计师能够按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》就本协议项下的交易作出报告。

　　（四）、协议的生效、变更及解除

　　1、《金融服务协议》将于财务公司取得中国银监会开业许可并完成工商注册登记，并由双方各自履行必要的审批程序及授权签署后生效。

　　协议生效后，财务公司将自动履行和承担其在《金融服务协议》下的全部义务和责任，并行使相应的权利。

　　2、协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除。在达成书面协议 以前，协议仍然有效。任何一方均不得擅自对协议进行单方面的变更、修改或解 除。

　　3、本协议如部分条款无效或不可执行的，不影响其他条款的效力。

　　4、本协议有效期三年，自2012年1月1日或金融服务协议生效日（以两者较晚者为准）至2014年12月31日止。

　　四、本次关联交易对本公司的影响

　　本公司预计存款最高余额主要是基于以下因素：

　　●本集团持续增长的资产和经营规模，以及预期可供存款的现金总额；

　　●与在其它商业银行存款获取的利息收入相比，自财务公司获取的预计利息金额；

　　●与其它金融服务供货商相关的可能金融风险；及

　　●考虑到本集团业务发展和财务需求的本公司资金管理策略。

　　签署金融服务协议对本集团的影响：

　　●通过签署金融服务协议，本公司能够对本集团财务资源进行集中控制和管理，进而提高资金使用效率。金融服务协议下服务将能够进一步提高本集团在资金结算、财务管理和投资方面的能力。本公司亦希望通过财务公司进一步扩展融资渠道。

　　五、其它事项

　　本交易属关联交易，于董事会会议上，就关于本交易的议案四名非关联董事（包括独立董事）同意提交股东大会审议。

　　于董事会会议前，本公司独立董事同意将《关于股份公司与大连港集团财务有限公司签订《金融服务协议》的议案》提交董事会审议。并已经依法召开的公司董事会会议审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。

　　此项关联交易需提交本公司股东大会批准，大连港集团作为关联股东在股东大会上对该议案应回避表决。谨请投资者留意本公司即将发布的股东大会通知及股东大会资料中有关此项关联交易的内容。

　　六、备查文件

　　1、大连港股份有限公司第三届董事会第3次会议决议及会议记录；

　　2、《金融服务协议》。

　　特此公告。

　　大连港股份有限公司董事会

　　2011年10月27日