证券时报多媒体数字报

　　证券代码：００２０４４　　 证券简称：江苏三友　 公告编号：２０１１－０２６

　　江苏三友集团股份有限公司

　　第四届董事会第六次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第六次会议于２０１１年１０月１４日以书面形式发出会议通知，２０１１年１０月２７日上午９时在公司三楼会议室召开。应出席会议的董事７名，实际出席会议的董事７名。会议由董事长葛秋先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　经与会董事认真审议和表决，形成如下决议：

　　一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年第三季度季度报告》；

　　《公司２０１１年第三季度季度报告正文》内容详见２０１１年１０月２８日刊登在《证券时报》及巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上的公司２０１１－０２５号公告；《公司２０１１年第三季度季度报告全文》内容刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　二、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定＜风险投资管理制度＞的议案》；

　　公司《风险投资管理制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　三、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜公司章程＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议；

　　公司《关于修订＜公司章程＞的说明》见附件，修订后的《公司章程》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　四、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议；

　　修订后的《董事会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　五、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜股东大会议事规则＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议；

　　修订后的《股东大会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　六、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜独立董事工作细则＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议；

　　修订后的《独立董事工作细则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　七、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜对外担保管理制度＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议；

　　修订后的《对外担保管理制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　八、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜内幕信息知情人报备制度＞的议案》；

　　修订后的《内幕信息知情人报备制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　九、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于制定＜子公司管理制度＞的议案》；

　　公司《子公司管理制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜信息披露事务管理制度＞的议案》；

　　修订后的《信息披露事务管理制度》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　十一、会议以赞成票７票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜募集资金管理办法＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议。

　　修订后的《募集资金管理办法》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　董 事 会

　　二〇一一年十月二十七日

　　附件：

　　江苏三友集团股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的说明

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（２００８年修订）、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０条：风险投资》（２０１１年８月１６日修订）以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法规及规范性文件规定，对《公司章程》中部分条款进行修订。本次修订经公司股东大会审议通过后生效。

　　１、 原：第四十五条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

　　（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的５０％以后提供的任何担保；

　　（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的３０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

　　修订为：第四十五条 公司下列对外担保行为，须经董事会审议通过后提交股东大会审议。

　　（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产１０％的担保；

　　（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产５０％以后提供的任何担保；

　　（三）为资产负债率超过７０％的担保对象提供的担保；

　　（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的３０％；

　　（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的５０％且绝对金额超过５０００万元人民币；

　　（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

　　（七）深圳证券交易所或公司章程规定的其他担保情形。

　　董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议前款第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　２、 原：第八十二条 对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

　　（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过２０％的；

　　（三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

　　（四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。公司公告股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。

　　修订为：第八十二条 对下列事项，必须经公司股东大会表决通过，同时必须经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请：

　　（一）证券发行；

　　（二）重大资产重组；

　　（三）股权激励；

　　（四）股份回购；

　　（五）根据《股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；

　　（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；

　　（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

　　（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；

　　（九）拟以超过募集资金净额１０％的闲置募集资金补充流动资金；

　　（十）对社会公众股东有重大影响的其他事项；

　　（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。

　　公司发布股东大会通知后，应当在股东大会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。

　　３、 原：第八十八条 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。

　　首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。

　　修订为：第八十八条 首届董事候选人由发起人提名；下届董事候选人由上届董事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名。由单一股东或者具有关联关系的股东提名的董事人数不超过公司董事总数的二分之一。

　　首届由股东代表担任的监事候选人由发起人提名，首届由职工代表担任的监事候选人由公司职工民主选举产生；下届由股东代表担任的监事候选人由上届监事会、持有或合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东提名，下届由职工代表担任的监事候选人仍由公司职工民主选举产生。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分之一。单一股东提名的监事不得超过公司监事总数的二分之一。

　　４、 原：第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　修订为：第一百零六条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事连续三次未亲自出席董事会会议，董事会应当建议股东大会予以撤换。

　　５、 原：第一百零七条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

　　如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　修订为：第一百零七条 董事（或独立董事）可以在任期届满以前提出辞职。董事（或独立董事）辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在２日内披露有关情况。

　　如因董事（或独立董事）的辞职导致公司董事会低于法定最低人数，或因独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计专业人士时，在改选出的董事（或独立董事）就任前，原董事（或独立董事）仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

　　除前款所列情形外，董事（或独立董事）辞职自辞职报告送达董事会时生效。

　　６、 删除原章程第一百零八条，原章程第一百零九条变为第一百零八条，以下各条顺次前推。

　　７、 原：第一百一十一条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

　　修订为：第一百一十条 董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。

　　８、 原：第一百一十七条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

　　董事会下设专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会委员由董事会选举产生，议事规则由董事会负责制定。

　　修订为：第一百一十六条 董事会制定董事会议事规则，明确董事会的议事方式和表决程序，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，报股东大会批准。

　　董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，各专门委员会对董事会负责并报告工作。各专门委员会成员由董事兼任并由董事会选举产生，议事规则由董事会负责制定。审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。

　　９、 原：第一百一十九条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券、风险投资基金、房地产投资，并且该等投资运用资金总额不得超过公司净资产的２０％；单项风险投资运用资金总额不得超过公司净资产的５％。

　　修订为：第一百一十八条 董事会运用公司资产所作出的风险投资范围为证券投资、风险投资基金、房地产投资、矿业权投资、信托产品及深圳交易所认定的其它投资行为。进行风险投资，应当经董事会审议通过后及时披露；进行金额在人民币５０００万元以上的除证券投资以外的风险投资，还应当提交股东大会审议；进行证券投资，均应当经董事会审议通过后提交股东大会审议，并应当取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之二以上同意。

　　１０、 原：第一百二十条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准。

　　应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。

　　本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　修订为：第一百一十九条 公司对外担保事宜必须经由董事会或股东大会审议批准，并在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

　　应由董事会审批的对外担保，须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并经全体独立董事三分之二以上同意。本章程第四十五条规定的对外担保事宜必须经董事会审议通过后，提交股东大会审批。

　　公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

　　公司及董事、监事、高级管理人员违反国家法律法规、本章程及公司相关制度对担保事项的规定，将依法追究相关当事人责任。

　　１１、 删除原章程第一百二十一条，原章程第一百二十二条变为第一百二十条，以下各条顺次前推。

　　１２、 原：第一百五十条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　本章程第一百零五条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选举。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　修订为：第一百四十八条 监事每届任期三年，任期届满，可连选连任。

　　本章程第一百零五条有关累积投票制的规定适用于公司非由职工代表担任的监事的选举。

　　监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数，或因职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

　　１３、原：第一百六十九条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，经营活动现金流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。

　　修订为：第一百六十七条 公司实行持续、稳定的利润分配制度，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司经营活动现金流量连续两年为负时不进行当年度的利润分配。

　　１４、原：第一百八十三条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　修订为：第一百八十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名、盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第十个工作日为送达日期；以传真方式送出的，自被送达人接收到日期视为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

　　１５、原：第一百九十四条 公司有本章程第一百九十三条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　修订为：第一百九十二条 公司有本章程第一百九十一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的２／３以上通过。

　　１６、原：第一百九十五条 公司因本章程第一百九十三条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。

　　清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　修订为：第一百九十三条 公司因本章程第一百九十一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起１５日内成立清算组，开始清算。

　　清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　证券代码：００２０４４ 证券简称：江苏三友 公告编号：２０１１－０２７

　　江苏三友集团股份有限公司

　　第四届监事会第五次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江苏三友集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议于２０１１年１０月１４日以书面形式发出会议通知， 会议于２０１１年１０月２７日上午１０时在公司三楼会议室召开。会议应到监事３名，实到监事３名， 会议由监事会主席蔡国新先生主持。本次会议的召开与表决程序符合《公司法》、《公司章程》等的有关规定。

　　经与会监事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《公司２０１１年第三季度季度报告》；

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核的《江苏三友集团股份有限公司２０１１年第三季度季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　二、会议以赞成票３票，反对票０票，弃权票０票，审议通过了《关于修订＜监事会议事规则＞的议案》，该议案需提交最近一次股东大会审议。

　　修订后的《监事会议事规则》全文刊登在２０１１年１０月２８日的巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上。

　　特此公告。

　　江苏三友集团股份有限公司

　　监 事 会

　　二○一一年十月二十七日